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昨天，证监会一口气公布了四家上市公司重大资产重组反馈意见，四川上市公司占两家。四家上市公司为成都天兴仪表股份有限公司（000710）、安徽国通高新管业股份有限公司（600444）、四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（002366）、福建省南纸股份有限公司（600163）。证监会要求各公司在收到反馈意见之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向证监会报送反馈意见回复材料。以下为针对四家上市公司重大重组申请的具体反馈意见：
一、关于天兴仪表发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
2015年1月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核 ，现提出以下反馈意见：
1.2012年10月，本次交易标的资产老肯医疗曾向我会提交首次公开发行股票并在中小板上市的申请，并于2013年5月撤回申请。请你公司补充披露：1）老肯医疗撤回首次公开发行申请的原因。2）老肯医疗是否按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次交易以确定价格向天兴集团募集配套资金不超过19,807万元，天兴集团以自有资金或自筹资金认购，重组报告书未按规定披露交易对方天兴集团的情况。请你公司：1）说明未将天兴集团作为交易对方披露的原因，并按照我会相关规定补充披露。2）结合天兴集团财务状况，补充披露天兴集团认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.请你公司补充披露向天兴集团以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，天兴集团为深圳品牌实业集团2.78亿元借款提供担保，因涉及合同纠纷，天兴集团所持上市公司8,900.20万股股份被司法冻结。请你公司补充披露上述事项目前进展、对上市公司控制权和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，交易对方刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺林、王学香互为一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份，重组报告书未进行合并披露。请你公司补充披露：1）刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺林、王学香构成一致行动关系的依据。2）本次交易完成后，刘霞、刘勇、刘俊及其一致行动人分别及合计持有上市公司股份的数量及持股比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，2013年10月，方正和生及其指定的关联方深圳德智共同参与老肯医疗增资及股权转让。请你公司补充披露：1）深圳德智实际控制人情况。2）方正和生与深圳德智关联关系的认定依据，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。3）老肯医疗2013年10月增资及转让股份的原因、定价依据及其合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，2014年6月刘霞对老肯医疗进行了增资，但未完成实缴；2014年9月老肯医疗对刘霞认缴而未实缴的股份进行了减资。请你公司补充披露老肯医疗2014年连续增减资的原因，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，2014年8月，刘霞将其持有的老肯医疗400万股股份质押给招商银行成都金沙支行，为深圳融通资本财富管理有限公司向成都新百年科技有限公司借款3,000万元提供担保。各方同意自天兴仪表本次交易核准之日起7个工作日内解除对上述股份的质押。在解除质押前，成都新百年科技有限公司或刘霞必须追加质押，如果不能及时追加，可能对标的股份交割构成不利影响。请你公司：1）补充披露上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍。2）补充披露刘霞或成都新百年科技有限公司追加质押的能力。3）就质押情形对标的股份交割产生的影响作风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，老肯医疗在其郫国用（2011）第210号土地使用证对应的土地上建设的1项生产经营性用房尚未取得房屋所有权证。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，本次交易完成后，老肯医疗将成为上市公司全资子公司，老肯医疗所从事的医疗器械业务与上市公司原有主业不同。请你公司：1）结合战略规划，补充披露本次交易的原因及必要性。2）结合财务数据，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司现有业务与老肯医疗业务的开展计划、定位及发展方向。3）补充披露标的资产管理层、核心技术人员报告期内的变动情况，是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险，并补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，老肯医疗采取直销与经销结合的销售模式，报告期内经销收入逐步上升，未来将继续加大经销比重。请你公司补充披露：1）老肯医疗与直销客户、经销商的销售政策、退货政策、折扣与折让政策、结算模式，收入确认的时点、依据、方法及其合理性。2）老肯医疗销售网络的投入和发展情况，与核心经销商合作模式的稳定性及对老肯医疗日常经营的影响。3）核心经销商主营业务，是否代理其他公司产品，与老肯医疗是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，2013年6月、2014年9月，老肯医疗分别与德国BHT公司及法国索洛普签订了独家经销协议，销售BHT公司生产的清洗消毒机及索洛普的内镜清洗机。请你公司：1）补充披露截至2014年9月底，代理的BHT清洗消毒机尚未实现销售收入的原因。2）结合经销协议主要条款、已有合同或订单、代理产品推广情况等，补充披露与BHT、索洛普的采购模式、销售模式、结算模式，以及收入确认的时点、依据和方法。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，报告期老肯医疗应收账款逐年上升，原因是应收账款对象主要为直销客户医院，信用期大于经销商。申请材料同时显示，报告期老肯医疗应收账款前五名主要为核心经销商。请申请人：1）补充披露上述情况存在差异的原因，核心经销商应收账款账龄明细。2）结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露老肯医疗应收账款坏账准备计提的充分性，拟采取提高流动性的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，报告期应收账款直销客户前五名之一为长丰县重点工程建设管理局。请你公司结合双方业务往来情况，补充披露相关应收账款明细、形成的原因、应收方情况、期后回款情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
15.请你公司补充披露:1)老肯医疗三大核心产品（空气消毒设备、过氧化氢低温等离子体灭菌器和内镜清洗设备）市场占有前三名的依据。2）老肯医疗2013年净利润下滑的原因。3）分产品列示老肯医疗2014年预测营业收入和净利润的实现情况。4）老肯医疗2015年业务开展情况、已签订合同或订单情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，本次交易老肯医疗采用收益法评估，预测2015年营业收入增长率为49.67%，其中药房自动化设备目前处于市场导入阶段；便盆清洗机已完成样机研发，正处于试生产阶段；代理经销的BHT清洗消毒机和索洛普内镜清洗机报告期内尚未实现收入。请你公司：1）分产品披露老肯医疗业绩预测的金额及依据。2）结合研发成果转化、市场定位及份额、已签订合同或订单、与同类产品相比的核心优势以及同行业上市公司情况等，分产品补充披露老肯医疗2015年营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
17.请你公司补充披露老肯医疗商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，老肯医疗的高新技术企业资格已到期。请你公司补充披露：1）老肯医疗是否继续向有权机关申请高新技术企业资格认证，目前进展情况，是否存在法律障碍。2）如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，老肯医疗取得的CE认证资质将于2015年1月31日到期。请你公司补充披露CE认证资质有效期限届满后的延展安排及对老肯医疗可能产生的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
20.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。
二、关于国通管业发行股份购买资产申请的反馈意见 2015年1月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，2012年3月28日，环境公司的执行董事由田旭东变更为陈学东，5月21日，环境公司设立董事会并增加4名董事；2012年5月31日，田旭东任环境公司总经理，6月11日，田旭东兼任环境公司财务负责人；2014年2月28日，张志勇任环境公司总经理，3月11日，张志勇兼任环境公司财务负责人；6月26日，徐旭中任环境公司财务负责人。请你公司补充披露最近三年环境公司董事、高级管理人员是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第12条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，环境公司无污水处理资质，也没有历史业绩支撑，无法单独参与污水处理项目的投标工作。合肥院具有污水处理施工资质和业绩，合肥院单独或与环境公司联合参与污水处理项目投标。中标后，由环境公司向合肥院销售与污水处理工程项目相关的设备。请你公司结合环境公司的业务开展情况，补充披露环境公司是否具备独立运作能力，是否符合《首发办法》第14条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，合肥院代环境公司垫付相关费用和缴纳部分职工医疗保险、住房公积金。请你公司补充披露产生上述情形的原因，环境公司财务及人员是否独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.请你公司补充披露环境公司与关联方之间租赁房屋的具体用途，对环境公司资产完整性的影响，是否符合《首发办法》第15条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，报告期内合肥院向环境公司无偿转让若干项著作权和专利权。请你公司：1）补充披露合肥院无偿转让知识产权交易未作为关联交易披露的原因、是否属于信息披露重大遗漏。2）结合部分申请中的知识产权仍由合肥院与环境公司共同作为申请人的情况，补充披露环境公司资产是否完整，是否符合《首发办法》第15条的有关规定。3）结合环境公司的技术来源，补充披露重组报告书第1-1-111页环境公司“产品全部实现自主研发”的披露是否真实、准确。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，2012年，合肥院与环境公司签订《国有资产无偿划转协议》，合肥院将新区的土地、房产以及流体机械专业相关资产无偿划转至环境公司。请你公司：1）补充披露本次资产划转的有关情况，包括但不限于资产的构成、资产涉及的金额、评估及审计情况、履行的相关决策及审批程序、资产划转的完成时间。2）补充披露2012年12月，将部分划转资产改为增资的原因、增资的价格及定价依据。3）补充披露未将上述资产划转列入关联交易的原因及合理性，信息披露是否存在重大遗漏。4）结合资产无偿划转情况，补充披露该划转对环境公司业绩的影响，环境公司是否独立经营、业务是否发生重大变化，是否符合《首发办法》第19条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.请申请人补充提供环境公司报告期内经审计的原始财务报告，并补充披露2012年资产划转对环境公司业绩影响的金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.请你公司补充披露环境公司设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因及合法性、股东背景（股东及所有制形式）、评估及审计情况、履行的内部决策及外部审批程序、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.请你公司补充披露：1）环境公司历史上发生的股份代持行为的依据。2）被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，以及被代持人是否真实出资。3）解除代持关系是否彻底，是否存在任何经济纠纷或法律风险，以及环境公司的股权结构是否存在任何不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，环境公司报告期内与关联方存在关联交易。请你公司补充披露环境公司与关联方发生关联交易的原因、定价依据、履行的决策程序，报告期内关联交易价格与向第三方采购和销售价格差异的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，环境公司与关联方存在资金往来。请你公司结合环境公司与国机财务公司存放资金和委托贷款的协议安排、应收关联方款项的形成原因、还款计划，补充披露环境公司上述关联方往来是否存在关联方非经营性占用的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
12.请你公司：1）补充披露合肥院军品压缩机业务的资产规模和经营状况，并结合合肥院军品压缩机业务与环境公司民品压缩机业务的技术来源及运用情况、原材料采购、生产设备选择、客户和供应商等情况，补充披露合肥院与环境公司压缩机业务之间是否存在同业竞争。2）补充披露中国电器科学研究院有限公司的制冷、空调设备业务的资产规模和经营状况，并结合中国电器科学研究院有限公司制冷、空调设备业务与环境公司空调制冷业务的技术来源及运用情况、原材料采购、生产设备选择、客户和供应商等情况，补充披露合肥院与环境公司压缩机业务之间是否存在同业竞争。3）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，补充披露国机集团及其控制机构所处的行业、主要业务及与环境公司业务之间的关系、是否存在供应商或客户重叠的情形、与环境公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
13.请你公司结合财务数据补充披露：1）重组后上市公司的主营业务构成。2）上市公司现有业务与环境公司相关业务的开展计划、战略定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14.请你公司进一步补充披露环境公司制冷试验装置、污水处理设备和非标流体机械产品的销售模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
15.请你公司补充披露：1）环境公司2012年部分业务销售收入波动较大的原因及合理性。2）环境公司报告期内向其主要客户销售收入波动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.请你公司补充披露：1）环境公司报告期内毛利率和净利率与同行业可比上市公司差异的合理性。2）环境公司未来毛利率保持较高水平的原因及合理性，并作风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.请你公司结合环境公司业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.请你公司补充披露环境公司2014年预测营业收入和净利润的实现情况以及2015年业务开展情况、已签订合同或订单情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
19.请你公司结合环境公司各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.请你公司补充披露环境公司高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
21.请你公司对重组报告书“上市公司历史沿革及股本变动情况”中相关持股单位进行核实，并予以更正。请独立财务顾问核查并发表意见。
22.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。
三、关于丹甫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2015年1月4日，我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：
1.2011年3月29日，台海核电曾向我会提交首次公开发行股票并在创业板上市的申请，并于2013年3月27日撤回申请。请你公司补充披露：1）台海核电撤回首次公开发行申请的原因。2）台海核电是否按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，上市公司截至2014年8月31日备考报表货币资金32,046.16万元。请你公司结合2015年上市公司经营、投资和筹资活动产生现金流量的情况，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.请你公司补充披露本次交易方案以确定价格募集配套资金必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718 号）规定了取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位重组上市军工事项审查要求。申请材料显示，台海核电拥有《武器装备科研生产许可证》，但本次重组未履行国防科工局的批准程序。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国防科工局的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，法国玛努尔以专有技术对台海核电出资，并与台海核电签订一系列专有技术许可合同。请你公司补充披露：1）法国玛努尔对台海核电出资的具体专有技术名称。2）台海核电是否存在对已出资资产另行约定许可使用的情形。如有，对生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，台海核电的主要产品之一为二代半核电主管道，该产品使用了法国玛努尔授权的专有技术，使用期限至该专有技术变成公开信息或双方达成协议的终止使用日期。请你公司补充披露：1）台海核电与法国玛努尔合作的背景、历次技术许可协议的主要条款、其他合作协议（如有）的主要条款，是否对法国玛努尔存在重大依赖。2）专有技术许可使用的期限是否为不确定期限，未来上市公司使用该等专有技术是否具有稳定性。3）上述知识产权对生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，台海核电的另外两个主要产品分别与渤海重工、中国核动力研究设计院合作研发，另与高等院校、科研院所、产业公司签订了15份合作开发协议。请你公司补充披露：1）台海核电现有专利是否为共有。如是，本次交易是否需要取得共有人的同意。2）三代AP1000堆型核电站核岛一回路主管道、三代ACP1000堆型核电站核岛一回路主管道合作研发协议的主要条款，技术成果的归属。3）未来上市公司在知识产权方面是否具有独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，法国玛努尔现为台海集团下属企业，其与台海核电不存在同业竞争的理由之一是，台海核电于2006年与法国玛努尔签署的互不竞争协议，法国玛努尔不参与国内市场竞争，台海核电不参与海外市场竞争。但在2014年，台海集团、台海核电、法国玛努尔约定，台海核电使用玛努尔商号的区域由“中华人民共和国领土，除台湾以外”变更为“全球范围内”。请你公司补充披露：1）台海核电使用玛努尔商号区域范围变更的原因。2）该条款的变更是否影响台海核电与法国玛努尔互不竞争条款的效力。3）未来法国玛努尔与台海核电业务发展定位。4）法国玛努尔未纳入本次交易的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，台海集团、台海核电、法国玛努尔约定，法国玛努尔继续无偿授权台海核电使用玛努尔商号，使用期限至各方达成协议的终止使用日期。请你公司补充披露：1）商号许可使用的期限是否为确定期限。2）鉴于法国玛努尔不具备三代核电一回路主管道的技术与生产能力、未来全球新建核电站均为三代，台海核电继续使用玛努尔商号的必要性，是否影响未来上市公司的独立性和生产经营，及对本次交易评估值的影响。3）台海核电有无使用自有商号的安排。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，交易对方深圳金石源、海宁巨铭、挚信合能、天津维劲均为入股台海核电前新成立的企业，且无其他对外投资。请你公司补充披露：1）台海核电引入上述股东的原因及必要性，交易价款的来源及支付情况。2）上述企业主要合伙人的情况，是否与台海核电存在关联关系，是否存在代持行为。3）是否存在业绩对赌安排，是否存在利益输送问题。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.2014年5月，台海核电股东国开创新通过上海联合产权交易所将其所持12.5%股份公开挂牌转让。2014年6月17日，昌华集团与国开创新签署《上海市产权交易合同》。同日，昌华集团将上述股权转让给海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石。请你公司补充披露：1）昌华集团与国开创新签订产权交易合同当日将台海核电股权对外转让的原因和必要性。2）昌华集团受让国开创新股权，是否履行了股权变更登记手续，是否支付价款、缴纳税款。3）该等安排是否存在规避国有股权转让相关规定的情形，是否影响国开创新股权转让的有效性，是否影响海宁巨铭等四名股东身份的有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，台海核电部分技术居于国际领先地位、国内领先地位。请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，核岛主管道主要由台海核电、四川三洲川化机核能设备制造有限公司、二重重装、渤船重工、吉林中意提供，请你公司列表补充披露台海核电主要产品与上述同行业公司主要产品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，我国2011年3月暂停审批新的核电站建设项目，请你公司以列表形式补充披露报告期内台海核电重要合同（包括已执行）相关情况，包括但不限于取得的方式及签署日期、对应项目、交易内容、开工期间、执行合同所需生产环节、合同总额及变更情况、各年度确认的毛利及占比、结算时点及金额情况等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
15.请你公司结合收入和“建造合同下形成的资产”的确认依据、完工百分比的结转进度及与结算时点的时间间隔、结算金额及付款进度等历史数据，补充披露台海核电收入确认时点的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，台海核电采取“订单生产、项目定制”的生产模式。请你公司结合报告期内各年度存货构成及使用、对应订单项目情况、结转收益，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
17.申请材料显示，台海核电按照累计发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度。请你公司：1）补充披露预计总成本的确认依据及测算过程。2）结合台海核电历史情况，说明预计总成本确认的准确性，如差异较大，补充披露产生差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.请你公司结合台海核电主要产品建设周期，收入确认时点及锻造加工业务发展及收入占比等相关因素，进一步披露报告期前五大客户变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，报告期内台海核电存在对渤海造船厂集团有限公司应收账款和其他应收款，请你公司：1）补充披露应收账款及其他应收款形成时间、具体事项及金额。2）结合信用周期，补充披露是否存在延期支付情况。3）结合渤海造船厂集团有限公司经营情况，补充披露应收款项的可回收性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，台海核电2014年8月31日应付票据较2013年12月31日有较大幅度增加。请你公司补充披露：1）2014年8月31日应付票据较2013年12月31日增加的原因及其合理性。2）报告期内开具的票据是否具有真实的商业实质。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，台海核电存在融资租赁的固定资产。请你公司：1）补充披露融资租赁合同条款的主要内容，包括但不限于签订时间、租赁金额、租赁期限、利率及影响固定资产权属的条款。2）结合融资租赁固定资产在生产过程中的作用及资金情况，补充披露无法按期支付租金的可能性及对台海核电生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，德阳台海与关联方德阳万达、德阳九益之间存在销售和供应重叠的关系，请你公司:1）结合行业、产品生产特点和经营模式，补充披露台海核电的销售客户、采购客户与产品之间的关系，相关会计处理原则及其合理性。2）补充披露关联销售采购交易的必要性、作价依据，并结合向第三方价格、可比市场价格及毛利率，进一步说明关联交易价格的公允性。3）补充披露关联交易所产生收入、费用的确认依据、确认时点、结算模式，并结合德阳万达和德阳九益经营情况、信用期，说明德阳万达和德阳九益是否存在逾期支付的情况。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
23.申请材料显示，台海核电2013年12月31日和2014年8月31日存在对法国玛努尔的其他应收款。请你公司补充披露其他应收款形成的原因，具体事项及金额，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
24.申请材料显示，报告期台海核电存在关联租赁，请你公司补充披露关联租赁的必要性、作价依据，并结合向第三方价格及可比市场价格，补充披露关联租赁价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示，报告期台海核电与控股股东台海集团之间存在资金拆入，请你公司补充披露拆入资金的利率及其公允性，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
26.申请材料显示，台海核电发展的速度和规模主要取决于国内核电站的投资建设发展状况，且行业竞争程度逐步提升。请你公司结合核电安全性及我国核电行业未来发展趋势、台海核电技术发展水平、竞争情况、市场占有率、合同签订和执行情况等，补充披露台海核电各年度营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
27.申请材料显示，台海核电2014年1-8月销售净利率为30.96%，2014年9-12月预测销售净利率为42.00%，请你公司补充披露：1）台海核电2014年9-12月预测销售净利率与1-8月销售净利率存在差异的原因。2）2014年9-12月实际销售净利率，是否与预测存在差异及原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
28.请你公司补充披露台海核电2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
29.申请材料显示，报告期内台海核电采购的镍板价格变动较大。请你公司结合台海核电对镍板采购和使用情况及镍板未来价格走势，补充披露：1）量化分析镍板价格变动对台海核电盈利能力的影响。2）对镍板价格变动的应对措施。3）就镍板价格变动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
30.请你公司结合台海核电二期在建工程的后续资金投入，补充披露2015年及以后年度资本性支出预测过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
31.申请材料显示台海核电评估时所选取的可比公司与我国核岛主管道主要提供商存在一定差异，请你公司结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面，补充披露本次评估选取可比公司的可比性以及对折现率和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
32.请你公司补充披露采用台海核电的目标资本结构与可比公司的资本结构所确定的折现率是否存在差异及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
33.请你公司结合台海核电及可比公司行业状况、自身发展状况及可比公司的可比性，补充披露计算模型和比率乘数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
34.请你公司结合台海核电的资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
35.申请材料显示，2011年和2012年申报财务报表与原始报表产生差异的原因为已认证未抵扣的增值税和已预缴所得税重分类至其他流动资产。请你公司补充披露产生上述情况的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
36.请你公司结合台海核电各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
37.请你公司结合台海核电业绩承诺的可实现性及业绩承诺方的资金实力、融资能力、偿债能力等情况，补充披露业绩承诺方的资金安排及履约能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
38.申请材料显示，台海核电拥有38名具备资质可从事无损探伤活动的操作人员以及24名具备核级焊工资质的人员。请你公司补充披露应对该类人员流失风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
39.请你公司补充披露台海核电高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
40.台海核电现有30处房产未取得所有权证。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
41.申请材料显示，台海核电部分土地使用权、房屋建筑物、无形资产、应收账款已作为银行贷款的担保物。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
42.申请材料显示，拟置出资产涉及债权债务转移问题。目前已偿还及取得债权人同意函所涉债务金额占债务总金额的89.64%。请你公司补充披露：1）上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
43.申请材料显示，本次交易前，上市公司2013年、2014年1-8月的每股收益分别为0.22元、0.23元；交易完成后，上述期间的每股收益分别为0.08元、0.21元。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，补充披露填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表意见。
44.申请材料显示，上市公司未置出的资产包括截至评估基准日合法拥有的不构成业务的资产，请你公司补充披露：1）应收票据、长期股权投资及递延资产具体内容、价值的确定依据、目前的进展及对上市公司未来经营的影响。2）货币资金、应收票据、长期股权投资及递延资产在未来经营中的安排及对业绩承诺的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
45.申请材料显示，拟置出资产的交易价格为39,770.85万元，台海核电100%股份的交易价格为314,600.00万元。其中，拟置出资产全部由台海集团承接，台海集团持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额作价为155,809.36万元。请你公司补充披露台海集团所持台海核电股份与拟置出资产差价、发行股份数量的计算是否准确。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
46.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。
四、关于福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2015年1月6日，我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核 ，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，募集配套资金中7,900万元用于拟置出资产员工安置费用。请你公司补充披露上市公司募集配套资金用于置出资产员工安置费用是否符合相关规定，及募集配套资金用于拟置出资产对交易作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，募集配套资金中29,312万元用于中闽能源连江黄岐风电场项目，占本次交易作价的24.94%。请你公司披露是否考虑了募集配套资金用于中闽能源在建项目对本次交易业绩补偿的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.请你公司补充披露以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，本次交易尚需取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。
5.申请材料显示，福清风电下属钟厝风电场现所占用的福清市三山镇钟厝村、任厝村的土地尚未取得国有土地使用权证。请你公司补充披露：1）钟厝风电场的建设进度，未办理国有土地使用权证的原因，尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，福清风电5MW级大功率风机试验样机项目已取得福清市城乡规划局核发的《建设项目选址意见书》，尚未取得土地使用权证。请你公司补充披露：1）该项目尚需取得的批准情况。2）该项目建设进度，未办理国有土地使用权证的原因，尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。3）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。4）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，2012年5月湘电风能将其研发的5MW风机租赁给福清风电该使用。请你公司补充披露上述风机租赁的具体业务模式及会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，自2015年1月1日起，中闽能源将风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限从原来的15年调整为20年。请你公司:1）列表补充披露风机机组、输变电设备、配电设备账面价值、折旧年限为15年每年计提折旧金额、折旧年限为20年每年计提折旧金额。2）分别补充披露风机机组、输变电设备、配电设备折旧年限调整的具体依据及合理性。3）补充披露若上述资产折旧年限按15年计算，对中闽能源评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，中闽能源应收账款中有3,796.26万元为账龄为3-4年的可再生能源补贴款，上述款项未计提坏账准备。请你公司结合上述款项产生原因、同行业可比公司会计政策等补充披露可再生能源补贴款未计提坏账准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，中闽能源报告期净利率逐年下滑，2014年6月将所持有的霞浦风电60%股权转让给福建省国有资产管理有限公司。请你公司：1）补充披露扣除霞浦风电60%股权后中闽能源报告期盈利相关指标，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润、毛利率、净利率等。2）结合同行业可比公司报告期净利率变动情况、中闽能源自身发展情况,补充披露中闽能源报告期净利率逐年下滑的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11.请你公司补充披露中闽能源2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.请你公司补充披露中闽能源已投产的风电场与电力公司签订的并网调度协议及购售电合同主要内容，包括但不限于期限、报告期上网电量、上网电量超额的处理措施等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，中闽能源预测期上网电量为可行性研究报告中预测上网电量。请你公司结合国家产业政策、福建风电行业发展及竞争情况、中闽能源与电力公司签订的并网调度协议及购售电合同主要内容等方面，补充披露中闽能源上网电量预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
14.请你公司补充披露中闽能源折现率取值的合理性，并就折现率变动对本次交易评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，收益法评估中，假设钟厝风电场有2台2.5MW发电机组2015年开始投入使用,嘉儒二期30#风机2015年可以重新正常发电。请你公司补充披露上述机组目前状况，是否与假设存在差异。若存在，请补充披露对中闽能源评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，本次交易业绩补偿义务人投资集团（持有中闽能源68.59%股份）补偿方式为先以本次重组取得股份进行补偿，股份不足的可选择1）以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿，或2）以现金进行补偿。请你公司补充披露上述安排是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17.请你公司补充披露中闽能源收益法评估净利润、盈利预测报告净利润与承诺净利润是否存在差异。若存在，补充披露原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
18.请你公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，完善上市公司控股股东关于解决同业竞争等问题的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，中闽能源的10名员工由投资集团代为缴纳社会保险，原因在于该10名员工系事业单位改制后到中闽能源工作或其他原因，保留了事业单位社会保险缴纳身份与省级医保待遇。请你公司补充披露：1）该10名员工由上市公司按照事业单位社保及省级医保待遇缴纳费用的依据。2）由投资集团代缴社会保险对中闽能源独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，中闽能源、投资集团、大同创投于2014年与海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投签署了股份回购协议。请你公司补充披露股份回购协议的主要内容，对中闽能源股权权属及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，本次交易上市公司拟置出全部资产；拟置出资产的部分土地、房屋及机器设备已设置抵押。请你公司补充披露抵押资产的出售是否取得债权人同意。如未取得，是否影响其转让。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示：1）在承诺年度期限内如果发生签署本补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致中闽能源实际净利润低于预测净利润或利润延迟实现的，《补偿协议》双方可协商一致，免除或减轻投资集团的补偿责任。2）中闽能源主营业务为风力发电。风力发电的主要生产原料为自然风资源，风资源的波动是其明显的物理特性。3）风险提示中披露中闽能源存在出现极端台风灾害的风险。请你公司明确业绩补偿协议中“台风”的具体情形。请独立财务顾问和律师核查并对业绩补偿协议的准确性、合规性发表明确意见。
23.申请材料显示，2012年中闽能源资本公积-其他资本公积减少430.11万元。请你公司补充披露上述事项的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
24.请你公司补充披露上市公司备考报表的编制基础。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
转载自梧桐树下
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