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每年三月，都是全国人民万众瞩目的“两会”盛事召开的日子。而每年的两会内外，都会有代表或者民众提出这样的质疑：作为国家的最高决策机构，怎么能够保证高质量地在十一二天的会期内高质量地完成事关国家发展大计的多达十五六项的重大事项的审议和决策？两会的代表们应该如何履职、两会应该如何改进，才能保证会议的决策质量？ 和全国人民对两会决策质量的关注一样，实际上，作为现代企业治理结构中最核心的一环的决策机关——董事会——如何有效履行自己的决策职责，也是所有企业的利益相关者最为关注的问题。而公司治理结构发展的历史表明，董事会的专业委员会的设置和有效运作，是做实董事会职责、提升董事会运作效率和质量的有效治理方式。 为什么是董事会专业委员会 那么，为什么董事会下设的专业委员会会走向公司治理的历史前台，成为做实董事会价值的核心和关键呢？这主要取决于以下两个原因： 1. 在现代企业的公司治理结构中，主要存在两种治理模式。一种是以德国为代表的双层治理结构（如图一）；一种是以美英为代表的单层治理结构（如图二）。 图一：双层治理结构 但是在实际运作中，两种模式各有优缺点。双层结构的优点是监督层对于执行层有更大的独立性，但缺点是远离公司实际业务，缺乏足够的信息履行自己的职能；单层结构的优点是对公司业务掌握了更多的信息，缺点是容易为内部人所操纵，变成董事会本身蜕变成“橡皮图章”。 因此，20世纪后期两种治理结构相互融合，特别是有向单层结构演变的倾向。那么，怎么解决单层结构下的天然缺点呢？外部董事、独立董事、董事会专业委员会的解决方案先后应运而生。委员会最终成为目前最有效的解决方案。 2. 和全国人大一样，董事会也是一种以有限会议的形式进行集体决策的一个集体性的管理机构。这种工作方式决定了它无法仅靠几天或几次短暂的会议完成对对公司经营管理重大事项的高质量决策。而且，随着企业生产经营的内外部环境的日益复杂和经营管理模式、手段变化的日益加快，董事会的决策，越来越需要建立在专业基础上的深入细致的事前研究，才能在最终的董事会会议上做出有效的审议和决策。这也是促使董事会各专业委员会诞生的一个根本的内在性因素。 影响专业委员会发挥作用的几个核心因素 以前的文章中曾经提到过，公司治理，关键在于治理“人”和“关系”。董事会的专业委员会要想有效发挥作用，真正帮助董事会把自己的职责落实到位，必须处理好以下几个方面的关系。 1. 标准普尔曾经对我国的公司治理进行过专门的评价，其核心结论之一就是：股权结构不够合理（主要是一股独大），大股东干预过多。特别明显的表现是，多数改制后的国有企业更多时候表现为行政领导机关附属单位的“翻牌”公司，上级行政机关（如国资委或其代表，如行政色彩浓厚的“国控公司”）继续干预企业的人、财、物的选拔与决策，专业委员会根本无法有效发挥作用。因此，如果想做实董事会的职责，想让专业委员会充分发挥作用，首先需要股东转变观念，在遵循现代企业治理的规律和正确的公司经营理念（比如，公司不是大股东/国有股一个股东的公司，而是全体股东的公司；比如，公司治理的好坏应该根据公司自身的经营效果和长期业绩来衡量等等），来设计公司章程和董事会议事规则，设定好自己的权力边界，既要充分发挥董事会和委员会的作用，有能保证公司利益和自己利益的整体最大化。 2. 这一点对于股权分散的公司来说尤其重要，因为，在这样的公司里，董事会是真正的权力和决策中心。而这样的公司里（当然其它公司也一样），专业委员会不能真正帮助董事会把职责落地，关键在于董事会能不能用正确的理念、定位和制度来管理和规范自身及下属各委员会的履职行为。比如在GE，董事会以诚信作为基石和基本理念，并用它引导着公司董事会的价值判断和行为方式，解决“做什么”、“为谁去做”以及“如何去做”等关键问题。它对自己的角色定位非常明确，即：认真关注和保证股东的长期利益；监督公司管理层的行为，以使其经营行为符合股东的利益；负责任地使公司利益相关者的意见得到应有的反映。为此，它有针对性地设置了四个专业委员会（审计委员会、管理发展和薪酬委员会、提名和公司治理委员会、公共责任委员会），并在委员会的成员构成、职责权限、议事规则等方面赋予它们充分发挥作用和履行职能的空间，同时在董事会的整体框架内，设置了这些委员会的自我管理、自我更新和自我发展的内生机制。 由于董事会的专业委员会是在董事会的集体领导下开展工作的，因此，各专业委员会一方面要充分发挥自己在专业领域的作用，另一方面又要受到董事会集体的领导和管理。在GE，各专业委员会在每次的委员会会议之后，都需要想董事会汇报委员会的会议决议和会议情况，必要时要提请董事会讨论。而在戴尔，每次董事会的会议中，对专业委员会工作的审议都会作为一个固定的会议议程。 3. 对于不设立监事会的董事会来说，处理好专业委员会之间的相互促进和相互制约的关系，对董事会和专业委员会的健康运作至关重要。比如，在一些治理良好的企业中，各专业委员会的成员由提名委员会提名，董事会讨论通过。而提名委员会的提名、治理委员会对公司治理机制的改进建议，则又可能是基于管理发展委员会（或领导力发展委员会）、薪酬委员会、审计委员会等相关委员会的专业评估报告。 而在设有监事会的公司中，则会采取在监事会下也同时设立一些专业委员会，来对董事会及其下属各专业委员会的工作进行监督和评价，从而既履行了自己应尽的职责，又代行了一部分董事会专业委员会的职责，避免了重复设置。比如，在中国银行的监事会下，便设有“履职尽责监督委员会”和“财务与内部控制监督委员会”，而董事会下就不设类似的审计委员会、提名/治理委员会。这样，就既促进了和保证了董事会职责的履行，又防止了双方职责的交叉、重叠和冲突。 4. 委员会如何处理好与管理层/执行层的关系，也是委员会能否有效运行的关键。在这方面GE和戴尔为我们做出了很好的榜样和示范。在GE，其委员会每位成员每年都会考察至少两个GE的业务部门，亲自体验GE的经营，并有针对性地和管理层交流沟通相关问题。而无论是GE的管理发展和薪酬委员会还是戴尔的领导力发展和薪酬委员会，都会和现任管理层一道来商讨管理层的薪酬方案，共同讨论其继任者的问题和包括其本人在内的领导力发展计划。 而在中国工商银行，则采取了“双汇报告路线”制的方法来管理董事会专业委员会和管理层、监事会的关系。比如，其审计委员会下辖的“内部审计局”，会将自己的报告经由第一汇报路线汇报审计委员会，同时经由第二汇报路线报告高级管理层和监事会。 5. 所有的组织、机构、团体，如果想要健康有效地运行，都需要对自身进行自觉地管理。 委员会的自我管理，首先体现在勤勉、尽职。比如，GE各专业委员会每年召开会议讨论自己分管领域内专题的次数，是国内同类企业的三到四倍，甚至更多。以07年为例，其审计委员会总共召开了22次会议、管理发展与薪酬委员会召开了8次会议。 委员会的自我管理，还体现在对自己工作的自觉评估和自觉接受监督上。在GE，各专业委员会委员会除了接受提名和公司治理委员会的考评，每年都要对自己进行自评，并向董事会汇报。有些委员会，甚至还需要在年报和专题报告中向外部公开自己的自评和董事会的评价结果。比如戴尔的领导力发展和薪酬委员每年都要向证券交易委员会提交年度委托声明书或年度报告10-K报表中的委员会报告；而GE的管理发展和薪酬委员会主席每年还需要想股东写一封信，报告委员会一年的工作情况。 结语 标准普尔对我国的公司治理效果评价时曾特别指出：董事会缺乏独立性且效力参差不齐，是一个核心不足。那么，面对标准普尔的如此评价，在通过设立董事会专业委员会，来提高董事会的决策效率和运行质量，已经成为普遍的共识，并被发达国家的公司治理实践证明是行之有效的方法的情况下，如何让我们的治理结构从“形似”到“神似”，如何让我们的委员会作用从“共识”到“现实”，是我们每一个企业董事会成员和每一个关心公司治理的人需要认真思考、面对、探索、时间的永恒课题。 （本文为作者为《董事会》杂志2011年3月号供稿； |
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