创业者如何选择合伙人及入伙退伙技巧

长沙7喜 2015-06-12

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突然之间，合伙人的选择，成了热门话题，股权结构设计以及各类技巧更是风行之极。股权结构设计固然重要，但是无论从现金流权还是控制权角度考察，股权只是公司定制的基础而已，相应的以特定股权结构为基础而定制的现金流权结构和控制权结构更为重要。这一点，阿里合伙人制度有很好的启示。

一、合伙人的选择

1、什么人才能成为合伙人

既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，一般来说才可能是公司的合伙人。合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人。

2、哪些人不应该成为公司的合伙人

（1）资源承诺者

很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。

（2）兼职人员

对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权，一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人最好只拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股权。

（3）天使投资人

创业投资的逻辑是：1.投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；2.创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。

（4）早期普通员工

给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼。但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果好。

二、合伙人股权的取得

合伙人的进入是以一定比例的股权取得为前提和结果的，因此怎么设计创业公司合伙人的股权分配与取得就变得很重要。

1、股权分配设计的目标

一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。

2、股权分配规则尽早落地

许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。

3、股权分配机制要有预见性

一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。

当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。

4、必须进行股权绑定

创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权。股权绑定期最好是4到5年，任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股权（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股权。没有“股权绑定”条款，你派股权给任何人都是不靠谱的！

三、合伙人的股权退出

与第二条相反，合伙人的退出是以股权的退出为标志和结果。为避免错误的选择合伙人，因此应在开始设计好合伙人股权退出机制。

1、提前约定退出机制

提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。

2、合伙人股权回购

退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价或折扣，具体按照约定处理。

3、设定高额违约金条款