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比起美国股市“中概股”的回归风潮，香港市场上的中国公司鲜有顺利私有化的案例，最近的宝姿国际、安德利果汁等公司的要约收购均因中小股东投票比例不够而中途夭折。那么，香港市场究竟有何特别的监管规定？未来香港上市的“红筹股”是否有机会大规模地回归内陆，博取估值上的差价？“并购金融”的小编试着给各位读者做一点粗浅的分析，希望能引发各位的思考。先来看一个近期的案例吧！ 宝姿国际（589.HK）的私有化之路： 宝姿国际拥有着一个著名的女装品牌，曾在90年代风靡全球。2010年以来公司业绩下滑严重，市值也从150亿港元左右下滑到最低时不到15亿港元。大股东本来的持股比例是33.3%左右，在2014年12月19日与一家机构投资者达成协议，收购其持有的6.8%股份，因收购后持股比例达到40.1%，触发了香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》第26条第1款的规定，需要按同样的价格和条件，向其他所有中小股东发起收购要约。这一要约的截止期为15年的2月26日，一般可到期延长两周。 到15年3月11日，即进行一次延长后，大股东只购买到30.6%的股份，即发起要约时中小股东持有的59.9%股权中只有约一半接受了要约。公司仍有20.4%的流通股，无法按注册地（百慕大群岛）公司法实现退市，但同时又不满足香港证监会的流通股占比（25%）要求，因此公司终止私有化要约后，还不得不承诺在未来三个月内恢复公众股比例（6月11日仍未解决，公司向证监会和联交所申请延期一个月）。 据小编了解，公司本拟进行私有化后安排整体的资产重组，但因为中小股东并未充分接纳要约，而进入了某种进退两难的境地，不得不重新设计方案，通过资产转让（把核心资产宝姿品牌的股权转让给东方富海）。从这一案例不难看出香港市场上进行私有化的难度和一旦受阻的复杂后果。 香港市场的要约收购有哪些具体的规定和流程： 1.收购方向标的公司的董事会递交要约意向函 2.董事会建立独立委员会，评估此要约对股东权益的合理性 3.发起联合要约公告（控股股东一般与收购方为一致行动人） 4.向全体股东分发要约文件（表格）和通函 5.要约期一般为28天-60天，可延长14天 6.要约到期后，被要约股份中（即全部中小股东）的90%接受要约，则剩余股份将被强制收购（Squeeze Out） 比起美国市场，香港监管机构不承认股权与投票权的分离，始终秉持“同股同权”的经典资本主义契约精神，且在要约过程中原控股股东无任何表决权，因此中小股东的利益一般会得到充分的保证。 同时，只要10%以上的被要约股东不接受要约（包含没接到通知、最近没有关注所持有的股票、不愿接受要约价格等各种情况），那么实际上公司就无法通过要约收购实现私有化，如果公众股不足25%，还要寻求监管机构的豁免。 这与美国市场有很大不同：6月10日，豪威科技（Nasdaq: OVTI）向全体股东发布特别股东会通知函，在7月9日举行特别股东会，其中提到，只要代表半数以上投票权的股东到场，且半数以上投票权股东同意收购建议，则收购案即将通过。显然要比香港市场的条件宽松许多。 香港监管机构这种对中小股东利益充分保护的监管理念也影响到了我国的有关规定，虽然A股市场还没有什么主动私有化的先例（除上海医药、中国铝业等央企吸收合并案外），但在2014年修订的《上市公司收购管理办法》中，也预先设定了有关要约收购的规定，对中小投资人权利的保护比较完整。当然，目前A股市场上即便是没有任何业务的公司还具有所谓的“壳价值”，主动的私有化退市估计短期内还很难看到。 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 点击图文上方蓝字“并购金融”关注本订阅号，不定期获取中国企业并购金融领域的有关分析，不保证能让您发家致富，只能保证您在每天含辛茹苦地布局下一步国内外资本市场有关安排时，获取一些新鲜的、引发思考的讯息。 ---------------------------------------------------------------------------------------------- |
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