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---------北京大成律师事务所郑州分所 吕海振 【摘要】有限责任公司中表决权中主要有股东会的股东表决权、董事会中的董事表决权和监事会中监事的表决权。在上述三种表决权中股东会中股东的表决权一般是按照股东所持有的股份来行使表决权，那么一般情况下所持有股份比例的不同也决定了表决权数量的不同，而董事会的表决权与监事会的表决权采取的是一人一票制，那么在股东会的表决中什么情况下不是以持有股份比例而是按照人数来行使表决权的？什么情况下股权和表决权又不是相统一的？各类表决权中法律强制性规定又是如何限制的？以及修改后的公司法给了表决权自由设立空间在哪里？各类表决权行使的效力如何？这些都是我们本文中将要探讨的重点。【关键词】股东会 董事会 监事会 表决权 有限责任公司中表决权的种类及特征 有限责任公司中的表决权按照公司机构的不同分为股东表决权、董事表决权以及监事表决权。根据《公司法》第三十七条的规定；有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。也就是说股东会是有限责任公司中的最高权利机构，职权主要包括公司日常的经营管理，包括投资计划的决定、财政预算、利润分配、亏损弥补方案的批准，增减资本的决议、董事会及监事会报告的批准；人事管理，包括董事、监事的任免及薪酬确定；以及对公司重大调整的决定，包括公司合并、分立、解散、修改章程等。 有限责任公司根据公司规模的不同以及自身的需要可以设立董事会或者不设立董事会而只设立执行董事，设立董事会的应当按照《公司法》第四十五条的规定设立。根据《公司法》第四十五条的规定；有限责任公司设立董事会的，其成员为三至十三人。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设立董事长一人，可以设立副董事长、董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 该公司法第四十五条、四十六条、四十七条是关于董事会及其成员构成及董事长法律地位、董事的任职期限、董事会的职权等内容。从上述法律规定可以看出，有限责任公司对于董事会的设立是可设可不设立的。如果设立董事会，董事会即承 |
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