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境外上市公司离婚股权(期权)分割案例(三)

 铎爷 2015-08-19
刘×婚姻家庭纠纷审判监督民事判决书

再审申请人(一审被告、二审上诉人)刘×,男,汉族,1990年8月28日出生。

委托代理人夏宇和,男,汉族,1949年1月26日出生。

被申请人(一审原告、二审上诉人):郑×,女,1968年9月28日出生。

委托代理人杨景林,北京市中银律师事务所律师。

委托代理人张逸轩,北京市中银律师事务所律师。

再审申请人刘×与郑×因股权转让纠纷一案,不服本院(2014)一中民终字第1569号民事判决,向北京市高级人民法院申请再审,北京市高级人民法院于2014年11月27日作出(2014)高民申字第4782号民事裁定,指令本院再审本案,本院依法另行组成合议庭公开开庭审理了本案,再审申请人刘×之委托代理人夏宇和,被申请人郑×及其委托代理人杨景林、张逸轩均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

2013年1月16日,一审原告郑×起诉至北京市海淀区人民法院称:RealinkGroupLimited公司是根据BVI(BritishVirginIsland)BusinessCompaniesAct英属维尔京群岛商业公司法在2009年7月28日成立的股份有限公司。刘×1是RealinkGroupLimited公司10.72%有投票权和决定权的普通股的所有人,该股票是RealinkGroupLimited公司的10.72%发起人普通股。上述刘×1持有的RealinkGroupLimited公司10.72%股权及刘×1通过RealinkGroupLimited公司而实际获得的WowjointHoldingsLtd.公司5.9%股权,由于是在刘×1与郑×婚姻关系存续期间取得的,根据法律规定应属于夫妻共同财产,双方有平等的处理权。刘×1于2011年5月1日去世后,刘×未经过郑×同意,擅自将属于夫妻共同财产的全部股权进行了转让,侵犯了夫妻共同财产中应属于郑×的财产份额及按法定继承应属于郑×的遗产份额。故应依法认定为无效。现起诉要求法院判令:1、刘×获得刘×1持有的RealinkGroupLimited公司10.72%股权的行为无效;2、按照继承的份额进行分割,郑×对RealinkGroupLimited公司10.72%股权享有62.5%的份额;3、刘×承担本案诉讼费、公证认证费用、翻译费及诉讼费。

刘×辩称:不同意郑×的诉讼请求。本案中股权转让合法有效。第一,郑×在起诉书中所称没有事实根据,其没有证据可以证明其主张;第二,郑×主张涉案股权属于夫妻共同财产,没有法律依据,涉案股票并非投资取得的财产,不属于夫妻共同财产,刘×1对涉案股权有完全的处分权,处分无需通知郑×、无需经过其同意;第三,涉案股权是刘×1在生前合法转让的,也不属于遗产范围;第四,涉案公司根据国外法律规定,实行的是任缴制,刘×1取得涉案股权并不是因为出资,并不是用夫妻共同财产来购买的股份;第五,不同意承担公证认证费及翻译费。

北京市海淀区人民法院一审查明,郑×与刘×1于1999年6月18日登记结婚,双方婚后未生育子女。刘×系刘×1与前妻所生之子。刘×1无其他子女。

根据郑×提交的关于RealinkGroupLimited公司公证认证的证据材料显示,RealinkGroupLimited公司系2009年7月28日在英属维尔京群岛注册成立的一家英属维尔京群岛商业公司,公司编号为:1541990。2009年8月7日,该公司股东及其持股数额、支付金额情况为:刘亚滨(LiuYaBin),持股22201,支付金额22201美元;张福德(ZhangFuDe),持股19758,支付金额19758美元;刘利国(LiuLiGuo),持股2681,支付金额2681美元;刘×1(LiuYaSheng),持股5360,支付金额5360美元。2009年11月8日,刘×1将其持有股票转让给刘×。刘×对于上述公证认证材料翻译件中的“支付金额”不予认可,认为公证证人证据材料中的“ConsiderrationPaid”的准确翻译应为“约定支付金额”,除此之外,刘×对于上述证据材料及其翻译件均无异议。

庭审中,刘×提交了RealinkGroupLimited公司出具的证明(未经公证认证)及股东张福德、刘亚滨、刘利国出具的证明,证明公司自成立之日至今,公司所有认缴股权的股东均没有、并且也不需要向公司交纳任何资本金或股金。郑×认为RealinkGroupLimited公司出具的证据未经公证认证,证人亦未出庭,故均不认可。

另查,对于刘×1遗产问题,刘×与郑×在北京市昌平区人民法院尚有遗产继承纠纷,双方在庭审中均认可继承案件中不涉及本案RealinkGroupLimited公司股份问题;双方认可刘×1持有RealinkGroupLimited公司股份的比例为10.72%。

上述事实,有双方当事人陈述、公证认证书、证明等证据材料在案佐证。

北京市海淀区人民法院认为,本案中刘×1持有RealinkGroupLimited公司股份系在其与郑×婚姻关系存续期间取得,且该财产并不属于法律规定的应属于个人财产的范围,故应为刘×1与郑×的夫妻共同财产。刘×认为刘×1持有的股份非因其出资而形成,应为刘×1个人财产的辩称,无事实及法律依据,法院对此不予采信。

根据庭审查明,刘×1将该部分股份转让至刘×的时间为2009年11月8日,系发生在刘×1生前。对于刘×1转让其持有的RealinkGroupLimited公司股份的行为,法院认为,夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权。庭审中刘×并未提交证据证明刘×1与郑×关于该部分财产有归于刘×1个人的约定,亦未提交证据证明刘×1在转让时征得郑×同意,或者在事后得到郑×追认同意,因此刘×1对于该部分财产并没有享有完全的处分权。因此郑×现主张该转让行为无效,理由正当、证据充分,法院予以支持。对于郑×主张分割刘×1持有的RealinkGroupLimited公司10.72%股权、确认其享有62.5%的份额,法院认为,刘×1持有RealinkGroupLimited公司的股份在刘×1去世后,其权属的确定涉及RealinkGroupLimited公司及其他股东的利益,故在本案中不宜直接确定该部分股权的归属,郑×对其享有的权利可另行解决。郑×要求刘×承担因公证认证及翻译所产生的费用,于法无据,法院对此不予支持。

北京市海淀区人民法院作出(2013)海民初字第6219号民事判决:一、二○○九年十一月八日刘×1将其持有RealinkGroupLimited公司10.72%的股份(即持有股票5360股)转让至刘×的行为无效;二、驳回郑×其他诉讼请求。

刘×不服一审法院判决,上诉至本院。请求撤销原判,确认股权转让行为有效。其主要上诉理由是:RealinkGroupLimited公司的股份不是夫妻共同财产;刘×1对该公司股份有处分权。

郑×不服一审法院判决,上诉至本院,请求支持其全部诉讼请求,确认刘×1原持有的RealinkGroupLimited公司的10.72%股份其中的62.5%的股权为郑×所有。其主要上诉理由是:确认股权转让无效后,应当依法分割相关股权的份额。

本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。

本院二审认为,本案郑×诉讼请求的主要依据是争议股权属夫妻共同财产,因此本案争议属婚姻家庭纠纷,原审法院确定案由适当。

夫妻财产关系,当事人没有选择的,适用共同经常居所地法律。郑×、刘×1经常居住地在中国,处分其夫妻共同财产的效力应当适用中国法。因此,本案应当适用《中华人民共和国婚姻法》审理判决。

本案争议的股权是刘×1在其与郑×夫妻关系存续期间获得的财产,应当认定为共同财产。刘×主张该股权不是夫妻共同财产,没有依据,法院不予支持。夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权。夫或其非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。

刘×1未经郑×同意处分共同所有的股权,属无权处分,郑×现拒绝追认,法院应当确认该行为无效。刘×为刘×1之子,应当知道该股权为刘×1、郑×夫妻共同财产,不能认定为善意第三人。

郑×是否有权取得该公司股权份额问题是另外一个法律关系,本案中不予处理。郑×的上诉请求法院在本案中不予支持。

综上所述,郑×、刘×上诉理由不能成立,本院不予支持。原审法院判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。本院作出(2014)一中民终字第1569号民事判决,驳回上诉,维持原判。

刘×申请再审称,1、本案二审回避了境外公司的特殊性及该公司股权性质。依据RealinkGroupLimited公司所在国法律,涉案股权非股东的夫妻共同财产,而属于个人财产。股权产生的收益才属于夫妻共同财产,处分股份的权利属于股东个人。2、本案应适用公司法,公司的股权是依据公司法的规定而获取,股权的转让也是依据公司法的规范进行。而本案原审判决适用婚姻法,属于适用法律错误。原审明知本案应适用公司法并涉及其他股东权益,却忽视所有相关问题和证据,甚至在判决书中没有提及公司法的事项。关于刘×1转让股权的行为的法律效力,应由公司设立地的相关法律规定,即股权转让不需要配偶同意。综上,原审认定事实不清,适用法律错误。请求:撤销北京市第一中级人民法院(2014)一中民终字第1569号民事判决。

被申请人郑×辩称,1、本案争议股权属于夫妻共同财产,本案应适用婚姻法。2、本案当事人居住地均为中国,应适用中国法。3、没有任何证据证明郑×知晓该事实,直到刘×1去世后郑×才了解到股权由刘×持有,请求:维持原判。

本院再审确认原审查明的事实及证据。

另查明,刘×1于2011年5月1日去世。郑×与刘×1在婚姻关系存续期间,夫妻感情良好,未曾有过准备离婚及为家庭财产分配而发生重大争议的情况。在原二审及在再审过程中,RealinkGroupLimited公司股东张福德、刘亚滨、刘利国分别到庭作证,证明涉案股权转让系经全体股东认可。

以上事实有证人证言及各方当事人陈述等在案佐证。

本院再审认为,由于郑×的诉讼请求为确认刘×受让的原由刘×1持有的股权的行为无效及按照继承的份额进行股权分割。因此,本案涉及股权转让与继承法律关系,依据最高人民法院关于《民事案件案由规定》第249项之规定,本案案由应确定为“股权转让纠纷”。原审将案由确定为“婚姻家庭纠纷”有误,本院予以纠正。

因诉争标的物为RealinkGroupLimited公司的股权,该标的物在中华人民共和国域外,且股权转让行为亦发生在中华人民共和国域外,依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第五百二十二条第(三)、(四)项的规定,本案属于涉外案件。因本案当事人在诉讼中未选择适用外国法律,并同意适用中国法律,故本案的准据法应为中国法律。

依据我国《公司法》第四条的规定,公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。因此,股权作为一种可带来财产收益的权利,除具有财产属性外,还具有依附于股东人身的诸如选举、表决、经营等决定公司事务的权利内容。股权作为一项特殊的综合性的权利,如无特别约定,对于自然人股东而言,股权的各项具体权能应由股东本人独立行使,不受他人干涉。因此,本案中,衡量刘×1未经郑×同意转让股权的行为的法律效力应以《公司法》及《合同法》为依据。

首先,《公司法》第七十二条规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”依据该规定,《公司法》确认的股权转让主体是股东本人,而非其配偶或家庭,股权转让不需经配偶同意。本案中,刘×1因转让其持有的公司股权事宜,与刘×达成了转让的合意,双方民事主体适格,意思表示真实、明确,公司其他股东均不持异议,且已完成移转登记。故诉争股权转让符合我国《公司法》的相关规定。

其次,郑×虽称“转让行为自己不知情”,但刘×1生前与郑×夫妻感情良好,郑×亦无证据证明刘×1生前与刘×有通过转移财产而损害自己利益的恶意串通行为,故无法认定刘×并非善意受让股权。因此,该股权转让行为不存在《合同法》第五十二条规定的“恶意串通,损害第三人利益”的情形,符合我国《合同法》的相关规定。

因此,诉争股权转让行为符合我国《公司法》及《合同法》的相关规定,郑×主张刘×受让股权的行为无效缺乏法律依据。原审依据《婚姻法》的相关规定,以股权转让未经郑×同意为由判决转让行为无效,属适用法律错误,本院予以改判。

另,郑×要求按继承份额对股权进行分割的请求,因有限责任公司的“人合”性质,而涉及公司及其他股东权益,故其诉讼请求亦无法支持。

综上,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百零七条,第一百七十条第一款第(二)项,最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第五百二十二条第(三)项,《中华人民共和国公司法》第四条、第七十二条;《中华人民共和国合同法》第八条之规定,判决如下:

一、撤销本院(2014)一中民终字第1569号民事判决及北京市海淀区人民法院(2013)海民初字第6219号民事判决。

二、驳回郑×的全部诉讼请求。

一审案件受理费七十元,由郑×负担(已交纳);二审案件受理费一百四十元,由郑×负担(已交纳)。

本判决为终审判决。

审判长刘玉红

审判员胡沛

代理审判员纪艳琼

二〇一五年四月二十二日

书记员王梦洁

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