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刘×婚姻家庭纠纷审判监督民事判决书 再审申请人（一审被告、二审上诉人）刘×，男，汉族，1990年8月28日出生。 委托代理人夏宇和，男，汉族，1949年1月26日出生。 被申请人（一审原告、二审上诉人）:郑×，女，1968年9月28日出生。 委托代理人杨景林，北京市中银律师事务所律师。 委托代理人张逸轩，北京市中银律师事务所律师。 再审申请人刘×与郑×因股权转让纠纷一案，不服本院（2014）一中民终字第1569号民事判决，向北京市高级人民法院申请再审，北京市高级人民法院于2014年11月27日作出（2014）高民申字第4782号民事裁定，指令本院再审本案，本院依法另行组成合议庭公开开庭审理了本案，再审申请人刘×之委托代理人夏宇和，被申请人郑×及其委托代理人杨景林、张逸轩均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 2013年1月16日，一审原告郑×起诉至北京市海淀区人民法院称:RealinkGroupLimited公司是根据BVI（BritishVirginIsland）BusinessCompaniesAct英属维尔京群岛商业公司法在2009年7月28日成立的股份有限公司。刘×1是RealinkGroupLimited公司10.72%有投票权和决定权的普通股的所有人，该股票是RealinkGroupLimited公司的10.72%发起人普通股。上述刘×1持有的RealinkGroupLimited公司10.72%股权及刘×1通过RealinkGroupLimited公司而实际获得的WowjointHoldingsLtd.公司5.9%股权，由于是在刘×1与郑×婚姻关系存续期间取得的，根据法律规定应属于夫妻共同财产，双方有平等的处理权。刘×1于2011年5月1日去世后，刘×未经过郑×同意，擅自将属于夫妻共同财产的全部股权进行了转让，侵犯了夫妻共同财产中应属于郑×的财产份额及按法定继承应属于郑×的遗产份额。故应依法认定为无效。现起诉要求法院判令:1、刘×获得刘×1持有的RealinkGroupLimited公司10.72%股权的行为无效；2、按照继承的份额进行分割，郑×对RealinkGroupLimited公司10.72%股权享有62.5%的份额；3、刘×承担本案诉讼费、公证认证费用、翻译费及诉讼费。 刘×辩称:不同意郑×的诉讼请求。本案中股权转让合法有效。第一，郑×在起诉书中所称没有事实根据，其没有证据可以证明其主张；第二，郑×主张涉案股权属于夫妻共同财产，没有法律依据，涉案股票并非投资取得的财产，不属于夫妻共同财产，刘×1对涉案股权有完全的处分权，处分无需通知郑×、无需经过其同意；第三，涉案股权是刘×1在生前合法转让的，也不属于遗产范围；第四，涉案公司根据国外法律规定，实行的是任缴制，刘×1取得涉案股权并不是因为出资，并不是用夫妻共同财产来购买的股份；第五，不同意承担公证认证费及翻译费。 北京市海淀区人民法院一审查明，郑×与刘×1于1999年6月18日登记结婚，双方婚后未生育子女。刘×系刘×1与前妻所生之子。刘×1无其他子女。 根据郑×提交的关于RealinkGroupLimited公司公证认证的证据材料显示，RealinkGroupLimited公司系2009年7月28日在英属维尔京群岛注册成立的一家英属维尔京群岛商业公司，公司编号为:1541990。2009年8月7日，该公司股东及其持股数额、支付金额情况为:刘亚滨（LiuYaBin），持股22201，支付金额22201美元；张福德（ZhangFuDe），持股19758，支付金额19758美元；刘利国（LiuLiGuo），持股2681，支付金额2681美元；刘×1（LiuYaSheng），持股5360，支付金额5360美元。2009年11月8日，刘×1将其持有股票转让给刘×。刘×对于上述公证认证材料翻译件中的“支付金额”不予认可，认为公证证人证据材料中的“ConsiderrationPaid”的准确翻译应为“约定支付金额”，除此之外，刘×对于上述证据材料及其翻译件均无异议。 庭审中，刘×提交了RealinkGroupLimited公司出具的证明（未经公证认证）及股东张福德、刘亚滨、刘利国出具的证明，证明公司自成立之日至今，公司所有认缴股权的股东均没有、并且也不需要向公司交纳任何资本金或股金。郑×认为RealinkGroupLimited公司出具的证据未经公证认证，证人亦未出庭，故均不认可。 另查，对于刘×1遗产问题，刘×与郑×在北京市昌平区人民法院尚有遗产继承纠纷，双方在庭审中均认可继承案件中不涉及本案RealinkGroupLimited公司股份问题；双方认可刘×1持有RealinkGroupLimited公司股份的比例为10.72%。 上述事实，有双方当事人陈述、公证认证书、证明等证据材料在案佐证。 北京市海淀区人民法院认为，本案中刘×1持有RealinkGroupLimited公司股份系在其与郑×婚姻关系存续期间取得，且该财产并不属于法律规定的应属于个人财产的范围，故应为刘×1与郑×的夫妻共同财产。刘×认为刘×1持有的股份非因其出资而形成，应为刘×1个人财产的辩称，无事实及法律依据，法院对此不予采信。 根据庭审查明，刘×1将该部分股份转让至刘×的时间为2009年11月8日，系发生在刘×1生前。对于刘×1转让其持有的RealinkGroupLimited公司股份的行为，法院认为，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。庭审中刘×并未提交证据证明刘×1与郑×关于该部分财产有归于刘×1个人的约定，亦未提交证据证明刘×1在转让时征得郑×同意，或者在事后得到郑×追认同意，因此刘×1对于该部分财产并没有享有完全的处分权。因此郑×现主张该转让行为无效，理由正当、证据充分，法院予以支持。对于郑×主张分割刘×1持有的RealinkGroupLimited公司10.72%股权、确认其享有62.5%的份额，法院认为，刘×1持有RealinkGroupLimited公司的股份在刘×1去世后，其权属的确定涉及RealinkGroupLimited公司及其他股东的利益，故在本案中不宜直接确定该部分股权的归属，郑×对其享有的权利可另行解决。郑×要求刘×承担因公证认证及翻译所产生的费用，于法无据，法院对此不予支持。 北京市海淀区人民法院作出（2013）海民初字第6219号民事判决:一、二○○九年十一月八日刘×1将其持有RealinkGroupLimited公司10.72%的股份（即持有股票5360股）转让至刘×的行为无效；二、驳回郑×其他诉讼请求。 刘×不服一审法院判决，上诉至本院。请求撤销原判，确认股权转让行为有效。其主要上诉理由是:RealinkGroupLimited公司的股份不是夫妻共同财产；刘×1对该公司股份有处分权。 郑×不服一审法院判决，上诉至本院，请求支持其全部诉讼请求，确认刘×1原持有的RealinkGroupLimited公司的10.72%股份其中的62.5%的股权为郑×所有。其主要上诉理由是:确认股权转让无效后，应当依法分割相关股权的份额。 本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。 本院二审认为，本案郑×诉讼请求的主要依据是争议股权属夫妻共同财产，因此本案争议属婚姻家庭纠纷，原审法院确定案由适当。 夫妻财产关系，当事人没有选择的，适用共同经常居所地法律。郑×、刘×1经常居住地在中国，处分其夫妻共同财产的效力应当适用中国法。因此，本案应当适用《中华人民共和国婚姻法》审理判决。 本案争议的股权是刘×1在其与郑×夫妻关系存续期间获得的财产，应当认定为共同财产。刘×主张该股权不是夫妻共同财产，没有依据，法院不予支持。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。夫或其非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。 刘×1未经郑×同意处分共同所有的股权，属无权处分，郑×现拒绝追认，法院应当确认该行为无效。刘×为刘×1之子，应当知道该股权为刘×1、郑×夫妻共同财产，不能认定为善意第三人。 郑×是否有权取得该公司股权份额问题是另外一个法律关系，本案中不予处理。郑×的上诉请求法院在本案中不予支持。 综上所述，郑×、刘×上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院作出（2014）一中民终字第1569号民事判决，驳回上诉，维持原判。 刘×申请再审称，1、本案二审回避了境外公司的特殊性及该公司股权性质。依据RealinkGroupLimited公司所在国法律，涉案股权非股东的夫妻共同财产，而属于个人财产。股权产生的收益才属于夫妻共同财产，处分股份的权利属于股东个人。2、本案应适用公司法，公司的股权是依据公司法的规定而获取，股权的转让也是依据公司法的规范进行。而本案原审判决适用婚姻法，属于适用法律错误。原审明知本案应适用公司法并涉及其他股东权益，却忽视所有相关问题和证据，甚至在判决书中没有提及公司法的事项。关于刘×1转让股权的行为的法律效力，应由公司设立地的相关法律规定，即股权转让不需要配偶同意。综上，原审认定事实不清，适用法律错误。请求:撤销北京市第一中级人民法院（2014）一中民终字第1569号民事判决。 被申请人郑×辩称，1、本案争议股权属于夫妻共同财产，本案应适用婚姻法。2、本案当事人居住地均为中国，应适用中国法。3、没有任何证据证明郑×知晓该事实，直到刘×1去世后郑×才了解到股权由刘×持有，请求:维持原判。 本院再审确认原审查明的事实及证据。 另查明，刘×1于2011年5月1日去世。郑×与刘×1在婚姻关系存续期间，夫妻感情良好，未曾有过准备离婚及为家庭财产分配而发生重大争议的情况。在原二审及在再审过程中，RealinkGroupLimited公司股东张福德、刘亚滨、刘利国分别到庭作证，证明涉案股权转让系经全体股东认可。 以上事实有证人证言及各方当事人陈述等在案佐证。 本院再审认为，由于郑×的诉讼请求为确认刘×受让的原由刘×1持有的股权的行为无效及按照继承的份额进行股权分割。因此，本案涉及股权转让与继承法律关系，依据最高人民法院关于《民事案件案由规定》第249项之规定，本案案由应确定为“股权转让纠纷”。原审将案由确定为“婚姻家庭纠纷”有误，本院予以纠正。 因诉争标的物为RealinkGroupLimited公司的股权，该标的物在中华人民共和国域外，且股权转让行为亦发生在中华人民共和国域外，依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第五百二十二条第（三）、（四）项的规定，本案属于涉外案件。因本案当事人在诉讼中未选择适用外国法律，并同意适用中国法律，故本案的准据法应为中国法律。 依据我国《公司法》第四条的规定，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。因此，股权作为一种可带来财产收益的权利，除具有财产属性外，还具有依附于股东人身的诸如选举、表决、经营等决定公司事务的权利内容。股权作为一项特殊的综合性的权利，如无特别约定，对于自然人股东而言，股权的各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。因此，本案中，衡量刘×1未经郑×同意转让股权的行为的法律效力应以《公司法》及《合同法》为依据。 首先，《公司法》第七十二条规定:“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”依据该规定，《公司法》确认的股权转让主体是股东本人，而非其配偶或家庭，股权转让不需经配偶同意。本案中，刘×1因转让其持有的公司股权事宜，与刘×达成了转让的合意，双方民事主体适格，意思表示真实、明确，公司其他股东均不持异议，且已完成移转登记。故诉争股权转让符合我国《公司法》的相关规定。 其次，郑×虽称“转让行为自己不知情”，但刘×1生前与郑×夫妻感情良好，郑×亦无证据证明刘×1生前与刘×有通过转移财产而损害自己利益的恶意串通行为，故无法认定刘×并非善意受让股权。因此，该股权转让行为不存在《合同法》第五十二条规定的“恶意串通，损害第三人利益”的情形，符合我国《合同法》的相关规定。 因此，诉争股权转让行为符合我国《公司法》及《合同法》的相关规定，郑×主张刘×受让股权的行为无效缺乏法律依据。原审依据《婚姻法》的相关规定，以股权转让未经郑×同意为由判决转让行为无效，属适用法律错误，本院予以改判。 另，郑×要求按继承份额对股权进行分割的请求，因有限责任公司的“人合”性质，而涉及公司及其他股东权益，故其诉讼请求亦无法支持。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百零七条，第一百七十条第一款第（二）项，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第五百二十二条第（三）项，《中华人民共和国公司法》第四条、第七十二条；《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下: 一、撤销本院（2014）一中民终字第1569号民事判决及北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第6219号民事判决。 二、驳回郑×的全部诉讼请求。 一审案件受理费七十元，由郑×负担（已交纳）；二审案件受理费一百四十元，由郑×负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长刘玉红 审判员胡沛 代理审判员纪艳琼 二〇一五年四月二十二日 书记员王梦洁 |
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