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导语 尽管近两年香港壳股炒作热情飞涨，但是壳股品质参差不齐，其中不少股票完全是靠子虚乌有的消息炒作，股价莫名的暴升后又突然暴跌，从哪里来又回哪里去。炒作壳股也是一门很考校的技术，本期分享壳股投资攻略进阶篇，以实战案例出发，为大家详解如何挖掘优质壳股。 提醒各位的是，文章中提到不少壳股的案例，仅作为参考案例，股市有风险，投资需谨慎。
主题触发点 炒股有主题有板块，壳股亦有主题炒作。一直以来壳市场最大需求的是地产壳，皆因内陆房地产发展商上市集资的需求最大。2012-13年热炒的就是地产壳股(招商局置地978，中粮置地207，绿地香港337，万科置业海外1036)。地产壳股潮之后，如果要从主题寻找热门壳股，市场短期的主题会是配合沪港通开通热炒香港本地券商壳，而中期的可能是医疗改革带动市场对医疗壳的需求。 证券壳主题股: 跟进中国富强金融 (290) 券商壳方面，港交所行政总裁李小加称沪港通会在十月某周一推出，内陆券商藉买入券商壳股作集资平台或扩展业务成为触发点，造就券商壳股成为了市场焦点，如敦沛金融（812）获西南证券旗下西证国际收购，南华金融（619）、景福控股(280)股东又证实获洽购。 最新收购有时富金融（510）刚于9月22日与买方天津滨海新区建设投资集团有限公司（一家中国国有企业）之间接全资附属公司订立谅解备忘录，买方拟收购510超过30%之投票权，买方主要从事股权投资基金管理业务。 预期证券壳于沪港通10月正式开通前后热炒，估计证券壳股今年7-8月的升浪为大户/机构建仓，第二波炒作将在正式开通前出现。 于510公告获国企接洽收购后的下一个交易日，整个券商股板块异动，敦沛金融(812)、华富国际(952)、信达国际控股(111)、第一上海(277)、中国富强金融(290)及申银万国(218)当日升幅介乎6-22%，第二波炒作一触即发。 沪港通之后，不少内陆券商都在考虑收购香港本地证券行以直接获得港客资源开展沪股通，增加生意，届时证券壳股的估值及股价将大有可能被推上新高。早前812获洽购时，市传与812接触最多的是中资机构(后来812售予西南证券)，而上海浦发银行亦有意来港收购，加上上交所上市的国金证券也曾宣布要在本港收购一家证券经营机构，可见中小型券商萌生收购香港证券股之意。 虽然开展香港证券业务的较直接的方法是申请本港券商牌照，但复杂的交易系统和客户资源非短时间能建立，故证券壳股确实需求很大。 290 为港股主板中市值最低的证券股，其股价0.162元对应市值5.54亿元，只稍为高于主板壳价5亿元(证券壳因牌照稀缺性，壳价理应更高)。 查看290年报得知290净资产3.1亿元，当中包括净现金2亿元，并没有银行及其他借贷(见上图)。 以卖壳估值计算应值净资产3.1亿元加壳价5亿元共8.1亿元，对应股价0.237元，上升空间46%。 参考510获洽购，510现市值已高达13.31亿，扣除其净资产5.84亿元后反映510壳价或高达7.47亿元，290肯定是被低估了。 290或已无心经营本业,等待出售 另外,细看290的企业动作,投资者亦不难发现290已无心经营本业: (1) 290于2013/14年度竟不寻常地全数还清银行贷款(见上图)，需知证券行业是极少不运用借贷及杠杆营运的，而且290 持有香港放贷人牌照，从银行获取低息贷款后向客户放贷赚取息差是利润丰厚的业务。唯290不只不向银行获取贷款，甚至让2亿现金留在账上不运用，估计290不会无端白白放弃一年几千万元的利息收入的，合理推测290 还清银行贷款是为卖壳准备的净身动作，而把现金留在账上则可以减低壳买家付出的成本，增加290这个壳的吸引力。 (2) 于2014年7月1日, 服务290 共3年半的张民先生辞任执行董事及董事会主席，张民曾任建设银行香港分行及北京分行行长。290或拥有相当的国企背景，推测若290卖壳，买家极大可能为大/中型国企证券商。 张民辞任后,非执行董事黄锦发先生调任为290执行董事及主席，或许只是傀儡人头,因其新董事服务协议只为期一年，极有可能黄锦发先生只是暂代执行董事及主席一职，290背后或已安排好卖壳计划，此服务协议安排为方便未来买家入主执掌公司。(http://www./listedco/listconews/SEHK/2014/0620/LTN20140620554_C.pdf) 290持金融服务各类牌照 牌照方面亦是290吸引买家之亮点，290持有香港证监会《证券及期货条例》订明的10种受规管活动牌照的4个，包括: 第1类的证券交易，第4类的就证券提供意见，第6类的就机构融资提供意见及第9类的提供资产管理。 290于香港营运富强资产管理有限公司及于天津市营运融佳（天津）股权投资基金管理有限公司，从事私募基金、投资管理及相关咨询服务。290于深圳及北京设代表办事处。290亦为《香港法律第163章—放债人条例》持牌放债人，开设富强财务公司进行放债活动。 这个布局，使290可借沪股通开拓客源并为他们提供证券投资、资产管理及借贷一条龙金融服务。 这个牌照组合是一大亮点，国内资产管理公司要来港买壳的话，290无疑是非常吸引的选择。 近期热炒壳股510的买家正正就是一个国企投资基金管理集团。 290 于香港及中国内陆业务广泛 结论: 从企业行动观察出290或正安排卖壳，牌照及整体金融服务布局为其最大价值所在，而其作为证券壳股，市值5亿是极为低估，适合埋伏以搏其卖壳有进展，目标最少0.237元。如果反映510比净资产高达7.47亿元的溢价，290可见0.31元。 医疗壳主题股: 下一波的卖壳潮及万嘉集团(401)的奇怪上市安排 医疗壳方面，证券界从业人士指出，最近市场做买卖壳的行家透露，开始有一些内陆医疗企业查询买壳的手续，这板块或出现下一波的卖壳潮。 因内陆正进行医疗改革，市场增长潜力大，加上要全面发展医疗服务网络，资金需求庞大，上市集资乃最有效的扩张方法。去年底凤凰医疗（1515）、中国先锋医药(1345)、普华和顺(1358)及金天医药(2211)上市，而今年则有绿业制药(2186)上市，它们是内陆医疗服务企业的先头部队，相信往后陆续有来。 买壳上市也是另一个上市渠道，既快捷又方便，相关股份有机会成为壳股寻宝热潮的对象。投资者可以从市值低的香港上市医疗股发掘潜力壳股，其中市值低至只有3.5亿元的主板股票万嘉集团(401)极有可能成为医疗/ 医院业务借壳上市的壳股。401除了是一个好壳之外，2013年10月11日上市的401也是待炒的半新股。 401奇怪的上市安排是为了卖壳? 万嘉集团(401)由母公司华夏医疗(8143)分拆，华夏股东每持有5股华夏股份获派1股万嘉股份，分拆万嘉股份不涉及发售新股，即是上市不涉及集资，所以明显地分拆万嘉不是为集资发展业务。 另外令人觉奇怪的是母公司华夏医疗是创业板股票，却能分拆出401于主板上市，既然401资产及盈利足够于主板上市，为什么母公司8143不直接申请由创业板转往主板上市? 8143这个操作，令人暇想8143大股东是想制作一个401主板壳卖掉，赚取壳价。 401的医药物流业务 401是中国福建省知名的药品及保健品批发商、分销商及零售连锁店经营商，目前于中国福建省经营四个总面积约22,000平方米的物流中心，并且于中国福建省六个地级市经营100间零售药店。401将药品批发、分销及零售业务整合为各项业务营运带来协同效益。即使行业高度分散且竞争激烈，401凭借分销网络仍能保持溢利增长。 401经营(1)药品批发及分销及(2)药品零售: (1)药品批发及分销: 401为国内制造商及供货商的多种药品提供批发及分销、物流和其他服务。截至2013年3月31日止年度，401的活跃客户包括744间医院和医疗机构、367个分销商客户及2,821个终端客户。 401分销不同种类的药品，包括约1,100种中成药、约7,900种西药、约3,600种传统中药、约700种保健品、约1,200种医疗用品及医疗器械及约1,100种其他产品。 (2)药品零售: 401在中国福建省六个地级市，以「惠好四海」的品牌名称经营100间连锁式零售药店。 惠好四海向零售客户供应约1,600种处方药、约2,100种非处方药、约1,100种保健食品、约2,400种传统中药、约1,300种医疗用品及医疗器械及约400种其他产品。 401的收益/ 溢利持续增长 收益 (截至三月三十一日止年度，港元): 2011: 1,357.7百万 2012: 1,712.1百万 2013: 1,885.4百万 2014: 2,096.5百万 毛利/ 毛利率: 2011: 133.31百万/ 9.8% 2012: 160.35百万/ 9.4% 2013: 164.16百万/ 8.7% 2014: 189.46百万/ 9.0% 年度溢利: 2011: 3,284万元 2012: 4,533万元 2013: 4,831万元(扣除上市开支640万元) 2014: 5,383万元(扣除上市开支476万元) 410回到合理值要比现价升193% 港股可供比较之药品分销股票如下: 金活医药集团(1110) 市盈率27.42 倍, 市值16.56亿 金天医药集团(2211)市盈率10.71倍, 市值60.40亿 新锐医药(8180)市盈率20.71倍, 市值4.64亿 于2014年8月，福建省食品药品监督管理局公布10间获准于2016年后进行向公立医院及公共医疗机构分销药物业务之公司，而401之经营附属公司福建省福州市惠好药业有限公司名列其中。 401未来的业务前景令人鼓舞，而401现价只是6.5倍市盈率，属数一数二便宜股份。就以上药品分销股平均估值19倍计算，401值10.22亿，对应股价1.58元，比现价0.54元上升空间193%。 目前401估值低企，主要是因为刚上主板不久，随时间过去，大家渐渐发现这只股票之真实价值，股价自然会升回其应有的价位。 若401卖壳，应如何估值? 2014年6月30日，401净资产2.78亿元(已全数扣除商誉且没有无形资产), 加主板壳价5亿元共值7.78亿，卖壳估值对应股价1.2元，比现价0.54元上升空间122%。 401股权集中, 成交疏落 华夏(8143)持有401约63.53%权益,翁国亮私人持有10.98%,大股东合计持有74.51%。 401由外人持有之街货只有25%, 即8750万元, 货源是非常非常集中。 华夏分拆万嘉计划亦似经过精心策划，当时按每持有5股华夏股份可获分派1股万嘉股份作出分派，因万嘉每手股数是5000股，而母公司华夏医疗是4000股一手，分派时散户会得到大量不足一手的万嘉股份碎股。碎股在散户手里价值极低,散户无意亦难以沽出,故无论炒高或卖壳都不会遇上重大阻力。 另外，2014年4月以来大部分交易日401的成交额皆少于50万元，甚至一天成交额只有数万元，显示货源已极为归边。 401 未来或转型医疗健康综合产业 401去年11月宣布，与北京万通立体之城订立谅解备忘录，双方同意探索西咸立体城市项目的合作机会，料将带来大量药品网络的潜在发展机会。双方合作协议已承诺于西咸新区之一部份，进行开发及兴建土地面积约3.79平方公里，以及包括医疗健康等综合性项目，总建筑面积约5,380万平方呎。 401 未来或获注入医院药品分销业务 大股东家族私人持有福建惠好药业公司，主要业务活动为向公立医院(中国福建省福州市的医院分销药品)分销药品。 401的主要业务活动则为通过分销网络及零售药店向分销商客户、终端客户及零售客户分销药品。 福建惠好药业乃优质资产，根据福建惠好药业公司向董事提供的数据，福建惠好药业公司于截至2011年12月31日止三个年度录得收益分别约人民币22.87亿元、人民币25.16亿元及人民币3.11亿元，并录得除税后溢利分别约人民币9080万元、人民币9800万元及人民币970万元。 不排除401将来获注入福建惠好药业公司,开拓向公立医院分销药品之商机。 结论: 401 是市值最低的香港主板上市医疗股，现价只是6.5倍市盈率，与同业市盈率看齐合理股价1.58元，上升空间193%。 401通过精心计划分拆于主板上市，有医药物流背景的401拟发展医疗健康综合产业，未来或获大股东家族注入医院药品分销业务，估值便宜，可攻可守。 拥物业投资或相近业务（例如建筑） 一间公司论到要卖壳给地产发展商，若然公司有物业投资的业务,就有一个优势。 大家要知道，地产壳是最受欢迎，也最值钱的，因为地产公司最需要资金，所以也最需要上市，也就特别需要买壳。地产发展商来港买壳最直接当然是买入纯物业投资及开发壳股，但此类壳股已买少见少，大概只剩下硕果仅存的镇科集团(859)及永利地产(864)。 退而求其次，地产发展商或会转各收购建筑股，因建筑和地产是互通的，建筑股可以注进地产业务，因为这是相关行业。 早前，建筑股新利控股(1240)已卖壳予内房发展商青建集团。 俊和发展(711)现获洽购, 711亦是建筑股，建筑与地产业务相近，增加了711卖壳的机会。 市场上现有一建筑股具备卖壳的潜力,此股是怡益控股(1372)。 市值低于壳价的潜力地产壳股怡益控股(1372) 1372是一家向香港公共及私营部门提供土木工程及楼宇建造服务的总承建商，土木工程建造业务是集团的核心业务。客户包括水务署、渠务署及路政署等多个政府部门、港若干公用事业公司、非政府及私营机构。 1. 净现金及资产大折让 怡益控股(1372)持净现金1.67亿元，没有任何银行贷款(见下图)，于股价1.75元时，净现金是市值3.5亿的48%。 1372总资产净值2.1亿，加上壳价5亿，卖壳估值为7.1亿，对应股价3.55元，比现价1.75元潜在上升空间102%。 2. 股权集中 魏振雄持有 75%; 公众持有 25% 公众手上的街货只有8750万，要炒要卖近乎无阻力。 1372 由盈信控股(15)分拆上市，当时每350股15可认购一股1372。 1372于2013年12月11日上市，经低位收集10个月后，相信大部分当时认购的股东已把持货沽出，股权已极度集中。 3. 交投疏落、突然异动 1372自上市日起，大部分时间每日成交低于50万元，其中不少日子出现零成交，显示货源或已完全归边。 1372于2014年9月15日起的连续3天异动，成交超过500万，是上市以来最多，或已被聪明资金/ 内幕人士得知可能卖壳计划。 4. 上市是为了集资吗? 1372上市集资净额只4780万元，于扣除上市开支总额约为1400万港元，上市过程只是得到了3500万元。1372上市前却宣派6000万港元的一次性股息予当时的股东，可见1372从业务发展角度根本没有集资需要。 这个上市动作，令人暇想15 是想制作一个1372主板壳卖掉，赚取壳价。 公司动作频频，出现卖壳先兆 大家都明白上市公司卖壳很有机会引发股价爆升，问题是，发掘了一个股权集中加上本身业务单一的完美壳股，但怎样判断卖壳能否于短时间内成事? 若一间公司动作频频，或许是卖壳先兆，这些动作包括: 9.3.1 更换董事或主要要员因事务繁忙而辞任; 9.3.2 发行可换股债券; 9.3.3 清还可换股债券; 9.3.4 削减股份溢价为未来派息铺路; 9.3.5 不缺钱却无故发债。 我們透過研究一些成功例子，希望可以盡早發掘賣殼成事率高的殼股。 9.3.1 更换董事或主要要员因事务繁忙而辞任 公司出通告提及更换执行董事或独立非执行董事，或主要要员因事务繁忙而辞任，你适宜放该公司入观察名单，一间持续正常营运的公司的董事局是很少出现重大变动的。更换独立非执行董事的原因可能是新壳主想先派注自己的亲信进目标公司做个审查，始终亲自进入董事局可以查到的东西比起作为第三方进行买壳前的尽职审查可以看到的东西更要全面，大股东让买家亲自进内查数亦可大大增强买家买壳的信心，从而加快卖壳流程及增加卖壳成事机会。 9.3.2 发行可换股债券 要将「壳」卖走有两个方法，一是原本股东直接将股权卖给新「壳」主，如果你见到有公司无盈利无突出业务但密密收集自己股票、或用供股型式供干，你可留意是否大股东为他日卖壳铺路。另一个卖法是复杂一点，就是原有大股东发行可换股债券或可转换优先股给新壳主，有如新壳主下订金。 他日新壳主行使可转换优先股便一次过将自己股权加至30%之上，成为控制性大股东。 这样做更可实时为壳注入新资产，避免直接购入股权后交易所禁止两年内注入资产的限制。 使用这个手法卖壳的例子有丰临集团(1152)。 1152于上市后半年，公司一名主要股东Premier Wise Limited向Billion MissionLimited(由郑强全资拥有)出售1.04亿股，占已发行股本的25%。 上市后一年, 丰临集团公布将股份一拆二，公司按配售价每股1元，配售合共3亿股；以及配售本金总额9亿元之可换股债券，配售股份占当时及经扩大后本各36.06%及26.52%。 上述本金额9亿元的可换股债券，为期三年及零息，倘若全数兑换将发行9亿股股份，连同上述3亿股配股，占配股及经扩大后股本44.28%。 可换股债券认购人为山西焦煤集团，可视因1152已经卖壳了。值得留意的是:丰临集团卖壳时市值超过10亿的，而且买家从事钻机系统设备融资租赁业务，与1152之本业时尚服饰之生产及贸易完全没关连。 1152卖壳之路基本上走完。 9.3.3 清还可换股债券 有些公司因历史原因种下巨额可换股债券, 如果一间公司已在逐步清还它在以前欠下的巨额可换股债券，我的分析是，大股东在把公司洗白白，洗得干干净净，是卖壳的先兆。 典型案例可以参考升冈国际（0485）当时的做法。 于2013年12月6日，485的一位股东转换可换股票据，485发行349,038,461股之股份，占当时已发行股本21.18%。2014年1月2日, 485停牌, 1月3日485公布控股股东拟出售控股权。 9.3.4 削减股份溢价为未来派息铺路 削减股份溢价是一项会计账目上的变动，将股份票面值降低，令公司在账目中的股本减少，转拨至公司之实缴盈余账，抵消累计亏损项目。而有关举动除了需要轻微的开支外，并不会影响公司的资产、负债、营运及财务状况或股东的整体利益。 由于有条例规定上市公司有累计亏损时，并不能派发股息，因此削减股份溢价将早前亏损撇清是为未来派息铺路的举动。说回卖壳，大股东卖壳很多时是同时宣派特别股息的，而壳股很多时都是一些长年亏损或业务很差的公司，实缴盈余账不足以派息，所以要先削减股份溢价。 其实，一间从不派息的亏损或业务很差的公司是不会因为老板突然良心发现多年来亏欠了股东们而突然劳师动众举行股东特别大会只是为了派息 '回馈股东'的，削减股份溢价的一举一动，只是为了方便卖壳时可以合法地向自己大派特别股息而已，所以投资者日后见到大股东突然建议削减股本，可以多点想象，这间公司有机会卖壳吗? 当然，一个优质壳股还需要其他条件配合的，建议削减股本与卖壳没有必然关系的。 近期有成功卖壳的公司曾于卖壳前削减股份溢价，聪明的投资者当时便开始押注它们卖壳了，这例子是永利控股(876)。 2014年3月19日，876建议削减股本，涉及将公司已发行股本中每股已发行现有股份之缴足股本注销0.49港元，并将有关削减产生之进账用于公司之缴入盈余账或公司其他账项。876在公告中明确指出 '提出建议削减股本是为了有利于日后在董事认为合适时派发股息。'2014年3月24日，876停牌，2014年4月8日876公布控股股东控股权获收购，拟派特別股息每股0.30港元, 涉及9600万。 根据以上思路，市场上有一股票华富国际(952)已做完削减股份溢价之动作，或随时卖壳。 952于2014年8月7日股东周年大会上,股东批准削减股份溢价并将该金额转拨至缴入盈余账。削减于股份溢价账之进账款额1.2亿港元。 952董事认为削减股份溢价及随后将自其产生的进账转拨至缴入盈余账之理由为令公司于日后可'更灵活地向股东作出分派'。 查看2014年年报, 952之现有股份溢价为1.85亿港元,而 952一年盈利约3000万元。 如果现有1.85亿元都不足够952作正常派息的话,这个 '灵活地向股东作出分派' 的派息应该是指特别股息了，极有可能952这个动作就是在为卖壳时的特别分派作准备。其实早于2013年1月10日, 952曾公告收到一名独立第三方表示有意收购公司之全资附属公司华富财经有限公司(http://www./listedco/listconews/SEHK/2013/0110/LTN20130110387_C.pdf), 后来商议于2013年5月16日终止(http://www./listedco/listconews/SEHK/2013/0516/LTN20130516383_C.pdf)。可见952是有意出售业务的。 9.3.5 不缺钱却无故发债 在壳价昂贵下，即使不同行业的内企对上市地位都有需求。 若然壳股买家缺乏财力，亦可通过某些安排，例如在买壳前要求壳公司先发债，「技术上」减低新买家入股所需现金。近日有一壳股宏太控股(1400)由上市至今的一切动作都非常可疑，不禁令人怀疑其上市地位已上市时已获买家认购，且背后壳主背景极强，由上市至卖壳成功的道路上，股价上升幅度将十分惊人。 1400是2014年主板上市新股升幅最大的股票(当然注意到这个事实的人少之又少)，1400现价1.82元比2014年4月25日上市招股价0.72元已上升153%。 1400当时招股异常低调，只有386人认购，当中不少或是人头，自上市一刻股权已经十分归边。 查看中央结算持股纪录(见上图) ，可见股权基本上是在5间证券行(极有可能为5个个人)手中，已占总发行股本的97.79%，而头十大持股证券行已持有总发行股本的99.59%，基本上股东中没有散户。 1400货源归边情况乃百年难得一见，相信背后应该有精心布局的故事等待上演。 除股价一直上升外，奇怪的事情在2014年7月23日终于发生了，当日1400与配售代理订立配售2亿港元公司债券的配售协议，所得款项用途包括但不限于补充集团营运资金。 1400上市已集资1.62亿元，刚满3个月上市后禁止集资期后就马上发债再集资2亿元，而1400招股时却明确在招股书的 '未来计划及所得款项' 中写明 '我们的所得款项净额约60%直至二零一五年可能仍未动用'。 如果1400 招股时预计短期内没有大量资金需要，又何需于上市后3个月又急急筹集2亿元? 估计相关集资金额或是由人头或金主提供，可以理解为未来壳主预订了这个壳先付的一笔订金。况且这次发债集资比上市集资1.62亿元还要多。 发债集资后公司账上现金多了，未来壳主凡到上市公司后自然可用各种财技拿取当中的现金，例如透过上市公司高价收购自己的资产，或一系列关连交易，总之现金放在公司跟放在大股东的口袋根本上就没多大分别吧。通过这个安排，新买家入股所需现金就「技术上」减低了。 造壳上市股 市场对壳股的需求日增，壳价于2014年飞升至5亿港元，资本市场中，造壳上市成为一门赚钱的行业，股市中出现了大量的 '造壳工程'，大股东往往配合财技高手买壳卖壳或造壳持有等待升值。 '造壳上市'可以分为2类，第1种是已上市的母公司将旗下一些业务架构简单的公司分拆另行上市集资(如永利控股876分拆出永利地产864)，另一种做法是大股东把一些身家清白的私人公司拿出来包装上市。现时不少企业在安排上市时，已经部署卖壳，甚至有个案在上市前，其上市地位已经有买家垂青。 '造壳工程'既能集资，老板日后又可透过卖壳取得回报，一举两得，是发大财的方法了。 本来，这些私人公司一年才赚三、五千万元，一上市，壳价就值几亿元，这是一次赚足10年的利润了。 分拆上市卖壳的例子，有从事针织物产销冠华国(539分拆出来的福源集团(现已改名为高锐中国物联)(1682）。 福源集团主要从事买卖及生产成衣产品及提供质量检定服务，业务简单兼单一，又是新的上市公司，遇到问题不多，在上市不久，便被市场人士视为买壳对象。1682于2010年10月5日上市, 后于2013年7月24日公布控股股东获接洽商讨出售控股权。 私人公司包装上市的例子，有现代教育(1082)、允升国际(1315)、新利控股(1240)及丰临集团(1152)。 它们的上市集资额及上市时的市值极低，例如1082集资额1.5亿，1315、1240及1152集资额更只有5000万元。而1315及1152上市时市值竟低至只有2亿元，比当时的壳价更低。 综合分析，造壳上市股的特征包括: 1. 招股期间异常低调，它们不召开投资者推介会、不在报章刊登招股广告、银行/券商没有提供融资认购服务及没有财经演员撰文推介。 以上各特点都是为了一个效果: 尽量减少公众认购以使股权尽量集中在大股东委派认购的人头手上，俗称'围飞作歹'。 2. 上市集资额极少（比壳价更少）且发行股数极少，公司业务发展根本没集资须要。 3. 上市时管理层或董事中有不少熟悉财技的人。 市场上造壳上市股不少，却不代表它们全时借壳的合适目标。因上市规则限制新上市公司于上市一年内不得转换控股权，所以接近或刚满上市一年的半新股才是短期内借壳成事的合适目标，以下分析两个优质造壳上市股: MEGAEXPO(1360)及香港信贷(1273)。 造壳上市股: 市值只有半个壳价之MEGAEXPO (1360) 1360主要从事管理及举办展览会，并为其他展览会主办机构或项目经理提供展览会相关服务。 1360之收益主要来自每年10月在香港会展举办并将继续举办之Mega Shows之管理及提供展览会相关服务。来自Mega Shows之收益占集团总收益约90%。 集团分别自1992年及2003年起举办MegaShow Part I（当时名为香港国际玩具及礼品展暨亚洲赠品及家居用品展）及Mega Show PartII（当时名为ASIANA），统称为MegaShows。根据行业报告，1360于二零一二年负责管理之Mega Show Part I，就参展商数目而言于香港名列第二位，而1360亦为香港第五大贸易展览会主办机构或项目经理，占行业收益总额约5.0%。除Mega Shows外，1360亦于新加坡、中国、美国、德国、俄罗斯及英国举办及管理展览会，并提供展览会相关服务。 招股书显示1360之业务模式:
1360令人费解的造壳上市? 1360上市集资所得3610万元，而根据招股书披露，其上市开支却用去2590万港元，可见1360上市只实际集得约1000万元，比其一年利润更少，1360明显没有集资需要。 更令人费解的是，招股书披露其股息及股息政策为自2014年6月30日止年度将可供分派溢利约50%用于派付股息，此做法于上市公司极为罕见。 2011年、2012年及2013年6月30日止各年度，1360分别宣派股息约3600万港元、2700万港元及3200万港元。明显地此公司将现金大派，并没有心作长远打算。 派息慷慨的大股东只为求财，估计极想把上市公司尽快脱手，届时4-5亿的壳价将平安落袋。 1360于本年11月6日满上市1年，届时控股股东可以出让控股权，短线投机搏其卖壳值搏率甚高。 1360满足其他的壳股条件: 1. 股权集中 李志生 70%, 公众30% 公众手上的街货只有7700万元 2. 业务结构简单兼单一 1360主要从事管理及举办展览会，并为其他展览会主办机构或项目经理提供展览会相关服务。 全年收入超过90%来自单一展览会- Mega Show，业务稳定容易打理，公司非常轻资产，买卖容易。 3. 资产折让, 公司持现金已占市值一半 截至2013年12月31日，1360持净现金1.3亿，占9月18日收市日市值2.58亿的51%。 1360没有借贷，而且是原有资产清理复杂程度最低的一种壳股，壳价亦会最高。卖壳估值为净现金1.3亿加壳价4-5亿,共5.3-6.3亿，对应股价2.65-3.15元，比现价1.3元上升空间103-142%。 4. 领导阶层熟悉财技 1360的独立非执行董事朱国民先生曾(1)于2000年2月至2012年2月担任达艺控股有限公司（997）（现称为普汇中金国际控股有限公司）及(2)于2008年4月至2011年8月担任捷丰家居用品有限公司（776）之独立非执行董事。 997于朱国民任独立非执行董事期间成功卖壳，997于2011年10月7日暂停买卖，停牌前收报1.02元，市值2亿，同年10月30日宣布获收购要约，复牌日高见2.5元，市值升至5亿，大升145%。 776同样于朱国民任独立非执行董事期间成功卖壳，776于2011年1月25日暂停买卖，停牌前收报2.01元，市值4.5亿，同年 3月3日宣布获收购要约，复牌日高见2.84元，市值升至6.3亿，大升40%。合理预期朱国民将对1360卖壳起积极性作用。 结论: 1360上市或非为集资，其独立非执行董事熟悉财技，曾协助2间公司卖壳。1360持净现金已占市值一半，其业务结构简单单一兼股权集中， 1360将满上市1年，届时控股股东可以出让控股权，短线投机搏其卖壳值搏率甚高。 造壳上市股: 行业吸引且非常便宜的香港信贷(1273)
香港信贷集团主要于香港从事提供物业按揭贷款的放债业务，包括第一物业按揭贷款及第二物业按揭贷款。所有贷款均以客户提供的不动产作抵押。 香港信贷主要收入来源为向客户收取物业按揭贷款利息，贷款并未产生任何坏账。 放债资金来源为上市集资、股东贷款、银行贷款及发行公司债券。 1273令人费解的造壳上市? 1273上市真正目的或非为集资。 对比上市集资只是区区净额7950万港元, 1273大股东之后却分2次共借出8000万给公司放贷，若大股东能轻易提供比上市集资更多的资金, 上市目的是甚么? (http://www./listedco/listconews/SEHK/2013/1129/LTN20131129594_C.pdf) (http://www./listedco/listconews/SEHK/2014/0117/LTN20140117805_C.pdf) 1273满足其他的壳股条件: 1. 股权集中, 交投疏落 1273 市值3.4亿元, 比壳价5亿更低 大股东陈光南持72.29% 公众持27.71% 街货只有9400万元 香港信贷以每股1.03元发行及配售1亿股新股上市，首日股份全日交投量达1.88亿股，表明货源已单日被归边，1273平日成交非常少，且长期被人为压低股价,市场根本没有货源流出，若大股东启动炒作，股价大升可期。 2. 业务结构简单 1273主要从事向客户提供物业按揭贷款收取物业按揭贷款利息，包括第一物业按揭贷款及第二物业按揭贷款。期内并未产生坏账。1273在香港持牌放债人排名第10, 分行数目只有一间, 集团只聘有18名全职雇员。业务结构简单至极。 3. 大股东表明出售之意, 憧憬中资外资并购 1273大股东陈光贤曾向传媒表示上市目的，他说：「我想做大做强，想找一个强大的合作伙伴，如大型银行之类。上市会有利于找到合作伙伴。」业内人士认为，永亨银行(00302) 以及创兴银行(01111)均已卖盘，其控股权成为中资及外资高价抢购的焦点，之后本港尚余可并购的中小型银行甚微。按目前的情况推断，海外及中资银行想抢占香港的物业按揭市场，唯一的跳板便是高价并购信贷公司。而好像香港信贷这类拥有完整的营商队伍，业务架构以及超过10年的经验，将会成为下一波的并购焦点。 4. 资产折让, 公司持物业已占市值一半 集团合共拥有六个商业或住宅物业，为集团的大部分资产。
以上物业于2013年6月30日的市值1.6亿, 相信一年后的今天已大幅升值。公司持物业已是市值的3.5亿的一半。上市地位和业务近乎是免费送的了。 5. 卖壳估值 2014年3月31日如果我把1273清盘卖壳: 收回2014年3月31日应收贷款及应收利息 4.44亿， - 还清所有银行贷款1.78亿， - 还清同系附属公司款项 0.39亿， + 出售物业1.6亿 (实际市值可能更高)， + 壳价5亿， = 共值8.87亿，对应股价$2.14，上升空间152%。 1273每股净资产0.95元，现价0.85元是出现净资产折让，股价下行风险有限。 6. 市盈率估值便宜得惊人 于2011年、2012年、2013年及2014年3月31日向客户授出的物业按揭贷款的未偿还金额分别为2.2亿港元、2.9亿港元、3.2亿港元及4.7亿港元。 收益(港元)： 2011：3,475万元 2012：5,717万元 2013：6,642万元 2014：8,121万元 净息差： 2011：16.5% 2012：18.8% 2013：19.6% 2014：19.8% 盈利 (不计投资物业公平值上升及上市开支）(港元)： 2011：1,963万元 2012：2,719万元 2013：3,340万元 2014：4,320万元 1273 刚公布发债集资1亿，成本竟低至4.5%-6%，料其净息差可扩阔。1亿资金扩大物业按揭贷款组合，预期今年盈利仍有双位数增长，追回同业霭华押业信贷(1319)的15倍PE为合理估值。以历史盈利4300万给予15倍PE计算值6.45亿，对应股价1.55元，上升空间85%。 来自：港股那点事 |
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