股权转让 是否需要配偶同意

股权转让 是否需要配偶同意

来源：河北法制网

    □ 本报记者 张乔

    张某与王某本是一对恩爱夫妻，后来因为琐事闹离婚，妻子张某便以丈夫王某私自转让股权损害其合法权益为由，将丈夫告上法庭，要求确认该股权转让无效。

    2006年5月，王某、陈某成立A公司，公司注册资本80万元，王某持有80%的股权，陈某持有20%的股权。2010年8月，王某将其持有的A公司80%的股权以64万元的价格转让给了葛某。

    张某与王某夫妻关系恶化，2011年5月，张某诉至法院，请求确认该股权转让协议无效。张某认为，其作为王某的配偶，该股权转让应当征得其同意，王某一个人转让该股权系无权处分行为，应当无效。同时，张某提供了某会计师事务所于2009年3月份出具的审计报告。该报告显示2008年底，公司净资产为450万余元。公司资产中包含了土地、房产等，考虑到土地的自然增值，在2010年股权转让时其资产只会增加。所以王某将450万余元的净资产的股权对外以64万元的价格转让，意在隐匿夫妻共同财产，损害了其合法利益。

    那么，股权作为夫妻共同财产，转让是否需要配偶的同意呢？股权交易价格又该如何计算呢？

    河北世纪鸿业律师事务所律师姚成胜认为，股权作为一种综合性的权利，不仅具有财产属性，而且带有强烈的人身属性，决定了该共有股权对外应作为一个整体，由取得股权登记的一方行使。股权转让是特殊的合同行为，应当优先适用公司法的有关规定。而公司法并未规定股东对外转让股权需经配偶一方的同意。因此认定股权转让协议有效。

    对于本案的股权交易价格，姚成胜律师认为，这里要引入一个会计恒等式“资产=负债+所有者权益”。所有者权益也即公司净资产。公司的股价是以公司的净资产为依据，结合公司的未来发展前景、盈利能力等因素，由股权交易双方按照市场原则协商确定。张某虽然提供了公司2008年末的公司净资产为450万余元，但其没有提供涉案股权在转让时公司的净资产状况。公司的资产、负债会因经营行为而随时发生变动，因此，该证据显然缺乏关联性。张某指出该公司的土地、房产均属于不动产，不会发生大幅度的贬值。从证据的角度来说，其也只是提供了公司的资产状况，没有说明公司的负债情况，根据上述的会计恒等式，公司的净资产也无从得知。因此，张某提出王某低价转让股权的主张自然不能获得法院的支持。

    该案经过审理，法院最终驳回了张某的诉讼请求。