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股东申请查会计账簿遭拒

2016-02-01 福州晚报1评

福州新闻网2月1日讯(福州晚报首席记者 陈鸿星/文 记者 陈晓珊/制图)时下,众筹办公司、投小钱就能成为公司股东等新型公司运作模式,受到很多人的追捧。可是,公司运转后遇到的烦心事,却让许多小股东始料不及。特别是大股东有时会利用自身的优势地位,在股东会决议等方面损害小股东利益。小股东对公司的知情权、管理权、分红权等方面的权利往往被漠视。在此情况下,小股东该如何有效维权呢?我国相关法律如何保障小股东的权利呢?就此,本期说事释法精选了我市法院近期宣判的几个典型案例,希望能对大家有所启示。

案例一:

股东查账遭拒 法院还其知情权

永泰县永同辉房地产开发有限公司(以下简称“永同辉公司”)系有限责任公司,其法定代表人为张先生,余先生系该公司股东及监事。2015年4月16日,余先生向永同辉公司邮寄了一份《申请书》,申请查阅公司成立以来的财务会计报告(由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成)以及会计账簿中有关“青钱龙城”房地产开发项目建设工程施工合同及工程款支付凭证、售楼合同及售楼款收取凭证等资料。

永同辉公司收到申请书后未作出书面答复,也未提供相关材料交余先生查阅。

余先生很生气,认为公司的做法严重损害了他的股东知情权。为此,他将公司告上法庭,要求其提供自成立以来的财务会计报告供他查阅、复制;同时,提供公司会计账簿中有关“青钱龙城”房地产开发项目建设工程施工合同及工程款支付凭证等相关资料供他查阅。

庭审中,永同辉公司辩称:余先生申请查阅的资料应由其本人到公司经营场所查阅。同时,他领取工资,但从未到公司上班,未履行其作为股东和监事应尽的职责。

永泰县法院经审理认为,股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。

我国《公司法》中规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”《会计法》中规定:“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”因此,余先生作为永同辉公司的股东,其要求查阅和复制公司成立以来的财务会计报告的诉请,于法有据,法院予以支持。

关于余先生诉请查阅会计账簿的要求,本案中,他已依法书面向公司提出申请、说明理由,公司未作出书面回复也未举证证明他的查阅存在不正当目的可能损害公司合法利益,因此他有权查阅公司会计账簿。会计凭证是登记会计账簿的原始依据,最能真实反映公司的资金活动和经营状况,不应被排除在股东可以查阅的范围之外,应准予余先生查阅会计凭证(含原始凭证和记账凭证)。

关于查阅、复制的时间和地点。《公司法》赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使,但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行,即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此,余先生行使股东知情权应在公司正常的业务时间内且不超过5个工作日,查阅的地点应在被告公司。

案例二:

拒绝参会又不满决议 股东状告公司

福州某投资发展公司于2006年成立,股权结构为:许先生持股20%,吴先生持股80%。吴先生任公司法定代表人兼执行董事,许先生担任经理,陈先生任监事。

2014年7月4日,吴先生提议召开临时股东会会议,并向投资发展公司提交议题:1.审议关于公司公章、法定代表人私章、财务专用章等印章印鉴、公司证照、资料等保管、使用、追讨议题。2.审议关于有关公司的一起股东知情权诉讼及授权委托处理意见的议题。3.审议解聘、聘用公司经理、重新选举公司监事的议题。

同月7日,公司以EMS快件方式向股东许先生发出《关于召开临时股东会会议的通知》:于当月24日上午10时在公司会议室召开临时股东会会议。邮件回执单显示,对方于当月11日签收。

当月17日,许先生向吴先生发函,告知已收悉召开临时股东会会议的提议,要求会议增加4个议题:1.由公司通过法律途径继续追回被执行董事吴先生占用款项等相关问题。2.由吴先生向股东会报告公司在安哥拉罗洛项目和巴甘项目合同执行情况及工程款收回情况。3.由吴先生全面向股东会报告公司对外投资情况。4.罢免吴先生公司执行董事职务。

同日,监事陈先生也向公司及公司股东提出增加议题:1.罢免吴先生执行董事职务。2.聘请会计师事务所对公司设立以来的财务情况进行审计。

当月24日上午10时,股东吴先生出席股东会,股东许先生及监事陈先生到达会场但未进场参会。股东会由公司执行董事吴先生主持召开。经股东表决,股东会议对吴先生提出的3项议题、对监事陈先生提出的两项议题和对许先生提出的4项议题分别形成了《临时股东会会议决议一》、《决议二》和《决议三》。上述股东会决议吴先生均在“与会股东签字”处签名,许先生未签名。

次日,公司将股东会决议寄送给许先生。许先生很生气,认为:公司对新增议题未履行书面通知的行为明显违反了《公司法》的规定,对于新增议题的召集、表决程序违法,并实质上剥夺了他的股东权利。而且,公司未严格依据《公司法》及公司章程规定提前15天通知他参加临时股东会,基于会议的召集程序违法,他有权拒绝参加会议。

他于去年将公司告上法庭,要求撤销上述股东会决议。

庭审中,该案第三人吴先生述称:公司于2014年度第一次临时股东会会议作出决议(一)、(二)、(三),其召集程序符合法律规定,相关决议内容合法有效。许先生作为公司股东,在收到股东会通知且到达公司的情况下,经吴先生3次邀请拒绝参会,属于放弃股东权利。

福州市中院经终审审理认为,我国《公司法》和公司《章程》中均规定,召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东,其本意在于确保股东权利得以有效行使。诉争临时股东会定于2014年7月24日召开,公司于7月7日以EMS快件方式向股东许先生发出会议通知,已履行通知义务。虽邮件签收时间为7月11日,但许先生于7月17日致函吴先生的《关于增加临时股东会会议的提案》中不仅未对通知时间或会议时间提出异议,且要求增加4项议题,会议当天也抵达会场外,充分表明其对2014年7月24日召开临时股东会会议予以认可,通知时限方面的瑕疵未对其股东权利的行使造成实质影响。

诉争《公司2014年第一次临时股东会会议决议》(二)、(三)系针对许先生、陈先生提出的新增议题所作的决议。法院注意到,现行《公司法》仅规定股份有限公司应在股东大会召开前将审议事项通知各股东,且不得对通知中未列明的事项作出决议,对于有限责任公司召开股东会则无类似规定。因此,公司在未就新增议题另作书面通知的情况下,由到会股东吴先生对相关议题进行审议、表决,未违反法律强制性规定及公司章程的规定。许先生收悉会议通知而拒绝参会,应视为其对股东权利的放弃。

据此,该院最终驳回了许先生的诉请。

北京德恒(福州)律师事务所律师丁文辉认为,根据《公司法》的规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等3项基本权利。以此为基础,衍生出如下主要权利:知情权、股份转让权、盈余分配权和公司剩余财产分配权、提议召开临时股东(大)会和特定情形下召集主持股东(大)会的权利、提起诉讼的权利、提案权、表决权、选举权和被选举权、强制解散公司的权利。

为防止大股东滥用优势地位,保护其他股东的利益,我国《公司法》赋予受侵害股东提起诉讼的权利。同时,为保护小股东利益,《公司法》还赋予小股东提议召开临时股东(大)会和特定情形下召集主持股东(大)会的权利。持有1/10以上表决权的股东可以提议召开临时股东会;在董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东(大)会会议职责,且监事会或者不设监事会的公司的监事应当及时召集和主持而不召集和主持的,有限责任公司有1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持,股份公司连续90日以上单独或者合计持有公司1/10以上股份的股东可以自行召集和主持。

另外,针对实践中频频发生的小股东在公司里的合法权利被侵权的问题,丁律师解释说,依据《公司法》规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,可以要求查阅公司会计账簿。若股东上述知情权受到公司或者其他大股东的阻扰而无法行使的情况下,受侵害股东可以对公司提起诉讼,要求法院判决公司履行上述义务。

对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东同样可以向人民法院提起诉讼。因此,在小股东的决策权、分红权受到公司的董事或者高级管理人员侵害的情况下,小股东可以通过诉讼的方式维护自身合法权益。

另外,依据《公司法》规定,在符合一定情形的基础上,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

(福州晚报)

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