 关于有限责任公司股东会召开的通知应载明哪些内容，《公司法》并未作出限制性规定。 那么，若股东会召开通知未列明或遗漏会议需讨论的议题，股东会决议超出通知内容，该决议是否因会议召集程序违法而可撤销？对此，司法实践中存在两种截然不同的观点： 1、一种观点认为，通知未列明或遗漏会议需讨论的议题，决议超出通知载明的内容，不属于会议召开程序违法。股东会决议是否应予以撤销，需结合通知内容、决议是否违反公司章程来判断。若未违反公司章程规定的，一般不予撤销；若违反公司章程，存在应予撤销的风险。 2、另一种观点认为，通知未列明或遗漏会议需讨论的议题，决议超出通知载明的内容，属于会议召集程序存在违法，该决议应予撤销。 吴某、广州市某保健服务有限公司公司决议撤销纠纷，案号：（2019）粤01民终340号 （一） 基本案情 吴某、康某公司、医某公司和天某公司为广州市某保健服务有限公司股东。2018年3月12日，康某公司向股东发出临时股东会会议通知。吴某于2018年3月21日向另三位股东发出“关于临时股东会会议通知的复函”，明确回复康某公司召集临时股东会违反了公司章程和《公司法》规定，要求医某公司及天某公司无需理会。2018年3月28日，临时股东会召开，公司全体股东除吴某没有到场以外，其他三名股东及监事到场，康某公司的法定代表人主持临时股东会。经会议决议并表决，通过并形成（临时）股东会决议。后吴某以临时股东会决议内容违反公司章程，向法院申请撤销（临时）股东会决议。 （二）法院认为 二审法院认为：第一，广州市某保健服务有限公司属有限责任公司，《公司法》并未将会议审议的事项作为股东会会议通知的必要记载事项，广州市某保健服务有限公司的章程中也没有明确规定召集股东会应当事先通知会议的议题。第二，在股东会会议通知第五条第6项也注明了现场决议表决其他重要事项。第三，对比股东会会议通知以及股东会决议内容，新增加的项目主要是医某公司、天某公司持有的股权对外转让的事项，该些内容并无超出公司章程的范围，属于股东会有权表决的内容，没有违反公司章程规定。结合对本案事实的分析，涉案争议的2018年3月28日的股东会并不存在《公司法》规定的应予以撤销的情形，本院对吴某提出的上诉不予支持。 （三）判决结果 驳回上诉，维持原判。 有限责任公司股东会决议超出通知内容，是否可撤销？ 关于有限责任公司股东会召开的通知，《公司法》仅就通知的时间作了相关规定，对通知的具体事项并未作限制性规定。 那么，若通知未列明或遗漏会议需讨论的议题，股东会决议超出通知内容，该决议是否可撤销？ 司法实践中，主要有以下两个观点： 1、不属于会议召开程序违法。若通知内容、股东会决议未违反公司章程规定，一般不予撤销；若违反公司章程，存在应予撤销的风险。 该观点认为，由于有限责任公司的人合性，在公司管理方面较为灵活，各股东之间联系紧密，对于会议需要讨论的事项也容易掌握，因此，《公司法》仅规定了会议召开前提前15日通知全体股东，并未将会议议题作为股东会会议通知必须载明的事项，亦未要求不得对通知中未列明的事项进行审议表决，且未禁止会议中临时增加新的议题并进行表决。 由此，即使决议超出通知内容，但未违反公司章程规定的，一般不予撤销；若违反章程的规定，则存在应予撤销的风险，但如仅在程序上存在轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，一般不予撤销。 本案中，广州市某保健服务有限公司股东会决议超出了股东会召开通知的审议议题，但从决议内容上来看，所有的决议内容均在股东会职权范围内，不违反公司章程的规定，因此均不应予以撤销。 2、属于会议召集程序存在违法，股东会决议应予撤销。 该观点认为，提前通知召开股东会的目的在于方便股东对有关问题作出决定，也便于会议的顺利召开，因此，通知的内容应当包括股东会将要审议的事项。若公司未完成通知义务，会议召集程序即存在违法，股东有权请求撤销该股东会决议。 例如：上海某钢球有限公司诉陈某公司决议撤销纠纷，案号为：（2017）沪01民终428号。法院认为，在上海某钢球有限公司召开2015年度股东会通知函中，并未列明监事会架构及其成员改选和董事会成员改选两项议程，但是却形成了该两项相关决议，属于会议召集程序存在违法，应予撤销。 实务建议 有限责任公司超出通知内容的股东会决议是否有效，司法实践中仍存在争议。因此，为保证决议的效力，在发出相关会议通知时，应尽量载明审议议题，以避免决议可能被撤销的风险。 |
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