律师股权激励业务实操及案例分享（三）

一、股权激励的模式

首先给大家介绍几种比较常用的模式：

1、实股以及实股层面的持股平台；

2、身股；

3、超额身股；

4、虚拟股份制；

5、期股制与分红回填；

6、期权与延期支付。

股权作为激励工具的模式细数的话要有十几种，上市公司有一种可以用作激励的工具，那就是股票；在非上市有限公司的范畴内，我们做股权激励用的工具是股权，甚至股权权能中的分红权，也就是我下面介绍的身股。此外，一个方案中可以配合几种模式的共用，为员工搭建有通道的体系，也可以为不同的员工适用不同的模式。

二、“九定法”的基本运用

我在做股权的时候一直用是“九定法”，感觉非常好用，这种方法蕴含着很强的逻辑性，就像我们小时候写议论文用的“论点、论据、论理”、写记叙文用的“事件、时间、人物、起初、经过、高潮、发展、结果”一样。

由于这个方法含有丰富的内容，不能一次性讲解清楚，本次先来讲一讲“定目的”。

我们在为企业设计股权激励方案的时候，要考虑激励的“目的性”，不能做成福利或奖励，一定要体现激励的作用，同时体现出“金手铐”的“金”和“手铐”效果来。因此，律师需要将客户的需求作细分，如何作到“细分”呢，让我们一起看看以下的案例：

1.某设计公司，主营别墅、商业装修设计。

2.企业原计划激励的对象有：

1)几位设计总监（本身就是设计师、雕塑家或艺术家，他们都有各种资源可以引入公司）；

2)事业合伙人；

3)投资人；

4)员工。

这里我们首先要明确一个概念：激励对象是原本为企业工作的人，其他合伙人、资源引进者本身不在公司专职工作，不适宜用激励机制，而可以用股权转让、股权众筹的方式来绑定。所以回到本案例，从“定目的”的角度来看，可以这样考虑：

1.几位“设计总监”都是业界的大咖，靠他们自己成立几个公司完全没有问题，想用股权激励的方式绑定和约束是很难的，如果是“让与股权”的方式，就要三思了，因为股权就是企业家的腿（没做过老板的人可能不容易理解，我自己做律所的时候，组建团队，公司化运营，一下子投入了两、三百万进去，经历了亏损时期，我才明白，做生意是怎么回事），咱们做律师的，一定要有老板思维——股权是怎么来的，一定是你前期投入了心血、投入了钱，亏损过、经历过所有的事情，你才知道股权是你的腿——企业早期做股权激励的时候，分，没事，只要不超过49%，往外分，没关系，这对企业的控制权是非常危险的。首先企业家要确认这些人与企业的战略、价值理念是否一致，我们的目的是要绑定可以跟企业一起走到未来的人，这样的人就可以给他分“银股”，而且一定是分阶段的，比如说企业家特别认可一位核心员工，也不能上来就百分之几十的分，除非他跟资本家一样出资很高，比如资本家出5000万，他现在扔过来1个亿，那么你可以给他。如果不是这样子的话，企业家就要慎重了。

2.第二个就是合伙人，也可以用“事业合伙人”这个概念，但这也只是个概念，包括我最近做的一家餐饮企业，老板说不想签劳动合同，想把员工都变成事业合伙人，这个可不可行？从我们法律上讲是不可行的，因为这个事业合伙人并不是实股层面的股东，而且起不到提高员工积极性的作用。所以在和企业谈专案前，一定要为企业家讲明白劳动合同风险的问题。

3.第三个方面就是投资人，以上案件中，公司上面有投资公司，那么这些投资人就不能往“身股”方向考虑了，投资的目的是什么？投资人可以接受间接持股，就是持股平台的模式，但是不接受身股，因为不能从登记上确认股东权利，对于投资人来说，一般这样的事情不会做。这里说的投资人不包括通过股权众筹投入闲散资金的投资人，而是我们常说的要区分的战略投资人和财务投资人。

4.另外一个就是我们要的人才（员工），这才是股权激励的核心部分。

涉及到“定目的”的时候，讲到了以上几类人，我们心里要明白这些人是要分层的，哪些人是公司实际股权层面的，在顶层架构设计中去处理，哪些是内部的，给予“身股”或者是“虚拟股”，在股权激励层面去处理。

三、顶层架构的模型图展示

四、下期预告：

下一期，我们将和大家聊聊“九定法”中“定对象”及对象分层的问题。

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