| 近年来，随着我国城镇化加速发展，资金需求大量增长，基础设施和公共服务建设需求以及土地出让收入下降等因素影响，我国财政收入压力持续增大。目前缓解这种现状的主要方式是通过PPP模式引导社会资本参与公共服务领域建设。政府和社会资本合作模式有利于充分发挥市场机制作用，提升公共服务的供给质量和效率，实现公共利益最大化。在协助众多PPP项目落地实施过程中发现，保证项目建设用地，是PPP项目落地的关键。现就PPP相关土地政策做一下总结和解析。 一、建设项目用地政策 我国的建设项目使用土地除了村庄基础设施用地、宅基地等之外，都要使用国有土地。一般来讲，我国的土地政策主要是从土地供应计划、土地供应方式、土地供应程序等方面来支持和规范项目的用地。 (一)土地供应计划 国有建设用地供应计划是指市、县人民政府在计划期内对国有建设用地供应的总量、结构、布局、时序和方式做出的科学安排。市、县行政辖区内计划期供应的全部国有建设用地纳入供应计划。国有建设用地供应计划的编制内容包括：明确国有建设用地供应指导思想和原则;提出国有建设用地供应政策导向;确定国有建设用地供应总量、结构、布局、时序和方式;落实计划供应的宗地;实施计划的保障措施。 (二)土地供应方式 土地供应方式有两种，一种是有偿使用，一种是无偿使用。 有偿使用包括国有土地使用权出让、国有土地租赁、国有土地使用权作价出资或者入股等。 无偿使用的供地方式是指“划拨用地”。划拨用地是我国特有的项目建设用地的取得方式之一，是有审批权限的各级政府根据我国《土地管理法》和《城市房地产管理法》的有关规定和2001年10月22日国土资源部令第9号令《划拨用地目录》，向符合划拨用地条件的建设项目(项目使用的单位)无偿供应的土地。 (三)土地供应程序 1、土地中心根据供应地块的情况，编制招标、拍卖、挂牌文件，在招标、拍卖、挂牌前20日发布招标、拍卖、挂牌公告。其内容包括招标、拍卖、挂牌公告，投标或竞买须知、宗地图、土地使用条件、标书或竞买申请书、报价单、成交确认书、国有土地使用权出让合同文本等。投标申请人、竞买申请人、持下列资料，办理投标、竞买申请登记，土地中心对资格进行审查，并核发竞买回执单。 2、以招标方式进行的，投标人在投标截止时间前，将标书投入标箱，土地中心根据公告规定的时间、地点、公开开启标箱，宣布投标人名称、价格及投标文件等内容，由评标小组综合评定，确认中标人。 以拍卖方式进行的，土地中心根据公告规定的时间、地点、公开进行拍卖，以最高应价确认竞得人。 以挂牌方式进行的，其挂牌时间不少于10个工作日，在此期间，竞买人凭竞买回执单按规定在土地中心进行报价登记，土地中心及时更新挂牌显示价。挂牌期满，按以下方式确定竞得人。 3、以招标、拍卖或者挂牌方式确定中标人、竞得人后，土地中心与中标人、竞得人签订成交确认书。 4、中标人、竞得人应当按照成交确认书约定的时间、地点签订《国有土地使用权出让合同》。中标人、竞得人支付的投标、竞买保证金，抵作国有土地使用权出让金，其他投标人、竞买人支付的投标、竞买保证金，出让人必须在招标拍卖挂牌活动结束后5个工作日内予以退还，不计利息。 5、招标拍卖挂牌结束后，土地中心在10个工作日内将招标拍卖挂牌出让结果在土地有形市场公布。 6、受让人依照《国有土地使用权出让合同》的约定付清全部国有土地使用权出让金后，应当依法申请办理土地登记，领取国有土地使用权证书。 二、PPP项目用地政策分析 根据国办发〔2015〕42号《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》中提到保障项目用地有多种方式，实行多样化土地供应，保障项目建设用地。 对符合划拨用地目录的项目，可按划拨方式供地，划拨土地不得改变土地用途。建成的项目经依法批准可以抵押，土地使用权性质不变，待合同经营期满后，连同公共设施一并移交政府;实现抵押权后改变项目性质应该以有偿方式取得土地使用权的，应依法办理土地有偿使用手续。 不符合划拨用地目录的项目，以租赁方式取得土地使用权的，租金收入参照土地出让收入纳入政府性基金预算管理。以作价出资或者入股方式取得土地使用权的，应当以市、县人民政府作为出资人，制定作价出资或者入股方案，经市、县人民政府批准后实施。 PPP项目行业类型以及所在区域不同，用地政策不同。 (一)各省市PPP项目用地政策 北京市人民政府2015年3月发布了《北京市人民政府关于创新重点领域投融资机制 鼓励社会投资的实施意见》。 《实施意见》中提到细化土地供应政策。此次《实施意见》进一步对不同类型的PPP项目适用划拨、协议出让、竞争出让、租赁等供地方式进行了细化说明。 其中，轨道交通、非营利性的医疗设施、养老服务设施、教育设施、文化设施、体育设施，可按划拨方式供地。棚户区改造安置房中涉及的经济适用住房、廉租住房和符合条件的公共租赁住房，以及参照经济适用住房管理的安置房项目，可按划拨方式供地。 四川省乐山市《关于推广运用政府和社会资本合作(PPP)模式的实施意见(试行)》的通知中提到政府和社会资本为建设基础设施、提供公共服务，推广运用PPP模式，在PPP项目保障建设用地中，实行多样化土地供应。对符合划拨用地目录的项目，可按划拨方式供地，划拨土地不得改变土地用途。对不符合划拨用地目录的项目，以租赁方式、作价出资或者入股方式取得土地使用权。 2015年11月，河南省出台了最新河南划拨用地政策。从用地管控到工业用地提高利用率，规定闲置两年的土地要收回。土地使用者没有按规定开工，造成土地闲置一年的要缴纳土地闲置费，按出让或划拨土地价款的20%征收。闲置两年的要收回，从新安排使用。对于不符合回收条件的，也会采取改变用途或者等价置换等途径处置。 最新河南划拨用地政策明确表示工业用地探索先租后让，按照建设周期确定租赁期限，进行招标、拍卖的方式，租金可以一次性或者分期收取，也可协议出让给原土地使用者，最高出让年限为50年减去租赁期。 (二)各行业PPP项目用地政策 铁路交通 2015年1月，关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知(发改基础(2015)49号)中提到创新投融资体制，实施轨道交通导向型土地综合开发，吸引社会资本通过特许经营等多种形式参与建设和运营。 2015年5月，财政部和交通运输部联合下发《关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见》中明确收费公路项目实施PPP模式所涉及的收费公路权益包括收费权、广告经营权和服务设施经营权。不同的项目可根据实际情况，将各项权益通过有效打包整合提升收益能力。收费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报的，在依法给予融资支持、项目沿线一定范围土地开发使用等支持措施仍不能完全覆盖成本时，可考虑给予合理的财政补贴。 养老服务 2014年4月，国土资源部办公厅关于印发《养老服务设施用地指导意见》的通知中提到养老服务设施用地以出让方式供应的，建设用地使用权出让年限按最高不超过50年确定。以租赁方式供应的，租赁年限在合同中约定，最长租赁期限不得超过同类用途土地出让最高年期。 非营利性养老服务机构设施用地可采取划拨方式供地。 营利性养老服务设施用地，应当以租赁、出让等有偿方式供应，原则上以租赁方式为主。土地出让(租赁)计划公布后，同一宗养老服务设施用地有两个或者两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式供地。 鼓励租赁供应养老服务设施用地。为降低营利性养老服务机构的建设成本，各地可制订养老服务设施用地以出租或先租后让供应的鼓励政策和租金标准，明确相应的权利和义务，向社会公开后执行。 鼓励盘活存量用地用于养老服务设施建设。对营利性养老服务机构利用存量建设用地从事养老设施建设，涉及划拨建设用地使用权出让(租赁)或转让的，在原土地用途符合规划的前提下，可不改变土地用途，允许补缴土地出让金(租金)，办理协议出让或租赁手续。在符合规划的前提下，在已建成的住宅小区内增加非营利性养老服务设施建筑面积的，可不增收土地价款。若后续调整为营利性养老服务设施的，应补缴相应土地价款。 企事业单位、个人对城镇现有空闲的厂房、学校、社区用房等进行改造和利用，兴办养老服务机构，经规划批准临时改变建筑使用功能从事非营利性养老服务且连续经营一年以上的，五年内可不增收土地年租金或土地收益差价，土地使用性质也可暂不作变更。 利用集体建设用地兴办养老服务设施。农村集体经济组织可依法使用本集体所有土地，为本集体经济组织内部成员兴办非营利性养老服务设施。民间资本举办的非营利性养老机构与政府举办的养老机构可以依法使用农民集体所有的土地。 文化产业 国办发〔2014〕15号国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知中经营性文化事业单位转制涉及的原划拨土地，转制后用途符合《划拨用地目录》的，可继续以划拨方式使用，不符合《划拨用地目录》的，应当依法实行有偿使用。 国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见国发〔2014〕46号在老城区和已建成居住区中支持企业、单位利用原划拨方式取得的存量房产和建设用地兴办体育设施，对符合划拨用地目录的非营利性体育设施项目可继续以划拨方式使用土地;不符合划拨用地目录的经营性体育设施项目，连续经营一年以上的可采取协议出让方式办理用地综上，各地区对PPP项目用地方式给予了相关规定，北京市、四川省针对行业类型不同提出了不同的供地方式，河南省针对划拨用地方式具体操作措施进行了细化。 根据各行业PPP项目用地政策，轨道交通类项目，政府鼓励通过土地综合开发，支持并补贴项目;对于养老服务、文化产业，依据项目营利与否，推出不同的供地方式，营利性项目主要以协议出让、租赁等有偿方式用地，非营利项目主要以划拨无偿方式用地。 股权该怎么分？给你16条建议。 创始人的时间，应该花在重要的事情上。股权分配，是其中之一。如何搭班子？如何做合伙人股权分配？如何做好退出机制？七八点给你16条建议，3个模型，1张股权健康体检表。帮你梳理这些重要问题底层的思路。 一、找什么样的合伙人？ 对于什么样的人，适合做合伙人，七八点建议考虑4个因素：一是互相信任，二是能力互补，三是全职出力，四是必须出钱。 1、互相信任 你在学习如何设计股权时，你的合伙人可能在学习，如何不被你设计？你真心喜欢这样么？ 千万别和最好的朋友合伙开公司？扯淡吧。难道不好的朋友，就能合伙开公司？创业团队要在具体事情上磨合过，一起同过窗，一起扛过枪、一起……欣赏你优点，接受你缺点，有基本信任。要么一开始是好朋友，要么磨合后成为好朋友。 2、能力互补 刘备、曹操、孙权哥三合伙创业，老大 老大的股权结构，咋分？压力山大。刘备和关羽、张飞、亮亮合伙创业，这种老大 老二的股权结构，就好分啦。老大 老二的结构，德哥总结华为任老板的用人之道是“狼狈为坚”。 老大，即狼的标准，必须敢于进攻，清晰地理解公司的战略方向，对工作有周密的策划，有决心、有意志、有毅力，富于自我牺牲精神，能带领团队，不断地实现新的突破。 老二，即狈的行为，精于管理，通过精细化的管理，撕开口子后，要能精耕细作，守得住，具备正确的执行力，来实施组织意图。 能力互补，除了身份定位，还需要考虑是团队内部的分工，如腾讯五虎分工清晰明确，马化腾负责产品与产品，张志东负责技术，曾李青负责销售。 3、全职出力 出钱 找合伙人，第三个和第四个特质，是必须全职出力 出钱，之前也有很多创始人提出来，找合伙人，又要全职干，又要是出钱，这种门槛太高，我相信大家在创业过程中，肯定是希望找真合伙人，不希望找伪合伙人，如果一个人，说看好你的项目，想当你的合伙人，但是他既不愿意全职干，也不愿意出钱，这个时候就该给他打个问号，这种既不愿意花钱，也不愿意花时间，你相不相信这是真爱？ 二、股权该怎么分？ 如果算小账，算到白头偕老也没法算明白，各自该拿多少股权。根据创业团队的贡献大小与分工，有绝对控股型、相对控股型、不控股型三种模型供你参考。创业搭班子，和家庭搭班子，长一样一样的：） 1、绝对控股型 绝对控股型，大家可以民主讨论，大家有权反对，但大事小事最后都是你拍板。这是不是很像，那些妻管严的家庭？ 2、相对控股型 相对控股型，大家可以民主讨论，有权反对，但除了少数几件大事，大部分事情都是你拍板。这是不是很像，那些有商有量，但有人拍板的夫妻家庭？ 3、不控股型 不控股型，公司大事小事，你都拍不了板。少数几件大事，你可以 投投反对票。这是不是很像，那些谁说了都算，谁说了都不算的夫妻关系？结果是，家庭少不了冷战热战，鸡飞狗跳。 对于公司创始人不控股的情况下，如何控制公司，七八点有4点建议：一是投票权委托制度；二是一致行动人制度；三是持股平台制度；四是AB股计划制度。 阿里巴巴与万科，一样的股权分散，一样的经营团队不控股。但是，马云依靠事业合伙人制度（董事提名权 投票权委托），稳坐钓鱼台。王石不断遭受控制权挑战。股权制度一开始的任性，决定了未来无限的折腾和麻烦。 三、合伙人退出机制怎么设置？ 阿创、阿强、阿发合伙创业。阿强出了30万，占股30%，干了不到半年，掉链子退出。阿强不同意退股，理由很充分：（1）花30万买的股份；（2）公司法没规定；（3）章程没约定；（4）协议没签过。阿创与阿发觉得不公平、不合理，但傻了眼，没有任何合法理由可以收回股权。 合伙人中途退出时，股份不收回来，即不公平，也不合理。如何避免这种类似的情况，将来发生在大家公司身上，七八点有以下4条建议，一是对于全职的创业合伙人，发限制性股权；二是股权应分期成熟；三是约定回购机制，四是做好创业团队的预期管理。 1、限制性股权 建议创始团队分限制性股权，限制性股权首先是股权，其次，有权利限制，权利限制在于股份必须与服务期限挂钩，分期成熟。 2、分期成熟 股权成熟，四种模式，总有一款适合你。 模式一：跟4年服务期限挂钩，每年兑现25%，也就1/4。 模式二：满2年成熟50%，第3年，成熟25%，第4年，成熟25%。 模式三：第1年成熟10%，第2年成熟20%，第3年30%，第4年成熟40%，这种模式逐年递增，干的时间越长，成熟的股票越多。 模式四：第1年成熟20%，剩余股权在3年内每月兑现1/48。 3、约定回购机制 离职时，股份回购价格怎么去确定，七八点建议主要参考三个因素，一是参照股东购买价格的一定溢价；二是离职时，参照公司的净资产，适合重资产类型的公司使用；三是参照最近融资估值的折扣价，适用于轻资产类互联网公司使用 4、预期管理 与合伙人讨论退出机制，就好比与认识不久的女朋友谈分房分车。房车没赚到，女朋友可能先拜拜啦。中国合伙人股权分配，既要尊重经济规律与游戏规则，也要考虑咱们中国的人情社会与特殊物种，大家先达成软的理念共识，再落地硬的文件签署。你再也不用担心博弈撕逼啦。 一是，得去和团队沟通，大家作为创业合伙人分股权，分了公司大量股权，主要是基于长期参与，长期看好这个项目，而不是短期投机行为。 二是对于创业团队来讲，大家拿的股票主要价格，是长期全职出力，大家早期出钱主要是启动资金，不是股票的真实价格。 三是，如果股份没有退出机制，中间有人拿了大量股份，离职不回购情况下，对其他股东，即不公平也不合理。 四是，对于股份的分期成熟，包括回购机制，创始人要带头遵守，因为我们发现，很多团队，创始人制定游戏规则，全都让别人去遵守，自己不遵守，这种情况下，会加大团队的博弈。 |
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