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【文章导读】有限合伙人在操作企业过程中不免遇到多种困难，而这些困难或许决定了企业的命运。下文将介绍四个不同的风险防范方法，从而加强有限合伙人的风险防范意识。
【关键词】风险防范 关系 法律身份 经营管理 合伙人
有限合伙人与有限合伙企业的关系处理
在有限合伙制度出现之前，中国只有投资性的有限责任公司这一种组织形式供投资人与专业管理团队进行合作,基于公司资本决定表决的基本原理，基金管理人基本上很难摆脱投资方对基金管理与经营上的干预。有限合伙制度的确立，则可以通过合伙人之间的协议避免上述约束。然而，至少目前为止，做惯了公司股东的投资人并未适应其在有限合伙中的新角色。有限合伙企业中，有限合伙人出“钱”不出“力” ，普通合伙人则出“ 力”不出“钱” 或出很少的“钱” ，有限合伙人不参与合伙企业的日常管理，普通合伙人全面操控企业的日常运作与管理，这种形式为“智慧”与“ 资本”提供了相互合作的平台。然而现实中的情况是拥有“资本” 的有限合伙人常常介人合伙企业的正常运营，影响普通合伙人的管理，掌握“智慧”的普通合伙人缺失诚信损害有限合伙人的利益。产生这种状况的原因，归根结底在于合作双方并未真正理解合伙(partnership )的涵义，用公司中股东的权利思维来考虑有限合伙企业中有限合伙人的权利。
对于有限合伙人而言，选择富有管理经验且值得信赖的普通合伙人尤为重要，而通过对日常合伙事务管理的干预，以达到监督普通合伙人的目的并非是有限合伙人明智的选择，因为根据《合伙企业法》的相关规定，如果有限合伙人违背了“安全港”规则(根据《合伙企业法》第76 条的规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任)，还有可能负担无限连带责任。
谨防有限合伙人或有的无限连带责任
有限合伙人的行为通常被限定于不直接发生合伙企业债务的范围内，在此范围内有限合伙人只须就其认缴的出资额为限承担有限责任，这就是所谓的“安全港原则”。就我国而言，《合伙企业法》第68条规定，有限合伙人的下述行为不视为执行合伙事务，不因此而承担连带责任,其行为受“安全港”规则的保护。这些行为包括参与决定普通合伙人、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办优先合伙企业审计业务的会计师事务所；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为了本企业利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保等。然而，如果有限合伙人行使了普通合伙人执行合伙事务的权利，如有限合伙人在合伙协议中约定的投资范围、投资领域内要求参与投资表决，有限合伙人通过要求召开有限合伙人会议对合伙事务进行干涉等，此类行为可能会被认定为执行合伙事务的行为。根据《合伙企业法》第76 条的规定，对于超越第68条的范围从事合伙事务的有限合伙人而言，将面临以下责任，即对外需要向第三人承担无限连带责任，而对内则需要赔偿有限合伙企业或其他合伙人因其行为而产生的损失。
因此，有限合伙人只有理清其与有限合伙企业的关系，以恰当的方式监督与约束普通合伙人，才能确保其承担有限责任的目的。
充分利用有限合伙人的法律身份
正因为有限合伙人不直接参与合伙企业事务的执行与管理，因此与普通合伙人相比，有限合伙人可以享有诸多权利。根据《合伙企业法》的相关规定，有限合伙人可以同其所在的有限合伙企业进行交易；可以自营或同他人合作经营与其所在合伙企业相竞争的业务； 可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，此外还可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业的财产份额等。但需要有限合伙人注意的是，上述权利尽管属于法律允许其可以享有的权利，但如果有限合伙人在合伙协议中另作约定，将会丧失上述权利。因此在合伙协议的起草以及签订过程中，有限合伙人需要警惕与防止上述事项在合伙协议中出现不同的约定。
通过合伙协议的设计控制风险
尽管有限合伙人并不能执行合伙事务，但有限合伙人却可以在合伙协议中对普通合伙人担任执行事务合伙人及执行事务合伙人委派代表的相关事宜进行约束。其中可以包括执行事务合伙人应当具备的条件、选择的程序、违约处理办法、除名条件及其更换程序等事项,以实现有限合伙人对合伙企业运营的有效监督，对普通合伙人(或执行事务合伙人)的合理约束，最终确保其在有限合伙企业中的投资利益。
对于不能享有执行权的有限合伙人而言，对合伙企业相关事务的知情权显得尤为重要。有限合伙人在合伙协议中可以要求的知情权包括：普通合伙人或执行事务合伙人定期报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有随时查阅合伙企业的会讨一账簿等财务资料的权利。
在利润分配上，有限合伙人应尽可能的约定有利条款。由于在有限合伙企业中，普通合伙人一般不会出资或只认缴极少的一部分出资，因此其在有限合伙企业中的利润并非基于其资本的投资所得，而是基于其对合伙企业的专业管理。因此，有限合伙人应当尽可能的将普通合伙人的利润分配与合伙企业的经营状况和业绩相联系，在激励普通合伙人尽职勤勉管理的同时，最终也有利于有限合伙人权益的保证。
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