——山西漳泽电力股份有限公司漳泽发电分公司、山西漳泽电力股份有限公司与山西广建房地产开发有限公司返还财产纠纷再审案(最高人民法院[2013]民提字第22号民事判决书) 最高人民法院认为，本案再审的争议焦点是：漳电分公司是否应就案涉1400万元向广建公司承担返还责任。 广建公司主张漳电分公司承担案涉1400万元返还责任的依据是漳电分公司、广建公司与案外人弘桥公司、河间公司共同签署的《会议纪要》的相关内容，即“……弘桥公司在2010年1月10日前将余款2249.5万元履约汇入漳电分公司指定的账户，如在规定期限内未支付余款，漳电分公司有权废标，将1400万元退还广建公司……”。关于该《会议纪要》的法律效力，因其具有设定当事人权利义务关系的内容，且各方当事人已达成一致，应当认为具有法律约束力。但对于上述内容确立何种法律关系的问题，广建公司与漳电分公司、漳泽股份公司有不同认识。广建公司认为，签订《会议纪要》的目的在于保障广建公司1400万元款项的安全，《会议纪要》实际确立了一种附条件的债务转移的法律关系，即只要弘桥公司未按约定时间将余款汇入漳电分公司，则不论漳电分公司是否废标，案涉1400万元的还款义务都将从弘桥公司转移至漳电分公司。漳电分公司、漳泽股份公司则认为，《会议纪要》约定漳电分公司“有权废标”，应当理解为漳电分公司可以选择废标，也可以选择继续履行合同；只有漳电分公司在选择废标的情况下，才有义务将1400万元返还广建公司；而实际情况是，漳电分公司没有选择废标，当事人已实际履行《资产处置合同》，所以其不具有将1400万元退还广建公司的义务。对于上述争议，一审法院认为，《会议纪要》实为一份附条件的债务转让协议，因弘桥公司未按约定时间支付剩余中标款，则1400万元本金的还款义务从弘桥公司转移至漳电分公司，故漳电分公司应将上述款项返还广建公司；二审法院则认为，漳电分公司作为承揽合同的一方，明知合同履行条件未成就，违背合同义务，违约履行，有一定的过错，应当承担返还责任。 本院认为，正确理解《会议纪要》的相关内容是解决本案焦点问题的前提和基础。根据本案查明的事实，各方当事人签订《会议纪要》的本意应当在于督促各方及时履行《资产处置合同》，保障专款专用，同时对广建公司借给弘桥公司1400万元用于支付中标款项的事实起证明作用。《会议纪要》中关于“如在规定期限内未支付余款，漳电分公司有权废标，将1400万元退还广建公司”的表述，应当理解为是否废标是漳电分公司的权利，而非义务；与之相应，漳电分公司是否负有将1400万元退还广建公司的义务将依附于其是否废标的事实。而本案查明的事实是，漳电分公司并未废标，《资产处置合同》最终已实际履行完毕，广建公司代付的1400万元已属《资产处置合同》履行的一部分。在上述情形下，《会议纪要》约定的漳电分公司将1400万元退还广建公司的条件未成就，故漳电分公司不具有将案涉1400万元退还广建公司的义务。综上，漳电分公司、漳泽股份公司关于原审判决认定《会议纪要》为附条件的债务转让协议，适用法律错误的意见，本院予以支持。至于弘桥公司与广建公司是否存在债权债务关系、债务是否已归还，以及漳电分公司在履行《资产处置合同》过程中是否存在过错等问题，与本案诉争均非同一法律关系，本院不予审查，当事人可另行解决。 ——中国裁判文书网，http： //www.court.gov.cn/zgcpwsw/zxhz/。
裁判要旨：政府会议纪要是政府派员参与两方当事人之间经济利益的协调，对双方之间的民事行为提出的一种协调意见，并非政府行政命令或决定，亦非当事人之间的民事协议，对当事人不具有强制力。 —— 泛华工程有限公司西南公司与重庆市土地房屋管理局、重庆新型建筑材料开发公司土地使用权纠纷案(最高人民法院[2002]民一再字第1号民事调解书) 在最高人民法院审理过程中，经法院主持调解，泛华西南公司与重庆新材司、重庆市国土局自愿达成协议。 最高人民法院经审查认为，上述协议系三方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，予以确认。最高人民法院制作的调解书已经双方当事人签收，发生法律效力。
最高法院法官著述 虽然本案双方最终是以和解的方式圆满解决了纠纷。但本案所引发的问题却值得深思。在社会经济生活中，双方当事人因意见分歧引发纠纷，请求政府出面协调或政府主管部门主动出面干预的事情时有发生，在此情况下所形成的政府会议纪要，其对当事人是否具有法律约束力，在审判实践中认识不一。事实上，重庆市政府办公厅[1994]63号会议纪要是政府派员参与两家公司经济利益的协调，对公司之间的民事行为提出的一种协调意见，并非政府行政命令或决定，亦非当事人之间的民事协议，对当事人不具有强制力。会议参加人如自愿接受并履行，则产生相应的法律后果，如不接受，则不会产生法律约束力，这是会议纪要与当事人自愿达成的有效民事协议在法律效力上的重要区别。原审判决将会议纪要等同于当事人在民事法律关系中达成的有效协议，认定其对当事人具有法律约束力，缺乏法律依据。且该案中参加政府协调会议是泛华公司，而不是本案的当事人泛华西南公司，其对泛华西南公司更不应具有法律约束力。原审判决对此问题的认定存在错误。在如何看待政府会议纪要的效力问题上，要注重区分每个案件的具体情况，政府会议纪要只是载体，无论是以会议纪要或者是以会议决定、书面报告等形式出现，关键是看双方当事人是否通过会议纪要等载体，明确表达出双方已达成一致的意思表示，该意思表示必须是明示的、确定的、可执行的，且会议纪要必须经双方当事人签收或者当事人在会议记录上签字认可，即会议纪要已完全具备有效民事协议所具备的要件，在此情况下，方可认定会议纪要对双方当事人具有法律约束力。否则，其对当事人不具有约束力。 ——刘国华：《如何认定政府会议纪要对双方当事人是否具有法律约束力——泛华工程有限公司西南公司与重庆市土地房屋管理局、重庆新型建筑材料开发公司土地使用权纠纷案》，载苏泽林主编、最高人民法院审判监督庭编著：《最后的裁判——最高人民法院典型疑难百案再审实录》(房地产与公司企业案件卷)，中国长安出版社2007年版，第74～80页。（转自：北京市中银律师事务所） 创业者及天使投资人 |
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