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如何设计激励期权的退出机制?(附期权激励协议模版)

2016-08-17  tzhzs

在创业公司实施员工股权激励时,激励期权的进入机制能够让激励方案发挥效果,而激励期权的退出机制,即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等,避免在员工离职时免于出现不必要的纠纷。

1,回购期权的范围:

一个比较重要的问题是:员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购?和怎么回购?

已经行权的期权:

已经行权的期权,是员工自己花钱买的股权,按理说不应该回收股权。如果是公司已经被并购或已经上市,一般情况下不去回购员工已行权的股权。

但是对于创业公司来说,离职的员工持有公司股权,是公司的正式股东,因此建议提前约定在员工离职后公司有权按照一个约定的价格对员工持有的股权进行回购。




已成熟未行权的期权:

已经成熟的期权,是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的,即使员工在决定离职时没有行权,员工具有行权的权利。

这个时候应该给员工选择是否行权,如果员工选择行权,则按照协议的行权价格继续购买公司股票。

未成熟期权:

公司全部收回,放入公司期权池。

2,股权回购价格定价:

在对员工持有股权进行回收定价时,一般可以按照公司当时的净资产、净利润、估值来确定。

如果按照估值来算,因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的价格,因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格,会对公司估值打个折扣后,再根据员工持有的股权比例,来确定价格。而且如果按照公司的估值来算的话,也会影响公司的现金流。

而如果按照净资产和净利润,应该有相应的溢价。因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。

未成熟期权定价:没成熟的期权不存在回收问题,因为这部分期权仍归公司所有,员工没有达到行权条件,因此公司可以直接放回期权池。但是为了避免员工误解,降低沟通成本,可以用1块钱回收员工所有的未成熟的股权,便于操作。



 

法务VC有限公司

激励股权授予协议

 

本激励股权授予协议(“本协议”)由以下双方于_______年___月___日在______签署:

 

(1)  法务VC有限公司(“公司”),一家按照中华人民共和国(“中国”)法律有效设立并合法存在的有限公司;

 

(2)  陈  华,身份证号码为:___法务VC_________________________,住址:____________________________(“激励对象”)。

 

公司在此依据本协议约定的条件和条款授予激励对象约定数量的公司股权。除本协议规定外,该激励股权的条款和条件规定在本公司股东(会)于____年____月____日决议通过的《北京优股宝网络技术有限公司股权激励计划》(“股权激励计划”)中。

 

  • 授予股权数量:10,000人民币注册资本,即公司1%的股权(“激励股权”);

 

  • 授予的日期:____年____月____日;

 

  • 授予方式和来源:本协议签署后,公司原股东杭州天使湾,王君卫,郭承植,方君祥。总计授予激励对象上述激励股权;

 

  • 股权获得条件和限制:(1)激励对象作为激励股权的受益人,仅享有激励股权的经济受益权利(如分红、增值、处分收入或清算分配),激励股权的其他股东权力(如股东表决权和公司高管提名任命权)由创始人行使直至公司整体上市或出售;(2)激励对象同意接受公司章程、股权激励计划、本协议及相关法律文件的约束;(3)股权激励计划与本协议规定的其他条件和限制;

 

  • 授予价格:激励对象按照本计划受让激励股权的价格为   法务VC   元人民币/股(单位注册资本)。

 

本协议没有定义用词应具有股权激励计划中载明的含义/定义。如果本协议与股权激励计划规定条款或条件不一致,除另有说明外,股权激励计划应优先。

 

1.     激励对象理解并同意其获得和持有公司授予的激励股权是基于激励对象持续受雇于公司或向公司提供服务。如激励对象因任何原因终止其受雇于公司或向公司提供服务(本协议另有规定除外),本公司有权依据股权激励计划和本协议的规定回购激励对象获得的全部或部分激励股权,公司回购激励对象持有的激励股权的方式及价格根据本协议第6条确定,但本协议第5条另有约定的除外。

 

2.     激励对象理解并同意其忠诚于公司,并努力为公司的发展做出积极的贡献是激励对象享有激励股权,持有公司激励股权并进而获取公司发展而带来的经济利益的前提。

 

3.     除管理人事先书面同意,激励对象不得将其获得的或已经持有的激励股权向任何人或实体转让、出售、赠予、抵押、质押或以其他任何方式处理。

 

4.     激励对象同意在不违反适用法律的情况下,公司或公司以其指定的代持股东或其他转让激励股权给激励对象的转让方的名义从应付给激励对象的工资中直接扣除激励对象应交付的认购激励股权的价款。

 

5.     激励对象同意,无论本协议是否有其他约定,在下列任何情形下,公司有权指示该激励对象将其持有的或将持有的激励股权转让给公司指定的代持股东或公司指定的其他任何人:

 

(1)
 
 

激励对象严重违反适用于公司的任何法律、法规或公司章程;
 
 

(2)
 
 

激励对象从事任何违法行为,且受到刑事处罚;
 
 

(3)
 
 

激励对象有不忠诚于公司的行为,包括但不限于从公司辞职并受雇于与公司业务有直接或间接竞争的其他公司或实体,或从与公司的关联交易中获得利益(但事先向公司披露并经公司董事会批准的除外);
 
 

(4)
 
 

激励对象实质违反其与公司之间的任何协议,包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息,实质上没有履行或拒绝履行作为公司员工或董事的义务(但因激励对象死亡或丧失劳动能力的除外);
 
 

(5)
 
 

激励对象违反公司任何规章制度并给公司的财产、声誉或其他员工或董事造成损失、损害或伤害;
 
 

(6)
 
 

激励对象有其他任何对公司业务、声誉或财务状况造成严重不良影响的行为;
 
 

 

转让价格按照以下标准确定:上述第(1),(2),(3),(4),(5),(6)项情形下的转让价格为该激励股权的原始价格(若该价格高于第6条规定的回购价格,则以第6条规定的价格为准);为明确起见,回购价格均含应代扣代缴的税款,公司有权依法代扣代缴或追偿。

 

6.     激励对象同意公司在任何时候均有权但无义务以下列方式确定的价格(含应由公司代扣代缴的税款)指示该激励对象以该价格将其持有或将持有的激励股权转让给公司指定的代持股东或公司指定的其他任何人:

 

回购价格或转让价格 = 管理人依据公司最近资产评估报告或财务审计报告确定的持有的激励股权的公平市场价

 

7.     激励对象承诺为所有必要的或公司要求的行为协助公司或有关人行使本协议第5条和第6条规定的激励股权回购或受让权利。这些行为包括但不限于文件的签署。为上述目的,激励对象在此不可撤消地指定公司及其授权的高级管理人员作为激励对象的全权代表以激励对象的名义并代替激励对象签署任何文件,以及为一切合法的行为,其法律效力等同于激励对象亲自为这些行为。

 

8.     激励对象同意由公司指定的现有股东以协议代持方式代为持有激励股权。同时,激励对象同意其持有的激励股权受限于股权激励计划中规定的公司指定代持股东或公司指定的其他方的优先购买权。

 

9.     保密

 

激励对象对本协议和股权激励计划的具体内容负有保密责任。未经管理人事先书面同意,激励对象不得将本协议和股权激励计划的具体内容披露给任何第三方。

 

10.  违约

 

(1)   双方承认,任何一方对本协议的任何违反都将给对方造成无法挽回的损失。如果一方违约,遵守协议的一方应有权通过有关司法程序获得补偿。

 

(2)   如果需要通过法院或行政程序强制执行本协议的任何条款,胜诉方应有权被判定获得合理和必要的诉讼费用的赔偿,包括合理的律师费。

 

11.  不可抗力

 

(1)  “不可抗力”是指任何超出本协议双方合理控制范围的事件,该事件应不可预见,或虽然可以预见,但通过合理努力无法阻止或避免其发生,且这类事件发生于本协议签字之后,并且阻止任何一方全部或部分履行本协议。

 

(2)  如果符合所有下述条件,一方未履行其本协议项下的任何义务, 不应被认为构成违约:

 

(i)   如果不可抗力事件致使该方未能全部履行其在本协议项下的义务;

 

(ii)  该方应尽所有合理的努力尽可能地减小不可抗力的后果;

 

(iii)在不可抗力事件发生后的五(5)天内,该方应书面通知对方,解释其未履行或不能完全履行其在本协议项下的义务的原因。

 

(3)  受不可抗力影响一方的权利和义务应延期行使和履行,延长的期限与不可抗力的持续时间相同。

 

12.   争议的解决

 

(a)
 
 

因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求(以下称“争议”),应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知,及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十(30)日内无法通过协商解决,则任何一方可以将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据提交争议时该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁,对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行,并就此提供任何必要的协助。
 
 

(b)
 
 

仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁,对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行,并就此提供任何必要的协助。
 
 

(c)
 
 

本第12条的上述规定不应阻止各方申请出于任何原因可以获得的任何诉前保全或禁令救济,包括但不限于确保随后对仲裁裁决的强制执行。
 
 

 

 

13.  适用法律

 

本协议的有效性、解释、执行及履行和争议解决应适用中国法律。若本协议与中国法律的强制规定冲突,则双方均有义务按法律的规定进行修正。

 

14.  确认

 

(1)  激励对象确认收到一份股权激励计划,了解其所有条款,同意受其所有条款的约束;激励对象已审阅本协议所有条款,并有机会寻求法律意见,激励对象完全理解本协议所有条款,同意受其所有条款的约束。

 

(2)  激励对象同意除适用法律另有规定外,股权激励计划下的任何权利和权益不应在计算激励对象的社会保险、经济补偿金、加班工资或其它类似项目时视为激励对象的工资或劳动收入。

 

(3)  参与股权激励计划不应视为在激励对象和公司之间建立劳动关系。

 

(4)  激励对象和公司确认股权激励计划并不赋予激励对象任何与激励对象聘用或服务相关的任何权利,也不影响激励对象或者公司在任何时候有事由或无事由终止激励对象的聘用或服务的权利。

 

15.  其他规定

 

(1)  放弃

 

在中国法律许可的范围内,双方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利应不构成放弃其权利,任何单独的或部分的行使权利也不排除其进一步的行使。

 

(2)  转让

 

         未经其他方书面同意,任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利和义务。

 

(3)  约束力

 

本协议及其附件自双方或其授权代表签字之日起生效。本协议为双方及其有关的合法承继人和受让人的利益而作,并合法地约束它们。本协议只有在双方签署书面文件同意的情况下才能作出不利于激励对象的修改,补充或变更。

 

(4)  可分割性

 

本协议任何条款的无效将不影响本协议其他条款的效力。

 

 

(以下无正文)


兹证明,各方或其授权代表于本协议文首日期签署本协议,以昭信守。

 

 

北京优股宝网络技术有限公司

 

 

签署:______法务VC________________

姓名:

职务:

 

 

 

 

签署:______法务VC________________

 

 

 

代持股东签字(盖章)

 

兹作为法务VC有限公司股权激励计划项下的代持股东,确认同意执行股权激励计划及本协议中股权授予、代持及转让的规定,股权激励计划及本协议存在冲突或者不一致之处,以前者为准。

 

 

签署:____________法务VC__________

姓名:

 

 

激励股权来源(创始)股东签字(盖章)

 

兹作为北京法务VC技术有限公司股权激励计划项下的公司现有股东,确认同意执行股权激励计划及本协议中股权授予、代持及转让的规定,股权激励计划及本协议存在冲突或者不一致之处,以前者为准。

 

姓名/名称

签字(盖章)

王君卫

法务VC

方君祥

法务VC

郭承植

法务VC

IDG

法务VC



法务VC 一对一股权咨询服务产品介绍



一.   合伙人股权架构设计咨询

               1.“4C”股权分配模型的讲解和应用(基于四个维度进行合伙人股权分配计算)

               2. 合伙人股权的分期成熟和退出机制(股权成熟的年限、条件、退出的价格和不同情况下的回购方式)

               3. 期权池的作用、设立方式和比例大小(期权池的承载主体和公司在不同阶段,期权池的大小如何确定)

               4. 限制性股权和期权的差别及使用方式和使用对象的确定

               5. 股权代持的风险和使用场景

               6. 创始人如何保证对公司的控制权(操作方式和工具)

               7. 合伙人未来股权退出的变现渠道有哪些,及法律风险


二. 核心员工和高管的股权激励

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2. 被激励对象的股权比例如何确定

3. 针对不同岗位和权重的高管员工如何激励

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三. 股权融资时的注意事项

1. 不同阶段出让的股权比例大小

2. 投资协议的几大坑

3. 对赌条款的风险

4. 估值如何确定

5. FA公司占股的法律风险


四. 股权交易结构设计

1. 收购公司时需要运用的方法及法律风险(股权置换、股权收购)

2. 公司内孵项目如何设计股权架构(控制权、资源置换)

3. 家族企业如何设计股权架构

4. 技术VC、外部资源合作方的股权结构设计及法律风险


五.  股权众筹

            1. 股权众筹的操作方式和出让股权比例的确定

            2. 股权众筹的法律风险评估

            3. 股权众筹如何进行商业模式融合  



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