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来源：梧桐树下V 文/梧桐小v 4月28日，ST建机（600984）发布《关于2015年重大资产重组未实现盈利预测的情况说明及致歉公告》，公告称根据公司和公司全资子公司天成机械2015年经审计的财务报表，截止2015年12月31日,天成机械净利润完成指标未达到承诺的50%，未达50%,50%...看到此处，想必天成机械原股东的心里是万分的惆怅… 俗话说，嘘寒问暖不如打笔巨款…ST建机知道天成机械的王总心里苦啊，给出了A股史上最温暖人心的承诺变更理由，大家来感受一下这个温暖人心的画面： 造成较大心里负担…心里负担…负担…小V在此提醒各位，虽然人生已经如此的艰难，但是你笑起来还是有双下巴啊… 史上最温暖的承诺变更理由的来龙去脉是这样的…ST建机于2015年实施并完成了重大资产重组工作,通过发行股份购买资产的方式收购了庞源租赁和天成机械100%股权,并且签订了《业绩承诺及补偿协议》约定了庞源租赁和天成机械2015年度、2016年度和2017年度的业绩指标及补偿等事宜。其中,天成机械原股东王志荣承诺:天成机械2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2550万元、3400万元、4150万元。
经希格玛会计师事务所审计,天成机械2015年度归属于母公司的净利润为9,791,518.97元,扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为9,686,528.39元,当年业绩承诺金额为人民币2550万元,实现数低于承诺数人民币15,813,471.61元,实现当年业绩承诺金额的比例为37.99%。
2016年4月9日，ST建机披露了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，通知披露了此次临时股东大会需要审议《关于修改<业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议的议案》。议案中有关业绩承诺补充协议的内容如下截图： 2016年4月12日,ST建机收到上海证券交易所《关于陕西建设机械股份有限公司有关承诺变更事项的监管工作函》，《监管工作函》中提及两个问题：（1）请公司具体说明重组标的业绩承诺未实现主要原因。（2）根据公司公告，重组业绩承诺变更后，重组标的的业绩由逐年单独测算和补偿，变更为三年累计一次性测算和补偿，业绩承诺总额未变。此外，王志荣将放弃超额业绩奖励，同时延长股份锁定期。请公司结合业绩未达标的原因和补偿措施的变化，明确说明作出上述业绩承诺变更的主要考虑、变更内容是否损害投资者利益、变更事项是否符合证监会《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
就天成机械2015年经营业绩未能达到承诺指标的原因，公司作出了如下3点说明与解释：
1、行业出现较大幅度下行 2015年全球经济增速低于预期，我国经济增速下行压力增大，进入了经济结构调整期，与建筑机械高度相关的房地产行业持续下行，建筑机械行业市场容量也出现较大幅度下降。根据中国工程机械工业协会建筑起重机械分会披露，2015年1～9月塔机行业销售总额约65亿元，同比下滑53%。在上述宏观经济背景下，天成机械的生产经营也面临着不利的状况，虽然采取了一系列的积极措施，但终未能实现原承诺业绩。
2、企业融资受到重组影响 塔式起重机行业是资金推动型行业，业绩的增长离不开资金的支持。天成机械2014年底即筹划与上市公司的重组事项。但该事宜存在较大不确定性，若重组失败将会对天成机械的市场声誉产生负面影响，进而影响其正常经营业务的开展。因此，银行等债权投资人存在观望情形，并更倾向于重组工作彻底完成后再向其提供财务支持，从而使得天成机械的融资能力受到较大影响。2015年,天成机械银行借款减少6,210万元,减少幅度达到61.76%。资金紧张直接限制了天成机械原材料的采购及生产经营规模,对其生产经营状况造成了较大的影响。
3、重组事项影响生产经营 天成机械属于中小规模塔式起重机生产行业,创始人及管理层重要人员的日常经营管理对天成机械的发展起着至关重要的作用。由于2015年天成机械创始人王志荣及部分关键管理人员大部分精力消耗在与本公司洽谈、协商重组事宜上,导致天成机械关键管理人员对管理和经营投入的精力减少,而重组工作系于2015年8月完成,天成机械关键管理人员投入全部精力用于生产经营的时间较短,由此也对天成机械的经营造成了一定的负面影响。
对于《监管工作函》提及的第二个问题，公司做出的回复如下（此处正是温暖人心动人时刻的原始出处）：
1、业绩承诺变更的主要考虑 由于天成机械2015年未能实现承诺业绩主要系外部原因造成，王志荣作为天成机械经营层面的主要管理者履行了勤勉尽责的义务，如此次王志荣履行原承诺责任，则会对其造成较大心理负担，影响其生产经营积极性，并容易导致王志荣以牺牲天成机械长远发展为代价而刻意追求短期利益，进而影响天成机械的经营决策，不利于天成机械保持长期稳定的经营及上市公司的未来发展，不利于维护上市公司权益。
目前，天成机械的管理层正全身心投入生产经营，积极洽谈优质项目，如开拓西南地区桥梁建设市场等，且重组完成后天成机械加强了自身的融资能力，并得到了上市公司的资金支持，未来实现承诺业绩并弥补2015年业绩未完成部分的可能性较大。
天成机械作为公司重要子公司，是公司的主要盈利来源之一，王志荣为天成机械的创始人及核心管理层，对公司业务的发展有着重要作用。因此，本着有利于上市公司长远利益的角度，董事会同意对业绩承诺进行一定修订，既对王志荣产生一定的激励作用，又能增强对上市公司及股东权益的保障。
2、变更内容未损害投资者利益 本次业绩承诺修改之后，天成机械的业绩由逐年单独测算和补偿，变更为三年累计一次性测算和补偿，业绩承诺总额未变。此外，王志荣将放弃超额业绩奖励，同时延长股份锁定期，并将其所持有的不低于1,500万股上市公司股份质押予上市公司控股股东陕西建设机械（集团）有限公司（简称“建机集团”），建机集团在该等股份质押范围内承担对王志荣业绩承诺的担保责任。
上述措施中，天成机械的承诺业绩总额未发生变化，仅将测算方式由逐年单独测算和补偿变更为三年累计测算和补偿，从而在短期内放宽了对王志荣的业绩考核压力，将对其产生激励作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内超额完成承诺业绩，从而补偿2015年承诺业绩未完成部分，从长远来看有利于上市公司及股东的权益。
另一方面，上述变更加强了对王志荣的承诺赔偿约束措施，并取消其超额业绩奖励。若王志荣最终未完成业绩承诺，由于其已将所持部分上市公司股份质押予建机集团，上市公司可确保其能履行相应的补偿责任，有利于保障上市公司权益；若王志荣最终超额完成了2016年及2017年的业绩承诺，由于取消了其超额业绩奖励，超额完成部分将为上市公司全体股东共享，亦有利于保障上市公司及股东的权益。
3、变更事项符合证监会《上市公司监管指引第4号》的相关规定 天成机械2015年未能实现承诺业绩主要系外部原因造成，如此次王志荣履行原承诺责任，将影响其生产经营积极性，并容易导致其以牺牲天成机械长远发展为代价而刻意追求短期利益，不利于维护上市公司权益。因此此次承诺方王志荣变更本次重大资产重组业绩补偿承诺符合“履行承诺不利于维护上市公司权益”的规定。就上述承诺变更事宜，上市公司已经召开董事会审议通过相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事、监事会均发表意见认为上述承诺变更合法合规，有利于保护上市公司或其他投资者利益，并将召开股东大会审议上述事宜，符合关于变更承诺所需履行程序的相关规定。
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