股权激励丨五个知识点带你初识股权激励

股权激励丨五个知识点带你初识股权激励

2016-09-20 10:14阅读：

股权激励丨五个知识点带你初识股权激励
2016-09-14 法务部 元端股权管家
曾几何时，股权激励犹如一夜春风，吹的民营企业主们脑洞大开。大家纷纷摩拳擦掌，表示要在自己的企业里实施员工股权激励计划。
遗憾的是，大多数人并不能理解股权激励，甚至还停留在“送干股”的概念之上。尤其是当第一眼看到股权激励的分类时，就完全找不到方向了。是的，股权激励并没有企业主们想象的那么简单，股权激励不是简单的给员工送股，也不是简单的给员工分钱。企业实施股权激励计划对于企业和企业主而言，可谓一把“双刃剑”，用好了可以势如破竹，用不好则可能壮士断臂。因此，股权激励计划的实施是一项十分专业的工作，需要交由专业人员来策划实施。
实施股权激励计划是一项跨专业的综合性工作，涉及《公司法》、《劳动法》、《合同法》等诸多法律学科。企业在具体实施时，需要专业律师、法务人员和人力资源部门的密切配合。
对于企业主而言，对股权激励的初步了解，可以从以下几个方面入手：
1、有哪些——通常有哪些激励方式？
所谓股权激励，一般无非权益类和现金类两大类别。权益类一般包括限制性股权、股权期权、员工持股计划等。而现金类一般包括股权增值权、虚拟股权等。通常而言，最为常见的是以四三类：
（1）股权期权
通俗的讲，股权期权就是授予员工股权的购买权。这种购买权不是现在就购买，而是未来一定时期内，当满足一定的条件时，员工有权购买公司的股权。
从授予员工购买权那天开始到员工能够实际购买的这段时间，叫做作“等待期”，在等待期内，还需要满足一定的条件，比如公司业绩和员工考核，只有满足了这些条件，在等待期满后，员工即可实际购买公司股权。当然，员工也有权不购买。
（2）限制性股权
通俗的讲，就是公司事先授予员工股权，但是与员工约定有“特定条件”，当条件成就时，员工才真正享有股权；当条件未成就时，公司有权收回授予股权。
（3）股权增值权
公司授予员工在特定的条件下，获得规定数量的股权价格上升而带来的现金收益。激励对象并不真正拥有股权，而是拥有因为股价上升而带来的收益权。
（4）虚拟股权
公司授予员工可以按照虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润的分配。虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权，即

按照持有虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润分配的权利，而不能享受普通股股东的权益（如表决权、分配权等）。
虚拟股权与股权增值权同属现金类股权激励，二者的区别在于股权增值权只是取得股价上升产生差价的收益权，而没有分红的权利。
2
、留给谁——哪些人可以纳入激励对象范围？
可纳入激励对象范围的人员一般包括重要的技术人员和管理人员两大类。重要的技术人员是指对企业科技成果研发和产业化作出突出贡献的技术人员。而重要的管理人员一般是指主持企业生产经营工作的高级管理人员。
事实上，哪些人可以纳入激励对象的范围，一般由企业主自行掌握。从这一角度而言，与其探讨哪些人可以纳入激励对象范围，还不如探讨哪些人不能纳入激励对象范围更有意义。
对于一般企业而言，不能纳入激励对象范围的人员，并无直接法律规制。上市公司一般限定“持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得称为激励对象”、“上市公司监事不得成为股权激励对象”。
参照上市公司的做法，我们建议，一般公司的激励对象可包括公司董事、高管（总经理、副总经理、财务负责人等）、重要的技术人员以及公司认为应当纳入激励的其他员工等。而对于公司独立董事、监事和持股5%以上的股东，一般应排除在激励对象范围之外。
3
、哪里来——用于激励的股权哪里来？
股权不会从天上掉下来，对于公司而言，用于激励的股权一般分为存量股权和增量股权。所谓存量股权，是指公司原有的股权；而增量股权，则是指因增资扩股而增加的股权。
通常而言，用于激励的股权，一般有以下三种方式：
（1）转让
：即公司现有股东向激励对象转让其持有的股权，一般可分为有偿和无偿两种方式。
（2
）回购
：即公司通过回购自己的股份用于股权激励。需要注意的是，根据《公司法》的规定，股份公司可以回购自己的股权用于股权激励，而有限公司并不能回购自己的出资用于股权激励。另外，根据规定，用于回购的股份，不得超过公司已发行股份总额的5%。
（3）增发
：即公司向激励对象增发股份，通过增资扩股方式实施股权激励。员工需要实际出资以增资方式成为公司股东。增发既可以按原值增发，也可以溢价增发。
4
、留多少——用于激励的股权数量一般是多少？
对于一般公司而言，这个问题并无直接法律规制。通常是参照上市公司规定和做法，用于激励的股权数量一般不超过公司总股本的10%，而每个激励对象获授的股权数量一般不超过公司总股本的1%。
5
、怎么给——股权激励到底该怎么实施？
这是股权激励实施的核心问题。我们认为，这个问题很难一两句话说清楚。需要把握的核心是“激励与约束”的有机统一。
无论哪一种激励方式，核心都是“特定条件”的实现，即行权条件。因此，公司需要设置科学合理的“行权条件”。一般而言，公司业绩指标、员工绩效考核和工作年限是最常用的行权条件指标。
还有就是合理设置公司和员工各自的权利义务。特别是作为激励对象的员工的义务，需要特别明确员工的“失权条件”。
另一个核心问题是员工的持股方式。持股方式无外乎直接持股和间接持股两种，对于公司而言，由员工以间接方式持股，显然更有利于管理。一般而言，公司可以通过集合资金方式由员工间接持股，即通过新设有限合伙企业方式实现对目标公司的持股。
拟实施股权激励计划的企业主，首先需要对股权激励有个初步的了解，不妨邀请专业律师进行讲解。通过与专业律师的沟通交流，企业主权衡利弊，将实施股权激励计划的真实想法告知律师，由律师制作专业的员工股权激励计划，交由企业主确认后，再付诸实施。