|
并购重组案例研习（1）：松辽汽车非公开发行股票 关注要点：
1、 松辽汽车非公开发行募集资金，文资控股认购股份占发行后总股本的22.22%，为发行后第一大股东，符合控制权发生变更的条件；同时，松辽汽车募集资金购买的耀莱影城与都玩网络合计作价37.48亿元，符合注入资产总额达到100%的条件。 但在一般借壳上市案例中，资产出售方成为上市公司借壳上市后的实际控制人，即资产的出售方与上市公司变更后的实际控制人为同一主体。但在松辽汽车案例中，文资控股通过现金注入方式成为第一大股东，而资产注入方分别成为第二、第六、第七大股东。变更后的实际控制人与资产注入方并非同一主体是否能成为松辽汽车项目组判断本案并非为借壳上市的理由？《重组办法》第十二条原文是："自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总额的比例达到100%以上的”，那么从文意上看，借壳上市情形应当涵盖“同一主体”和“非同一主体”两种情形。 可能有人提及《重组办法》第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”但本案资产出售方为耀莱国际、耀莱传媒、智道投资、安泰投资，前述主体的实际控制人和股东同时也参与了松辽汽车的非公开发行。那么根据《重组办法》第四十二条规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”，松辽汽车此次非公开发行是否也应视同为发行股份购买资产？ 如果此种模式不被认定为借壳上市，将此种重组模式应用于创业板上市公司，那么创业板上市公司不得借壳的规定是否成为一文废纸？ 2、首次预案中，认购对象之一“上海丰煜投资有限公司-丰煜-稳盈证券投资基金1号私募证券投资基金”为资管产品，预案中并未对此资管产品作最终追溯。 首次预案中，认购对象珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙），预案中对担任前述两个主体有限合伙人的出资人也未做最终追溯。
附件：非公开发行案例详情
一、 松辽汽车本次向十名认购对象非公开发行募集资金总额为39.48亿元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购江苏耀莱影城管理有限公司（“耀莱影城”，价作23.20亿元）100%的股权、收购上海都玩网络科技有限公司（“都玩网络”，作价14.28亿元）100%的股权以及补充流动资金等。
二、 
三、
本次发行前，亦庄国投持有松辽汽车5,582.72万股，占公司总股本的24.89%，为松辽汽车的控股股东，北京经开区国资办为松辽汽车的实际控制人。具体股权关系如下图所示： 本次发行完成后，公司股权结构如下表所示：
公司实际控制人发生变更。
四、  注：募集资金总额为39.48亿元，其中37.48亿元用于收购耀莱影城100%股权及都玩网络100%股权，其余约2亿元用于补充流动资金。
五、 （一）耀莱影城的股权结构
对于松辽汽车本次非公开发行，綦建虹间接持股比例达96%的耀莱文化产业股份有限公司认购9.28亿元。而綦建虹间接持有标的公司耀莱影城61.52%股权。 （二）都玩网络股权结构
对于松辽汽车本次非公开发行，冯军认购2.57亿元，郝文彦认购2.25亿元。而冯军与郝文彦分别间接持有标的公司都玩网络36.01%股权、31.46%股权。
六、 1、耀莱影城盈利承诺 松辽汽车本次收购耀莱影城100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为2014年、2015 年度、2016 年度。 耀莱影城相关方承诺耀莱影城2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于1.45亿元、2.20亿元、3.10亿元。 如果耀莱影城股权交割在2015年完成，则上述盈利承诺期限延至2017年度，且耀莱影城的盈利承诺方承诺耀莱影城2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润不低于3.10亿元。 2、都玩网络盈利承诺 松辽汽车本次收购都玩网络100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为2014年度、2015年度、2016年度。 都玩网络相关方承诺都玩网络 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于1.02 亿元、1.32亿元、1.63亿元。 如果都玩网络股权交割在 2015年完成，则上述业绩承诺期限延至2017年度，且都玩网络的盈利承诺方承诺 2017 年度都玩网络实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润不低于1.63亿元。 3、耀莱影城和都玩网络利润奖励及奖励方式 如在承诺期满后，耀莱影城或都玩网络截至承诺期最后一年期末累积实现净利润数高于截至承诺期最后一年期末累积承诺净利润数，则松辽汽车同意按照耀莱影城或都玩网络的盈利承诺方的要求对届时仍在耀莱影城或都玩网络任职的核心技术和管理人员进行奖励，奖励人员的范围由耀莱影城或都玩网络的盈利承诺方确定，奖励的金额=（截至承诺期最后一年期末累积实现净利润数－截至承诺期最后一年期末累积承诺净利润数）×40%。
七、
1、 文资控股成立于2014年8月。 文资控股的股权结构： 首次预案表明：“文资控股成立于2014年8月，尚无2013年相关财务数据”。同时，也未披露其控股股东及实际控制人的财务情况。
2、 耀莱文化成立于2012 年 9月。 耀莱文化的股权结构：
3、 君联佳睿成立于2014年08月01日。 君联佳睿的出资结构： 首次预案并未列全各个有限合伙人的出资人及其出资情况。仅对普通合伙人或与普通合伙人有关联关系的出资人做最终追溯，但对担任有限合伙人的其他公司或有限合伙企业未作最终追溯。
4、 首次预案披露：“2014 年 8 月6日，姚戈先生与北京耀莱国际影城管理有限公司签订股权转让协议，将其所持有的东方宾利49%的股权转让给北京耀莱国际影城管理有限公司，目前正在办理相关工商变更登记手续。”同时预案还披露，东方宾利为标的公司耀莱影城的子公司。但是未披露姚戈将东方宾利股权转让给耀莱影城的评估作价情况。
5、 对于松辽汽车本次非公开发行，冯军认购2.57亿元，同时其间接持有标的公司都玩网络36.01%股权。
6、 对于松辽汽车本次非公开发行，郝文彦认购2.25亿元，同时其间接持有标的公司都玩网络31.46%股权。
7、 立茂投资于2014年 8月成立。 立茂投资股权结构：
8、 京润资本于2014年 6月成立。 京润资本股权结构：
神秘的中植资本也参与认购。
9、 安赐文创壹号于2014 年 7月成立。 安赐文创壹号出资结构：
仅对普通合伙人珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）做最终追溯，对担任有限合伙人的其他公司或有限合伙企业，并未披露其股东或出资人情况。
10、 上海丰煜投资有限公司成立于2009年2月。
上海丰煜投资有限公司设立丰煜投资1号参与认购，设立日期为2014 年 4月。 丰煜投资1号已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为 S20061。 查询网址：https://pf.amac.org.cn/open/comNotice/view。 首次预案未披露丰煜1号的认购对象和认购金额，无法得知是否存在结构化设计。
八、 （一）耀莱影城的财务状况
（二）都玩网络财务状况
|
|
|
