导读 首先给圈内小伙伴们道个歉，上周编写原因有错漏，《申通借壳艾迪西将上会审核，下周密集审核9个项目（附审核意见汇总）| 定增并购圈》，应该是从本周一起每日召开一次并购重组委工作会议。今天就有两家公司上会，即并购重组委2016年第77次会议，艾迪西（申通借壳）和四维图新两家公司并购事项上会，其中，艾迪西有条件过会，而四维图新则实现无条件过会。 值得关注的是四维图新重组项目，上市公司总经理表决权出现大的调整，以应对借壳新规实控人认定标准，且由此巧避借壳上市认定，值得扒一扒！
近40亿收购杰发科技100%股权 四维图新今年5月披露重大资产重组方案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技100%股权，交易作价38.75亿元，其中，公司以现金支付35.45亿元，以25.59元/股（此后因除权除息价格调整为17.02元/股）发行1291.55万股（前述原因数量调整为1941.87万股）支付3.31亿元。
同时，公司还拟将过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过38亿元，发行价格为25.59元（前述原因调整为17.02元/股），发行数量不超过1.48亿股（前述原因调整为2.23亿股）。本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设趣驾Welink项目。
公告显示，杰发科技为集成电路设计企业，主要从事汽车电子芯片的研发、设计，目前主要产品为车载信息娱乐系统芯片及解决方案，另有多个产品线在研。杰发科技凭借领先的多媒体技术、导航技术、无线互联技术等，目前已在中国车载信息娱乐系统后装市场处于领导地位，在前装市场也已被越来越多的车厂和一级供应商采用出货或立项研发。杰发科技已成为国内领先并进军世界的汽车电子芯片设计公司。随着车载大屏导航的普及，杰发科技将在2017年上市的AC8025系列芯片将成为亮点。它将不仅取代目前出厂时未装载大屏的车机，同时也将满足前装车厂升级大屏车载设备的迫切需求。预计在2017年之后也将显著地促进销售水平的增长。
在业绩承诺方面，杰发科技全体股东承诺杰发科技2016年、2017年和2018年年度预测净利润分别为1.87亿元、2.28亿元和3.03亿元，三年累计预测净利润为7.18亿元。
公司表示，双方重组整合后，公司主营业务将从导航电子地图和综合地理信息服务等以软件为主的业务向软硬件整合的模式转变，具体业务将由导航电子地图、综合地理信息服务和汽车电子芯片共同组成，两者具有很高的业务协同性，使得公司在未来的发展中获得持续的竞争优势。公司未来将通过打造国内最好的位置大数据平台，巩固在汽车和互联网行业内的领先地位，借助自身及杰发科技现有优势，成为国际一流的高精度地图、车联网及自动驾驶综合解决方案提供商。
成交金额占比超50%但不构成借壳 由于本次交易成交金额占上市公司资产总额和资产净额分别达到103.94%和152.45%，且超过5000万元，因此，根据《重组办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大资产重组。 但在实控人认定，尤其是表决权方面，公司有着前后两次重大调整。根据第一版方案，本次交易前，公司总股本为711,436,510股，其中中国四维持有公司88,064,204股股份，持股比例为12.38%，为公司第一大股东，但不属于控股股东。公司属于无控股股东、无实际控制人的上市公司。
本次交易完成后，假设配套融资足额完成发行，则公司的总股本将变更为872,847,469股，中国四维仍持有公司88,064,204股股份，持股比例和拥有的表决权比例为10.09%。同时，由于本次部分配套融资发行对象已同意将其表决权授予公司总经理程鹏先生，因此本次交易完成后，程鹏先生直接持有公司3,138,910股股份，对应持股比例为0.36%，同时拥有的表决权比例合计为14.78%。程鹏先生将超过中国四维，成为公司拥有表决权比例最高的股东，但程鹏先生仍不属于公司控股股东。公司仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
本次交易前，拥有公司表决权比例最高的股东为中国四维，本次交易后，拥有公司表决权比例最高的股东为公司总经理程鹏先生。公司本次发行股份及支付现金购买资产属于向无关联第三方购买资产，不属于《重组办法》第十三条界定的“向收购人及其关联人购买资产”，因此本次重组不构成借壳上市。
其中，特别之处就在于本次配套募集资金的发行对象中，除腾讯产业基金、芯动能基金外，其他8名发行对象天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划均已在与公司签署的股份认购协议中同意将其表决权授予公司总经理程鹏先生。
而公司认为，上述部分发行对象的委托表决权安排，主要是由于公司股权比例较分散，本次交易完成后，股权比例将进一步分散，通过委托表决安排，有利于公司防范恶意收购，适当提升公司股权的集中度，进而提升公司治理的有效性。
要知道就在本次方案公布不久，证监会就对借壳上市做出了史上最严的规定，其中，对于“控制权”的认定中增加了“本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。”
也就是说，如果按照新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，程鹏拥有14.78%表决权，较中国四维10.09%高出接近五个百分点，且作为上市公司总经理实际上符合了股权分散情况下，董事高管具有控制权的情况，那么，公司将从无实控人状态变为有实控人，进而本次方案将变成借壳上市（重组上市），从而加大监管审核的难度。
表决权精准调整力保不构成借壳 要破解上述难题，怎么办？公司10月份公布的重组方案修订稿来看，在表决权方面做出了较大调整。
根据华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联及员工持股计划分别和公司于2016年10月12日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上述认购方于2016年5月13日签署的原《股份认购协议》项下有关认购方将表决权委托给程鹏先生的条款已经取消，并同意不再以任何形式对表决权授予事宜进行约定。
如此一来，交易后，程鹏拥有公司表决权的比例合计为8.30%，从而不再高于中国四维的10.09%，中国四维仍为拥有表决权比例最高的股东。简单讲就是，将原来授予程鹏表决权的8个配套募资认购方，减去4个，从而实现“本次重组前后实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，上市公司控制权未发生变化。”问题迎刃而解，且中国四维、腾讯产业基金和程鹏三者持股呈“三足鼎立”状态，巧妙的避开了实控权变更带来的大麻烦，且无实控人说明也算是“合情合理”了。
不过还是之前讨论过的那个话题，《PE机构撤销集体弃权+IPO股东放弃表决权，只为消除借壳质疑（附案例分析）| 定增并购圈》，表决权委托本身并不违规，但由此带来的双层，甚至多层股权结构，貌似与A股资本市场经历股权分置改革历史下的同股同权原则不相一致，这个扣该怎么看怎么解，还需要定增并购圈内小伙伴们集思广益了。 实际上，表决权委托并非一定不会出现问题。比如，2015年9月神开股份原控股股东顾正、李芳英等人将8.07%股权协议转让给快鹿集团旗下的业祥投资；同时，顾正、高湘等人将剩余股份中合计15%的表决权委托给业祥投资行使。由此，业祥投资在神开股份中的表决权达到23.08%，成为新任大股东。之后，业祥投资又增持了5%的神开股份股权，合计具有了28.08%的表决权。然而，在快鹿集团兑付危机爆发后，今年6月，顾正、王祥伟等5名神开股份股东宣布撤销股东表决权委托，并将该部分股权以8.78 亿元的价格转让给了宁波惠佳投资。这一决定遭到了业祥投资的反对，后者一度向法院起诉上述5位神开股份股东。呵呵，貌似表决权委托也不是这么好玩哒！
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