导读 此前定增并购圈关注到世茂股份定增被否的罕见案例，恰巧这两天又有券商投行小伙伴过来问这次否决的原因是啥？可参见2016年9月8日分享的《刚刚，实属罕见！全年第二家公司的定增方案被否了（附案例分析）| 定增并购圈》，（请注意一个是上市部审核通道，一个是发行部审核通道），专门提到过：对于定增并购圈的小伙伴而言，跟踪发审委的情况也比较多，不过大部分上市公司再融资项目都是通过的，未获通过被否掉的不多。不过，刚刚就出现了一例，即世茂股份（600823.SH）定增方案被否掉。根据定增并购圈检索公司公告来看，今年被否的定增方案也就两例，另外一例则是云煤能源（600792.SH）。
证监会发行审核委员会于9月7日对世茂股份2016年度非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，世茂股份本次非公开发行股票的申请未获得通过。 不过此前公告中并未披露否决的具体原因。就在近期（2016年10月24日）公司披露了《中国证监会关于不予核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票申请的决定>的公告》，其中提到否定本次定增方案的具体原因：即发审委认为，公司存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，不得非公开发行股票。
发审委会议以投票方式对公司非公开发行股票的申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）等有关规定，现依法对公司非公开发行股票的申请作出不予核准的决定。 而回查世茂股份本次定增方案，公司拟向包括实际控制人控制的世茂建设在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过10.63亿股，募集资金总额不超过66.70亿元，用于收购实际控制人许荣茂旗下三个商业地产项目对应的项目公司控股权等。
其中，世茂建设拟以其持有的前海世茂48.57%股权作价23.35亿元参与认购。也就是说本次定增方案中，大股东将以旗下公司股权类资产认购自己定增（之前圈子社群内，有小伙伴提问是否只能以现金认购上市公司定增，答案是否定的，这算是个实例），即世茂建设以持有的前海世茂48.57%股权认购非公开发行股份，其持有前海世茂剩余2.43%股权作价11,683.34万元，由公司以募集现金收购的方式取得，其余定增方案中的股份则由其他特定对象以现金方式认购。
那么，发审委认定的“公司存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，不得非公开发行股票”到底是什么情况？
其实，恰好在此前定增并购圈分享的《上市公司董事高管辞职保增发的套路，看明白了吗？（附案例分析）| 定增并购圈》中，专门指出过：非公开发行有七条红杠杠是不能碰的，也即《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定了存在七种情况，上市公司将不得非公开发行股票，堪称，否决上市公司定增再融资的七大铁律！！
而根据此前证监会反馈意见来看，对于世茂股份定增的提出了两大重点问题，主要集中在此次募集资金收购资产评估增值的合理性、募投项目的必要性、募集资金用途信息披露是否充分合规、前海世茂51%股权之前转让交易而非直接收购的原因及合理性、收购前海世茂51%股权交易价格的公允性等，似乎暗示着监管层对于本次定增方案交易合理性设计的诸多疑问。
不得已，公司也决定，在本次非公开发行股票的未获发审委核准的情况，以及实际控制人及世茂房地产对于上述三个项目的承诺下，公司拟以现金收购非公开发行涉及的三个项目公司（前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权及杭州世茂瑞盈置业有限公司、南昌水城投资股份有限公司100%股权），并已通过相应董事会和股东大会审议通过。
实际上，上述第三十九条规定否决或出现在上市公司定增终止方案中并不是第一次。
今年3月，柳化股份发布公告称，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，决定终止公司非公开发行A股股票事项。终止理由是，公司正被中国证监会立案调查，已不符合非公开发行股票的条件。
具体来看，2012年、2013年、2014年上半年，柳化股份多次与柳化集团、广西柳州化工控股有限公司及其下属子公司等关联方发生非经营性资金往来，发生金额分别约为4.14 亿元、4500万元、4.50亿元，构成关联交易，并且公司并未公开披露。
为此，2015年12月31日，广西证监局就上述事件处罚了柳化股份多名公司高级管理人员。事实上，早在2015 年7 月份，上交所就向柳化股份发来了纪律处分决定书，对柳化股份及相关高管予以通报批评。
在柳化股份被证监会处罚落定之前，公司于2015年3月披露了的定增预案，拟募集资金总额不超过16 亿元，用于偿还银行贷款及补充流动资金。而根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）条规定，公司迫不得已终止了本定增方案。
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