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新三板公司被上市公司全资并购股权分析 案例：南洋股份收购天融信
今年以来，新三板估值持续走低，新三板部分企业交易预期回归合理，规范性成本相对较低，已明显具备成为被并购的理想标的潜力。 根据choice统计，2014年以来，A股上市公司参与新三板公司定增及并购的案例有49起；2015年达到79起；2016年截至8月14日，一共有44起。其中，全资收购100%控股的一共有34起，2013年以前有5起，2014年有9起，2015年有11起，进入2016年以来有9起。； 从数量上看，A股公司全资收购新三板挂牌公司股权的趋势逐年增强。其中，上市公司南洋股份57亿元全资收购三板挂牌公司天融信，成为新三板距今为止最大并购案。 微董秘也在积极推进上市公司并购新三板公司业务，在项目实践过程中发现，A股对新三板公司实施并购，关键性的交易难点主要有三个方面： 关键问题1： 新三板公司被上市公司全资并购，股权分散，小股东如何处理？ 关键问题2： 参与对赌的大股东与不参与业绩承诺的小股东价格是否一致？如何差异化处理？ 关键问题3： 新三板被大比例控股后是否涉及摘牌？ 如不摘牌，新三板解禁问题如何处理？ 收购比例是每年如何解锁？ 我们以南洋股份57亿元全资收购三板挂牌公司天融信为案例，研究其对上市公司并购新三板公司中，所涉及的关键性技术处理： 第一、本次交易双方简介 2016年8月，上市公司南洋股份57亿元全资收购三板挂牌公司天融信。 1、南洋股份： 主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售；主要客户包括电力能源、轨道交通等行业客户。 财务：2015年营收22.8亿，净利润5600万，毛利率14.95%，净利率2.48% 2、天融信：基础层，协议转让 主营信息安全，产品及服务分类为安全产品（防火墙、VPN、数据安全等）、安全服务、安全集成。（根据 IDC 研究报告，2014 年， 天融信在防火墙硬件市场领域市场份额为 18.9%，排名第一，入侵防御硬件市场份额为 10.6%，排名第三， VPN 硬件市场份额为 10.5%，排名第三。） 财务：2015年营收8.55亿元，净利润为2.30亿元，毛利率76%，净利率27%。
第二、股权结构关注点 1、对于被并购的新三板公司，股权分散，如何处理，被收购大股东与小股东是否为一个价退出？ 一般情况下，上市公司全资收购新三板公司，被收购公司大股东与其他小股东价格相同。 天融信被收购前股权分散，共计27名股东，其中明泰资本持有44%股份，自然人章征宇持股13%，其余25名股东持股比例均在个位数以内。公司实控人为蒋凤娟，通过持有公司控股股东眀泰资本 70%的股权，实现对天融信的实际控制。 对27名股东收购价格一致、数量比例一致。收购方发股支付36.21亿（64%）+支付现金21.2亿（36%），其中发行股份价格为 8.66 元/股，共计发行 418,085,467 股。对应到每个股东，其拿到对应股票与现金的比例均为64%：36%，股票价格均为8.66 元/股。 2、收购比例是每年如何解锁，解锁比例是多少？ 天融信2016年8月18日发布解限售公告，25名股东解除限售，其中包含实控人、董监高等15名股东解除25%的股份（即每年解锁25%），其余10名股东解除其持有的100%股份。完成后无限售条件的股份占47.2%。 3、被并购公司是否需要直接退市？ 上市公司全资收购新三板公司，挂牌公司由股份有限公司将变更为一人有限责任公司，新三板公司必须摘牌退市。 本案例中，在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 10 个工作日内，天融信股份将向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止挂牌的申请。 |
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