私募基金管理人登记常见问题梳理（二）

“蓝色字”

公告通知

1、公司主营业务情况的披露

1）就公司的工商登记信息、财务报表对公司的主营业务进行说明，并详述网络核查的情况；

2）现在协会对于律师对公司主营业务经营情况的实地考察走访要求的特别严格，法律意见书中应当明确表述实地考察的过程；

3）从财务报告查看有无其他业务收入，如有需公司提供具体业务合同做具体分析；

4）若公司的营业收入中有非基金管理业务收入，应就公司的实际情况及非专业化经营产生的原因进行说明，且建议公司的实际控制人能够作出承诺，公司的主营业务应当为私募基金管理业务，将对非专业化经营的情况进行整改，并提供明确的期限和规划；

5）审查是否兼营可能与私募基金业务存在冲突的业务，主要审查是否经营《问答七》中规定的情形，即民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务；

6）审查是否兼营与买方“投资管理”业务相冲突的卖方业务，如财务咨询、财务顾问、商务信息咨询、经济信息咨询、金融信息服务、企业运营管理、金融信息服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包等；

7）不符合专业化经营要求的，建议修改，一般保留“资产管理”、“投资管理”、“股权投资”即可。因目前受限于国内金融行业前所未有的规范整顿，全国工商部门均已暂停了经营范围中含有上述字样的企业的注册(部分地区减项也暂停)，对于仅在工商登记注册经营范围中含有其他经营业务，实际并未开展其他经营业务的，管理人可出具承诺函，承诺机构实施专业化经营，不开展存在冲突业务及其他非金融业务，并承诺在工商部门许可情况下办理工商变更登记亦可。

2、公司注册地及实际经营地的披露要求

首先就公司注册地权利情况进行披露，若为自由应提供房产证，若为租赁则应提供相应的租赁合同、房产证及租赁费用的支付凭证，需要特别说明的是新的登记系统中需要上传公司经营地所在办公楼的照片以及公司前台的照片，公司前台照片应当包含公司的简称或者logo。

3、资本金如何维持申请机构的正常运营的详细说明及相应表述

1）就公司当前注册资本的缴纳情况进行说明，详细披露每次缴纳注册资本的出资凭证，要求股东出资时在打款凭证中写明“出资款”字样；若打款凭证中没有写明投资用途，则最好由公司及股东对该笔款项的用途进行确认；

2）若注册资本少于25%或100万元，则应就当前实缴资本能够满足公司的日常经营需要做出分析，建议将公司的近期费用列明，以做出说明。

4、公司的关联方的披露尺度

1）详细披露公司的子公司、分支机构及其他关联方的基本情况，并且披露上述关联方的登记备案情况，未登记备案的应当说明未登记备案的原因；

2）对上述关联方中名称或经营范围中涉及资产管理的，若其实际不从事私募基金业务的，建议应当由关联方及公司分别出具承诺函，说明该关联方从事的主营业务并承诺不从事相关业务，不存在利益冲突；

3）应当对关联交易情况进行详细的披露，并且明确关联交易的必要性和合理性，并且对不会损害投资者的利益进行说明。

5、公司运营的基本情况

1）新系统中对公司员工的情况比较严格，需就公司员工信息进行详细的披露，包括但不限于公司的职能部门，各部门的员工比例，员工是否签订劳动合同、是否缴纳社保及公积金等；

2）律师需核查员工是否为公司的全职人员，若为兼职人员则需披露兼职公司的基本信息，并且就员工的兼职情况兼职公司应当签署同意函，并且承诺不会造成利益冲突；

3）基金业协会甚至要求公司披露当前的实际经营支出，建议律师核查公司营业场所的费用支出凭证，包括但不限于员工工资、场地租金、公共事业费（水电、物业账单等）等。

6、高管人员的基本信息披露及兼职合理性的详细说明

1）自新的登记备案公司系统运行后，高管人员的从业资格将不需要在法律意见书中详细披露及论证，只要高管人员通过了基金业协会系统认定，法律意见书中直接援引结论就可以；

2）对于高管人员的从业经历应当详细核查，需详细核查高管人员的学历等证书文件。其次，应注意工作履历的完整性。工作履历应从毕业后的首份工作开始，直至目前在申请机构的任职为止。按私募登记备案系统要求，高管的相邻两份工作月份应当连续，若连续六个月以上无工作经历，需要披露期间状态并说明原因。另外，需注意高管简历记载信息的真实性，避免明显谬误或误述。比如，对于总经理、董事这样的职务，律师应在全国企业信用信息公示系统上核对；

3）高管人员存在兼职情况的，要关注兼职合理性问题。合理性问题可结合具体情况进行说明，比如，若高管人员在不同私募基金管理人兼职且均担任风控负责人，则满足专业化要求、具有合理性。另外，建议核查高管人员与其他任职单位签订的劳动合同、任职文件，并要求其本人提供无同业竞争限制、兼职限制、避免利益冲突的书面承诺，当然最好是由其他任职单位就高管人员兼职出具同意函或确认函。

7、内控制度如何满足机构运营实际需求的详细说明及相应表述

1）管理人已制订风险管理制度和风控制度；

2）制度符合《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定；

3）制度已获得法律法规及公司章程规定的机关通过；

4）制度具备有效执行的现实基础和条件，主要为制度与管理人拟开展的业务匹配；

5）公司员工应当承诺已经知悉公司的内控制度并严格执行；

6）管理人内部组织架构与制度匹配，制度执行有人员保障，合规风控负责人员承诺独立履行职责等。

8、专业化经营及信用信息的网络舆情调查情况

1）公司的专业化经营，律师应当依据现场走访的实际情况发表意见；

2）最好有公司员工对于公司的专业化经营进行承诺；

3）查询申请人是否存在网络负面信息，用常用搜索引擎检索时需全面检索，不仅要搜索公司名称，公司商号也要进行搜索，建议对一些专业的私募基金网站如私募拍拍网等也要进行检索。网络核查最终也要形成工作底稿，在保存搜索记录时应尽量保证保存下截屏的时间和网址。