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文/梧桐小编
标的资产成立只有半年，尚未开展实质业务，宁波先锋新材料（300163）发行股份购买资产的申请12月28日被证监会并购重组委否决，理由是：标的资产未来盈利能力有较大的不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条的相关规定。
先锋新材这次提交证监会审核的发行股份收购资产方案为：拟向宁波开心投资有限公司发行股份及支付现金购买其持有的香港四明投资有限公司 100%股权和宁波梵帝国际贸易有限公司 100%股权，交易金额为 11.8347 亿元，其中以发行股份的方式支付 8.6017 亿元，以现金支付 3.233亿元。先锋新材主营业务为高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品的研发、生产和销售，这次收购标的主要从事奶牛养殖和原奶生产、销售。
标的资产在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有 25 座产奶农场、1 个乳业支持中心和 1 个独立的小母牛哺育中心。全年合适的温度条件和极为丰富且稳定的降水量为塔斯马尼亚西北地区提供了极其优良的客观环节，十分有利相关乳业生产活动的开展。
开心投资成立于 2015 年 12 月，与先锋新材拥有同一实际控制人：卢先锋。因此本次重组构成关联交易。
标的资产刚成立，只能采用成本法评估，而不采用收益法
两标的资产评估均采用资产基础法（成本法）进行评估。从评估方法采用的解释上，读者朋友就知道被否的玄机了。
标的资产之一四明投资是在香港设立用来完成收购境外资产的特殊目的公司，作为股权投资类公司，其实质业务主要发生在其投资子公司Moon Lake 及 Van Milk。其中 Van Milk 于 2016 年 4 月刚刚成立，公司目前尚未开展实质性业务。
Moon Lake 成立于 2015 年 12 月，刚刚完成对 VDL 主要经营性资产和业务的收购，VDL 公司的主要业务为原奶销售，由于原奶市场目前处于相对低价且价格波动较大，加之 Moon Lake 在完成收购后，未来的经营策略和经营模式也将有所调整，故不宜采用收益法。此外，Moon Lake 收购的 VDL主要经营性资产牧场面积约占塔斯马尼亚州牧场总面积的百分之十，如此大规模的资产无法从市场上准确获取类似企业的交易案例，因此未采用市场法。
Moon Lake 购买 VDL 主要经营性资产时，取得的资产拥有完整的交割清单，其购买资产时的交易行为得到了澳大利亚 FIRB 的批准，标的资产不仅可根据交割清单等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。Moon Lake 所在行业资料比较完备，标的资产的重置价格可从其设备的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。因此，可采用资产基础法对该标的资产进行评估。
标的资产之二梵帝贸易成立于 2016 年 5 月，成立时间较短，至评估基准日公司尚未正式开展如何业务，无任何收入，故不宜采用收益法。由于该公司刚刚成立，未开展任何业务，无法从市场上准确获取类似企业的交易案例，因此不宜采用市场法。该公司刚刚成立，截至评估基准日只有两笔往来款，财务账目简单并且可以完整取得。因此，可采用资产基础法对该标的资产进行评估。
标的资产未来盈利能力具有较大不确定性、且唯一客户为恒天然
本次交易的主要标的资产为四明投资 100%股权，根据中审众环出具的四明投资两年及一期的模拟财务报表审计报告，四明投资最新两年及一期的净利润为3330.71 万元、521.02 万元和-1213.23 万元。
标的公司原奶业务业绩不佳主要受国际原奶价格低迷影响，具有一定的波动性和周期性。现阶段，原奶价格属于历史低位，整个奶牛养殖行业进入“寒冬”，会减少整个原奶供应。同时，乳制品消费相对来说比较稳定，奶价将逐步回升，有利于标的公司恢复原奶产品的盈利能力。
此外，标的资产拟开始鲜奶销售，凭借已有澳洲鲜牛奶在国内市场的影响力，借助自身掌握塔斯马尼亚优质原奶奶源的资源优势和精准的营销定位，拟推出“VAN”牌鲜牛奶，鲜奶业务未来有着广阔的市场前景和发展潜力。但是由于原奶业务价格波动受多重因素影响，具有较大不确定性，鲜奶业务现在刚处于初步推广阶段，尚未实现销售。
VDL 与恒天然签署了原奶的独家供应协议，在协议有效期限内，VDL 会将所有原奶独家供货给恒天然，并不将原奶供应给其他人或以任何形式的权利或权益将牧场生产的原奶授予其他任何人。在 Moon Lake 收购 VDL 后，自资产交割完成至今，Moon Lake 一直以自己的名义向恒天然供应原奶，恒天然亦通过实际履行的方式认可了双方之间的法律关系。Moon Lake 目前正与恒天然就原奶供应协议的具体事项进行磋商谈判，尚未签署相应的正式协议。
根据目前的规划，标的资产未来会进行鲜奶的产销业务，Moon Lake 已经就该事项与恒天然进行磋商，并初步取得了一致意见，并拟在正式开始鲜奶销售业务之前取得恒天然书面同意书。但是后期如果恒天然拒绝公司拓展鲜奶业务，将会给双方的合作关系带来较大影响，继而影响到标的资产的业务开展。
目前标的资产鲜奶销售处于起步阶段，其拟委托的加工厂商为国际知名企业集团旗下企业，且已开始部分试生产，但与该鲜奶加工厂商尚未签署正式的委托加工合同。由于双方就合作事宜尚未最终商定，所以拟委托的鲜奶加工厂商尚未最终确定。若鲜奶加工厂商在较长时间无法最终确定，将会影响到标的资产鲜奶业务的顺利推进。
Moon Lake 的客户集中度较高，唯一客户为恒天然（FonterraAustralia Limited）
因此，标的资产未来盈利能力具有较大不确定性，并有单一客户依赖的风险。 君泽君合伙人律师彭娇干货分享课程——PPP实务：交易结构设计与金融产品配置等你接盘 干货课程： 一、PPP的概念及法律环境 二、PPP项目全生命周期与工作流程 三、PPP项目合同体系及各模块核心条款设计 四、PPP项目的合规条件 五、PPP项目的金融产品配置（与金融资本市场融资工具的衔接） 随时收听： 1小时流畅音频，在梧桐Live APP收听音频课程，不限时间和次数（支持缓存，无WIFI可播放） 边听边看： 梧桐Live APP支持收听音频同时查看音频文本和本次课程的PPP课件，让你不错过、不误听嘉宾的每句话。 88元把以上干货福利全装入口袋
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来自： txa595 > 《重大资产重组研究》
