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目前我国小额贷款公司（以下简称“小贷公司”）已经遍地开花（根据央行网站发布的统计数据显示，截至2016年9月末，全国共有小贷公司8741家，贷款余额9293亿元），但调整小贷公司的全国性法律文件却仍只有2008年5月4日中国银监会和中国人民银行联合颁布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》银监发（2008）23号（以下简称“《指导意见》”）。
根据该《指导意见》的相关规定，小贷公司的设立和运营具有以下特点： 1. 小贷公司的注册资本来源应真实合法，全部为实收货币资本，由出资人或发起人一次足额缴纳。有限责任公司的注册资本不得低于500万元，股份有限公司的注册资本不得低于1000万元。单一自然人、企业法人、其他社会组织及其关联方持有的股份，不得超过小贷公司注册资本总额的10%；2.小贷公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。小贷公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%（融资杠杆率相当于1.5倍，目前部分地区已经对此进行放宽：如重庆和海南分别将小贷公司的最高融资比例升至 230%和 200%，江苏、四川、浙江、广东四省则提高至 100%，上海也允许小贷公司通过发行私募债的方式进行融资，债务融资总额不超过资本净额的100%）；4.充分计提呆账准备金，确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上，全面覆盖风险。归纳一下，小贷公司的特点就是自有资金有限、融资杠杆率不高（根据前述央行数据，截至2016年9月末，全国小贷公司平均杠杆率为1.12，与担保公司的10倍上限、银行平均的12.5 倍相差极大 ）、只贷不存、利润容易达到天花板。以上特点导致其成为了一个典型的重资产行业。从目前资本市场的偏好来看，这样的公司即便上市，其估值或PE倍数也是很低的。
那么是否有可以实现提高实际融资杠杆率，进一步做大做强小贷公司的办法呢？答案自然是有的，那就是本文想讨论的小贷公司的轻资产转型之路——由小贷公司转型为贷款服务公司。 目前小贷公司最常见的腾笼换鸟的手段就是：采取发放贷款后再去公开市场上发行资产支持计划的资产证券化模式，或是将其债权收益权在地方金融资产交易所发行投资收益权产品的类资产证券化模式，通过债权（收益权）转让的方式将资产出表后进一步获取继续放贷的资金。这里需要顺带提一下的是，通常对于是否构成出表的判断标准有两种：一种是过手测试标准，即基础资产产生的资金是否及时地给到了投资者手里，此种标准下，循环资产的ABS模式就很难满足过手测试的要求，很难被认定为出表。另一种是常见的风险与报酬转移测试标准，即如果风险与收益都转移给他人的话，则可以被认定为出表。今年中国银监会办公厅发布的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）的第二条里提到“出让方银行应当按照《企业会计准则》对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和账务处理。开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径”。这里的“继续涉入”就是该标准的体现，比如在一个优先劣后比例为4：1的结构化设计的ABS产品中，通常会由原资产方购买该产品的劣后端，则购买人对于所持有的20%的劣后级产品就属于“继续涉入”部分，该部分不能被认定为出表。上述ABS模式下，发行人的角色仍然是传统的小贷公司。由于我国目前具有直接放贷资格的主体主要是受银监会监管的银行、信托公司以及本文的小贷公司，因此传统的小贷公司其实还可以转道信托公司，通过设立集合资金信托计划的方式为借款人发放消费类的信托贷款。在这种模式下小贷公司扮演的就不是贷款人，而是线下搜寻和提供优质借款人以及发生信托贷款坏账时，通过受让该笔债权、进而进行催收的贷款服务公司的角色，其本身并不参与放贷的行为。如此一来，贷款金额的上限在业务伊始就不受贷款服务公司本身净资本的限制，只需要不断募集集合资金信托计划所需要的资金即可。同时，为了进一步增加信托产品的安全性和销售吸引力，也可以采取结构化设计，由贷款服务公司购买劣后级份额，由其他合格投资者购买优先级份额。具体的业务结构如下图所示：假定该信托产品的优先级和劣后级比例为4：1，并且劣后级产品由贷款服务公司自己认购，则相当于间接实现了5倍的发放贷款的融资杠杆率。同时，对于优先级产品的购买者而言，需要坏账率超过20%才会影响其权益，而在具体的协议设计中，信托公司还会约定在信托贷款的坏账率达到一定比例时（如8%的警戒线）即停止放贷，需要由该贷款服务公司购买已经逾期的债权，将坏账率降低之后才会继续放贷，因此该设计使优先级购买人也得到了很好的保障。综上，通过借到信托的该种模式，提高了实际的融资杠杆率，最关键的是完成了小贷公司的轻资产转型之路，实现了提高其PE倍数的综合效果。
作者陈英骅是浙江金融资产交易中心法律合规总监，法学博士。 更多阅读......
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