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一、2016年最高院与公司有关的纠纷案件裁判数据统计 1、案由分布 本团队以“中国裁判文书网”案件为依据，共检索出2016年度最高人民法院审理的涉及“与公司有关纠纷”案件155件，其中，公司股东资格确认纠纷11件，占整个公司纠纷案件比例为7.09%，股东出资纠纷8件，所占比例为5.16%，股权转让纠纷107件，所占比例为69.03%，公司决议纠纷2件，所占比例为1.29%，损害公司利益责任纠纷7件，所占比例为4.52%，损害公司债权人利益责任纠纷3件，所占比例为1.94%，损害股东利益责任纠纷1件，所占比例为0.64%，公司解散纠纷9件，所占比例为5.81%，其他公司纠纷7件，所占比例为4.52%。具体案件分布情况见表一： （表一）
2、类型分布
根据案件审判程序进行分类分析，2016年度最高院审理的涉及公司纠纷案件中，民事申请再审案件占大多数，具体情况见表二： （表二） 3、裁判结果 （1）民申案件裁判结果 根据统计结果显示，2016年最高院民申案件总共有99件，具体裁判结果见表三： (表三)
（2）二审案件裁判结果 统计结果显示，2016年最高人民法院二审案件总共有47件，具体裁判结果见表四： （表四）
（3）再审审理案件判决结果 统计结果显示，2016年最高院民事提审案件总共有9件，具体裁判结果见表五： (表五)
二、股东资格确认纠纷裁判规则摘要 1、以股权办理到出借人名下系作为债权的担保，而非真正的股权转让也非股权质押，出借人虽在工商登记中记载为股东，但仅为名义股东，而非实际股东。此种通过转让标的物的所有权来担保债权实现的方式属于非典型担保中的让与担保，出借人可以依据约定主张担保权利，但其并未取得股权。——最高人民法院 (2015)民申字第3620号 2、代持股关系应当基于委托关系形成，委托关系为双方法律行为，需双方当事人有建立委托关系的共同意思表示，签订委托合同或者代持股协议，对未签订合同但双方当事人有事实行为的，也可以依法认定存在委托代持股关系，并以此法律关系确定双方当事人的民事权利和义务。单方法律行为不能建立委托代持股份关系。——最高人民法院（2015）民二终字第96号 3、当事人主张股东资格和股东权利，必须满足两个要件，即实质要件和形式要件。实质要件是以出资为取得股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资的记载和证明，是实质要件的外在表现。股权取得实质要件是向公司认购出资或者股份而取得股权，包括原始取得和继受取得。股权取得形式要件多见于股东完成出资后在公司章程上的记载、股东名册上的记载和工商机关的登记。——最高人民法院（2016）最高法民申2613号 4、隐名股东对公司所享有的股东权利应通过显名股东主张，隐名股东本人向公司主张行使股东知情权，要求公司向其提供相关会计资料无法律依据。隐名股东要求代持股份的显明股东提供公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不属于《中华人民共和国合同法》第四百零一条所规定的受托人所负有的报告义务。——最高人民法院（2015）民申字第2709号 三、股东出资纠纷裁判规则摘要 1、股东出资是指股东根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务，股东出资义务既属于约定义务又属于法定义务，故股东出资方式在公司设立后是否发生变更应结合股东会决议、公司章程及公司工商登记事项作出综合认定。 2、划拨土地使用权只能用于划拨用途，不能直接用于出资。出资人欲以划拨土地使用权作为出资，应由国家收回直接作价出资或者将划拨土地使用权变更为出让土地使用权。考虑到在司法实践中如果划拨土地使用权存在的权利瑕疵可以补正，且在法院指定的合理期限内实际补正的，可以认定当事人以划拨土地使用权出资的效力。人民法院应当在诉讼过程中给当事人指定合理的期间，由其办理相关的土地变更手续，并视变更手续完成的结果再行作出判决。——最高人民法院（2016）最高法民再87号 四、请求公司收购股份纠纷裁判规则摘要 在股东之间对股权回购有明确约定的情况下，《中华人民共和国公司法》第七十四条有关股东请求公司以合理的价格收购其股权的规定，并非能够完全脱离原出资协议约定而另行确定。对于股权退出方式及价格，是三方股东根据自愿原则自由商定的，对当事人具有法律约束力。至于成立的新公司后来资产发生了变化，并非必然导致股权价值的变化，股权价值还取决于公司其他因素。不能以股权回购时企业财产的实际状况已经发生减少，约定的股权收购价值就必须相应减少。——最高人民法院(2016) 最高法民终34号 五、股权转让纠纷裁判规则摘要 1、涉港合同纠纷案件如双方当事人明确选择适用我国内陆法律解决争议，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条第一句的规定，应当适用当事人选择的法律—内陆法律进行审理。但其参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条第二句的规定，适用最密切联系原则确定本案应当适用内陆法律进行审理的思路欠妥。——最高人民法院（2015）民四终字第51号 2、以保证人身份出具的《承诺书》系《股权转让协议》的一种担保形式，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十九条“主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖”的规定。《股权转让协议》已经约定管辖，该约定管辖符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，约定有效。“专属管辖”仅限于《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条规定的三种情形，并不涵盖本案情形。——最高人民法院（2016）最高法民辖终5号 3、通过控制公司的方式开发使用涉案土地，此行为属于商事交易中投资者对目标公司的投资行为，是基于股权转让而就相应的权利义务以及履行的方法进行的约定，既不改变目标公司本身亦未变动涉案土地使用权之主体，故不应纳入土地管理法律法规的审查范畴，而应依据《中华人民共和国公司法》中有关股权转让的规定对该协议进行审查。在无效力性强制性规范对上述条款中的合同义务予以禁止的前提下，上述有关条款合法有效。——最高人民法院(2016)最高法民终222号 4、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第二款“基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外”的规定，并未明确对未经质权人同意的股权转让合同之效力作出否定性评价，但如符合《中华人民共和国合同法》第五十二条情形，仍可认定合同无效。第三人为履行《股权收购协议》而善意支付价款不应作为《股权转让协议》效力的判断因素。——最高人民法院（2016）最高法民申1297号 5、公司法第二十一条规定，“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”。根据该规定，当公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系且损害了公司利益时，其法律后果是承担赔偿责任，而不是关联交易行为无效。——最高人民法院（2016）最高法民申724号 6、《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”，但是该规定属于公司对内的程序性规定，其并未规定公司以外的第三人对此负有审查义务，公司对外提供担保是否经股东会或者股东大会决议，并不影响其对外签订的合同效力。应严格区分公司的对内关系与对外关系，否则会损害交易安全。与公司交易的第三人应当不受公司内部程序性规定的约束。《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，意在防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或者其他债权人的利益，公司是否召开股东会以及股东会的决议，是公司的内部控制程序，不能约束与公司交易的第三人。第三人无义务审查是否已经召开股东会，亦无义务对于股东会决议进行审查。该规定不属于效力性强制性规定，不能据此主张担保无效。是否提交股东会决议以及股东会决议上签名是否为公司股东，均不影响担保责任的承担。——最高人民法院（2016）最高法民申1007号 7、虽《股权转让协议》签订主体为公司，实则为其公司法定代表人以公司之名实际转让公司全体股东股权的行为。公司在签订《股权转让协议》之后现自身又以主体不适格股东不知情为由否认协议效力，有违诚信。且合同效力应依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之情形予以判定，即便在无权处分的情形下，依照《中华人民共和国合同法》第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条、第四十五条之规定，《股权转让协议》也并非当然无效。——最高人民法院（2016）最高法民申1506号 8、《股权转让协议》约定股权转让价较低，目的在于办理股权变更工商登记手续并规避国家有关税收，根据合同法第五十二条第二项'损害国家、集体、第三人利益的合同为无效合同'之规定，应认定为无效合同。但该协议中体现的当事人转让与受让公司股权系当事人真实意思表示，属于客观事实，当事人将该意思表示延展到《股权转让补充协议书》中，订立《股权转让补充协议书》的直接目的就是股权转让。从《股权转让补充协议书》的内容看，系围绕转让公司全部股权展开，包括股权转让价格与支付办法、受让方的股权比例分配、定金条款、公司项目资料、公章等财产的移交、公司债权债务的处理、违约责任等等。该《股权转让补充协议书》系股权转让性质。——最高人民法院（2015）民二终字第320号 9、工商行政管理局作出撤销股东变更登记的行政处罚决定是因公司在办理变更登记时提交“无股东会事实、股东代表签字虚假文件”。其所述股东代表签字虚假是指《第二届股东会会议纪要》中，股东代表的签字非本人所签，并不涉及《股份转让协议书》的真实性，亦未否定双方在《第二届股东会会议纪要》上加盖印章的真实性。行政处罚决定针对的是公司登记行为，公司变更登记的部分材料虚假并不足以否定《股份转让协议书》的效力。——最高人民法院（2016）最高法民申444号 10、根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，股东之间转让股权，无须经过股东会决议程序，不涉及其他股东的优先购买权问题。 公司为其股东担保应当经过公司股东会决议，并经其他股东所持表决权的过半数表决通过，而不属于公司法定代表人、负责人的权限。公司其他股东虽未就案涉保证事宜提出异议，但当事人以默示方式产生相应的法律后果应当以法律有明确规定或者当事人有明确约定为前提，而本案并不具备上述情形，不能产生其他股东以股东会决议方式同意公司为案涉股权转让合同提供保证的法律后果。——最高人民法院（2015)民二终字第176号 11、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项规定“以合法形式掩盖非法目的”的合同无效，重点在于规制被掩盖的违法行为，而当事人通过民事行为实现另一后果本身，并不构成该项规定中的“非法目的”，对于上述行为的法律后果，应就各方当事人所表现出来的真实意思表示及相应客观行为作出认定。——最高人民法院（2015）民再字第2号 12、涉股权质押合同以及当事人约定以房屋和土地使用权为他人涉债务提供抵押担保并由企业为个人代持抵押权问题：案涉股权质押合同、房屋和土地使用权抵押合同均系当事人真实意思表示，股权质押和房屋、土地使用权抵押事项均按照法律规定办理了相关登记、抵押手续。企业为个人代持抵押权没有违反法律和行政法规的禁止性规定。——最高人民法院（2015）民二终字第310号 13、双方没有真实的商品房买卖合意，所签订《商品房销售合同》、《协议书》的目的在于解决《股份转让合同》及《补充协议》股权转让余款的支付，且双方已经实际达成了可以通过房产或支付款项的方式履行协议的合意，购房款债权与股权转让款债务抵清。——最高人民法院（2016）最高法民申243号 14、企业财务票据属于企业内部管理范畴，国家税务管理机关根据行政职权对企业管理进行的处罚决定，难以作为法院认定投资不实之依据。——最高人民法院(2016)最高法民申511号 15、在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，而是应当结合其他证据综合认定。对公司外部而言，公司的股权应当以对外公示的工商登记为准；而在公司内部，有关隐名股东身份及持股份额之约定等属于公司与实际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的债权债务的合意，除非隐名股东要求变更为显名股东以外，该约定不会引起外界其他法律关系的变化，亦不会破坏有限责任公司的人合性，故一般应当认可其有效性。——最高人民法院（2016）最高法民终18号 16、国有独资企业，案涉股权购买行为属于需政府主管部门批准的重大事项，政府部门批准属于《合同法》第四十四条第二款规定的合同法定生效要件。该条件具备与否，取决于政府主管部门是否审批，并非公司单方行为可以决定，不能据此认定公司“为自己的利益不正当阻止条件成就”，不能适用《合同法》第四十五条的规定，当然认定合同的生效要件已经成就。在合同尚未经审批、未生效的情形下，给付股权转让款的合同义务尚不具有可履行性。——最高人民法院（2016）最高法民申410号 17、股权转让协议的根本特征是一方转让股权取得对价，一方支付对价取得股权，虽案涉《股权转让协议》约定有移交公司经营权的内容，但该协议和《补充协议》并未约定若不移交公司经营权和分红权，则有权拒绝支付剩余转让款。在股权转让并办理了工商变更登记手续后，应当依照约定支付股权转让款。“公司股东分红冲抵剩余股权转让款”，在不具有公司股东身份情况下，关于以股东分红冲抵转让款的约定已经不具备履行条件，应当履行支付剩余转让款的合同义务。——最高人民法院（2015）民二终字第416号 18、关于《借款协议》及案涉系列股权转让协议是否因以赌债为基础而无效的问题。《借款协议》及案涉系列股权转让协议系由发生在澳门特别行政区的赌债而产生，因赌债不受我国法律保护，以赌债为基础的合同应属无效。对此，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”，因此一方当事人所主张在澳门特别行政区发生的赌债即使属实，在没有证据表明当事人约定适用其他法律的情况下，亦应适用履行义务最能体现赌债特征的博彩机构经常居所地及与赌债有最密切联系的澳门特别行政区法律认定其法律效力。对其主张应当适用我国大陆地区法律认定《借款协议》及案涉系列股权转让协议因基于赌债发生而无效的主张，本院不予支持。——最高人民法院（2016)最高法民终152号 19、定金作为一种担保方式，其所担保的对象就是合同双方当事人的履约合意，并以适用定金罚则为手段实现担保之目的，因此其本质特征是惩罚性。定金与违约金不同，违约金的性质以补偿性为主、惩罚性为辅，违约方为其违约行为付出的代价应与给对方造成的实际损失大致相当，在违约金约定过高的情况下允许违约一方提出调减的请求。而在适用定金罚则时，从目前法律规定看，违约方承受的丧失定金的责任仅取决于违约行为本身，并未考虑是否给对方造成损失，因此法律亦未规定可对定金数额进行调整。但对违约行为进行惩罚并非定金制度的根本目的，以惩罚为手段来实现合同目的才是制度的价值取向。基于此，《中华人民共和国担保法》第九十一条规定：定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。该条规定通过对当事人约定的定金数额进行限制，将定金的惩罚性限制在一定范围内，就是为了保证双方的公平。——最高人民法院（2015）民二终字第423号 20、公司的公章及相关证照资料等属于公司的财产，通常情况下，转让公司股权的原股东不得处分该财产，受让公司股权的股东在股权变更之后应以公司的名义请求控制该财产的原股东交付。因此，尽管双方签订的系列协议中并无转让方交付公司公章及相关证照资料的约定，但根据《合同法》第六十条的规定，转让方依据诚实信用原则和合同目的及金汛公司股权转让前后的实际情况，转让方应将公司的公章及相关证照资料交付受让方。虽然受让方在公司股权变更后已经重新办理了新的公司公章、《企业法人营业执照》（正、副本）、《税务登记证》（国税及地税正、副本）等证照，但是，这些证照及财务资料的交付仍具有避免转让方滥用权利，进而保护受让方以及金汛公司权益的作用，属于《合同法》第六十条规定的基于诚实信用原则所派生的附随义务。——最高人民法院（2016）最高法民终51号 21、《股权转让合同》的内容未违反法律法规的规定，其虽属无权处分他人财产，且未得到权利人追认，然而根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款之规定，仍应当认定其有效。——最高人民法院（2015）民四终字第44号 六、公司决议纠纷裁判规则摘要 1、未经依法召开股东会或董事会并作出会议决议，而是由实际控制公司的股东单方召开或虚构公司股东会、董事会及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其单方形成的会议决议不能具有相应效力。 2、《公司法》第二十二条关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销”的规定，是针对实际召开的公司股东会的会议决议作出的规定，即在此情况下请求撤销相关会议决议应受60日期限的限制，逾期则不予支持。而上述单方形成的会议决议实质上并不存在，可以不受公司法第二十二条关于股东申请撤销股东会决议期限的限制。——最高人民法院（2016）最高法民申300号 七、损害股东利益纠纷裁判规则摘要 工商登记记载的内容是证明公司注册成立、股权变动等具有对外公示效力的证明文件，认定股东的股权份额，应当以工商登记确认的股权比例为准，公司职工的股权如果没有在工商部门登记，仅有该公司的记账凭证无法否认工商登记记载内容，对外不具有公示效力，在法律上亦不是股东，不能对抗第三人。——最高人民法院（2015）民申字第3527号 八、公司解散纠纷裁判规则摘要 1、根据法律及司法解释的规定，股东请求解散公司的必要条件为“公司经营管理发生严重困难”从而导致公司继续存续会使股东利益受到重大损失。如何理解“公司经营管理发生严重困难”，是判断一个公司是否应予解散的关键。《公司法解释二》第一条第一款前三项列举了三种情形，总结而言，公司经营管理发生严重困难，主要指公司股东（大）会、董事会等权力机构和管理机构运行失灵，无法对公司的任何事项作出决议，公司的一切事务处于瘫痪状态，即已经形成公司僵局，而这种持续的公司僵局使得股东的利益在僵持中逐渐耗竭。——最高人民法院（2016）最高法民申379号 2、在公司陷入僵局、公司自治已无法实现的情况下，符合条件的股东可以请求人民法院解散公司。现行法律并未赋予仲裁机构解散公司的裁决权。因仲裁机构裁决解散公司没有法律依据，即便公司章程规定了公司解散事宜，且约定因执行本章程所发生的或与本章程有关的任何争议均可提请中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，其有关公司解散的仲裁协议亦不能发生相应的法律效力。——最高人民法院（2016）最高法民再字202号 3、股东出资是否到位，是股东与股东之间或者股东与公司之间的出资法律关系，股东出资未到位并不能据此否认其股东资格，因此出资未到位的股东也具备提起解散公司诉讼的主体资格。——最高人民法院（2016）最高法民申829号 4、股东请求法院解散公司作为一种特殊的制度安排，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，必须符合“公司经营管理发生严重困难”，继续存续会使股东利益受到重大损失和通过其他途径不能解决两个实质要件。申请人在本案中所主张的解散事由，核心诉求是其被排除在公司经营管理之外，至于其所列举的股东之间群殴打架、将其赶出公司、伪造决议处分公司资产等导致其权利受到侵害的事由，均可以通过提议召开股东会讨论人事任免、转让股权和请求公司回购以退出公司等其他合法途径获得救济，并无通过司法诉讼强制解散公司的必要。-——最高人民法院（2015）民申字第289号 九、清算责任纠纷裁判规则摘要 公司解散系该公司股东会决议决定，该公司清算组系依据公司股东会决议成立，具体清算分配方案和清算报告也已经过该公司股东会认可。股东对原公司股东会关于该公司解散及清算等相关决议内容提出的异议，系对原公司的股东会决议存在异议而产生的纠纷，是认为上述人员侵犯了其个人的合法权益，并非为了保护公司债权人利益或公司利益，不属于清算责任纠纷。——最高人民法院（2016）最高法民申1195号 结语 本报告基于中国裁判文书网上就报告期间公开的审判裁判文书进行数据整理、汇总与裁判观点摘要分析，期间的裁判文书数量可能发生变化，相关数据也出现不对称的问题，仅供参考。（文章转自：华麦） |
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