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但凡与重组沾边的圈内人，都晓得现今的重组如履薄冰，要促成姻缘颇为不易。 于是乎，A股市场重组夭折事件漫天飞舞，一拨拨投行人和掮客伤透了心。我本将心向明月，奈何明月照沟渠。
莫怕灯下黑，自有引路人。在A股市场浸泡了18年的四川籍老厨师金宇车城，向大家展示了过人之处。它停牌半年掐点出炉的重组大餐，寻找食材及点火烹饪仅耗时十天！
各位投行老司机，还不赶紧不耻下问，一路向西，好好去上门求教一番？
当然，这个有规避借壳嫌疑的方案，火速被纳入监管视线。著名的小市值股能否咸鱼翻身，还是未知数。
1）方案
12月23日，金宇车城重组方案揭晓。公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买蔡向挺、凯多投资、乾靖投资等多路投资机构，持有的安必平合计100%的股权，交易作价初步确定为13.20亿元。
本次重组，上市公司将支付现金对价48910.36万元，其余83089.64万元以发行股份的方式，向交易对方支付对价。同时，金宇车城拟采用定价发行方式，向时间一号、时间文化、胡先成、胡智奇、胡伟、胡明、彭扶民等九名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过83089.64万元。
安必平主营业务为自主品牌体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产和销售。交易方承诺，标的公司在2017年度、2018年度及2019年度净利润分别不低于6750万元、8800万元、11400万元。
是的，方案平淡无奇，但也过得去。对于重组困难户金宇车城而言，聊胜于无。
2）速成 东边日出西边雨，道是无晴却有晴。金宇车城的特质是，善于给投资者制造惊喜。
怎么说？金宇车城停牌之后，曾透露谈的对象是北京恺兴文化传媒有限公司，以及武汉泛娱信息技术有限公司。然而，但是，居然——12月23日公布的重组新娘是别人！
投资者和监管部门都懵圈了，交易所立即发函问询。
公司咋说的呢？简单捋一捋。公司的意思是，公司的确此前一直积极洽谈的是恺兴文化和武汉泛娱信息，并安排中介进场进行尽职调查，进行论证和沟通。
但后来，谈的不愉快。原话如此：“公司始终努力推进交易进程并促成交易达成，但因原标的公司的相关股东对其估值预期较高，而公司及聘请的中介机构判断，其未来盈利能力确定性无法满足其估值预期，因此双方无法对原标的的预估值和交易价格达成一致意见。”
四个字：欲求不满。眼看6个月停牌大限将至，金宇车城坐不住了，开始找海选后备王妃。 兵贵神速，效率体现如下：
1，在继续推进原标的谈判进程的同时，金宇车城2016年12月10日，开始遴选其他重组标的。
2，12月14日，公司与新标的公司的实际控制人及主要股东，就收购事项进行现场交流和沟通。
3，12月22日，公司与新标的公司的相关股东，就标的资产估值及协议主要条款。最终达成一致意见。当晚，重组方案就面世了。
可是，12月16日的重组进展公告中，金宇车城也没透露新标的的丝毫痕迹。
从“浙江资本圈”30多年的从业经历看，这可能是A股速度最快的一单重组了！不得不服。
只是，小编弱弱地泼一汤匙凉水：心急吃不了热豆腐，这样的速成重组，是否足够审慎、安全、可靠呢？ 说句题外话。去年的大牛股宏磊股份，2015年曾披露了与东珠景观的重组预案，4个月后终止。最终监管部门查明，只是“假结婚”而已。 3）借壳？
这还没完事。接着，交易所第二道问询函拍马赶到，核心要问剑指借壳。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，公司实际控制人胡先成控制上市公司17.72%的股份，与交易方蔡向挺及其控制的凯多投资，合计持有公司股份的比例较为接近。
因此，深交所首先要求金宇车城结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第（六）项的规定，说明在重组完成后，上市公司主营业务发生根本变化的情况下，认定本次交易不构成重组上市的原因及合理性。
还有一个重要问题与此相关。预案披露，交易完成后，标的公司总经理一职继续由蔡向挺担任，其财务总监的任免由上市公司决定，但标的公司的其他人事任免由总经理决定。
对此，交易所要求上市公司说明，在人事任免权并不被上市公司控制的情况下，公司是否能够对标的公司实施控制，是否存在重组后上市公司的核心资产由蔡向挺而非上市公司控制的可能，导致上市公司的控制权实质上发生变更，进而构成重组上市。
“浙江资本圈”认为，这两个问题直击要害。第一个不再多说，第二个非常重要。 4）复牌 虽然从股权结构看老板没变，但公司未来核心业务的决策与经营，完全由第二大股东阵营控制，究竟是谁控制了公司，还真不好说。
因此，金宇车城的重组很悬。
一，重组后，公司主业将发生重大变更；
二，重组方案规避借壳的设计明显。
监管部门可还有兜底条款哦，可以分分钟秒杀。
“浙江资本圈”再回过头去，帮大家翻翻故纸堆。有一个奇葩的处罚案例大伙应该不陌生。2015年4月，为了遏制股价快速上涨势头，公司先找人在东方财富股吧发帖，又据此发澄清公告，自导自演了“发帖—澄清”的戏剧。
不过，持有该股票的股民也不要灰心，只要能复牌就有机会脱离苦海。金宇车城现在的市值才27亿，停牌也是低位，至少亏不了你的。
当然，这就牵扯出一个最最现实的问题：金宇车城到底啥时候复牌？
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