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上周六，HRGO举办了一次'股权设计的精品沙龙'，共有20多位全国各地的HR前来参加。 课程中大家有一个共识的问题就是：股权激励为企业所带来的“好处”很难被衡量，而它一旦产生“副作用”，对于企业来说就是一件花了钱还不讨好的事了。 为了防止这样的问题出现，今天小汇和大家分享一下，如何不让股权激励这碗蜜糖变成砒霜的三个方法。
1 股权的主要矛盾点在哪里？ 股权激励中比较容易出问题的，矛盾多发地，主要集中在以下九项： 1、股权激励是什么？ 股权激励是企业为了留住核心人才，推出的长期激励机制。意在给一些股东权利，让对方成为企业的共同体，从而实现企业的长远目标。事实上现在的股权激励已经比这个概念更大，不仅是对员工的激励，还包括企业的长期合作伙伴，投资者等。 股权激励有以下四种形式：
举个栗子 SN 在2010年的时候做过股权激励，目标是达到两个数字：营业额每年增长超过20%，净利润超过25%。只要达到这两个要求，被激励的200多员工，就可以以14.5元的价格来行权。结果第一年、第二年公司的效益非常好，都实现了这两个目标，但是没有人行权，因为它是一个上市公司，二级市场上的价格从来没有高于14.5元，他去买股票只要12元。 所以有一个隐含条件，公司的股票要高于行权的价格，才有人会来行权。SN这个例子是完全失败的股权激励计划。 话说回来，上市公司定价时，至少有一个公允价格的比较。但如果是非上市公司，怎么判断14.5元是高了还是低了？答：没有准确的办法。
2、股权的取得方式 第一种是直接出资。 第二种，借款人。这种创业公司会经常碰到，作为激励对象来说，想要股权，但手头钱不充裕，所有就有一种借款的形式，比如去银行用股权做质押，融资担保。 第三种，无需出资。其实就是老股东送，不用本金。在这种情况下，可以把股权激励的比例降低，比如本来给1%的，现在减半为0.5%。 3、股权的持股方式 一种是直接持股。公司把工商局登记的股份，分给股权激励对象。这些股东是享有完整的10项权利。如果这些持有股份的员工要走，就会发生股权变化。
除了直接持股，还有间接持股的方式。 间接持股是把用于股权激励的股份拿出来，装到一个壳里面，基本上用的是有限合伙。老板和高管担任股东，其他作为有限合伙人。有限合伙的控制权还是在老板手里。 但有限合伙有50人的上限，而且会产生两个税费。每个地方对此的政策不一样，需要税务专家来具体看会产生多少税务成本。现在间接持股除了有限合伙、股东合伙和有限公司以外，又衍化出了其它三种形式，信托、资管和基金。 4、股权激励的退出机制 退出机制关系到最终怎样实现利益，除了平常的分红外，怎么样退出。上市的情况很容易退出，到二级市场减持就可以了。但非上市的情况下，退出就有好几种方式。 首先，设定退出的条件和比例。行权有条件，退出也一样，公司可以设定目标条件和比例。在目标达成情况下，允许3%或者4%的退出。 非上市公司一般是原股东回购，自己交易比较难。公司也可以设定在目标达不到的情况下，按照每年10%的回报率，股东无条件回购。 还有一种情况是强制退出。股权激励对象，如果不遵守、违反公司纪律，比如泄露商业秘密，可以强制让其退出。 5、哪些企业适合做股权激励？ 01、身处竞争性行业有必要做，如果企业本身处于垄断地位，那就没有必要做股权激励了，效果也不明显。 02、成长性良好的企业。如果企业成立时间比较久，处于稳定期，没有大的改变，也没有必要做激励。 03、产权明晰的企业。如果产权不清晰，会导致股权结构变化以后出现很多纠纷。一般来说，计划挂牌或者股改的公司，股权结构是清楚的，比较适合做股权激励项目。 6、股权激励的对象 第一种，定岗。按照岗位来，高管或者技术人员，甚至全员。但全员的坏处也比较多，因为普通员工的变化比较大，激励作用不会很大，也没有这个必要。如果公司人员不是特别多，基本上都是技术，就要好好考虑。 第二种，定员。比如设定一个三年以上，不论岗位的条件。只要三年以上的，或者三年以上考核合格的，就属于定员的范围。 第三种，投资者。属于非传统意义上的股权激励，比如，达到某些条件的话，投资人占的股份可以再增加、价格可以降低，可以有行权的机会。 这种方式也可以用来“激励”行业合作者，比如当一年合作量达到多少的时候，公司可以适当给股份，实际上还是拿股权置换。 7、股权激励的准备工作 股权激励不是说做就做的，需要很多准备工作。
这是在做股权激励之前需要考虑的四点，做完之后，如果发现公司确实不需要做股权激励，那就不做了，或者今年不适合，过两年再做。 8、股权激励的数量和来源 这个问题没有明确的标准答案，只能是根据经验来。 一般认为不要超过总股本的10% - 15%，毕竟很多公司要引进风投，合伙团队也要占股。将来如果不够，还可以定增，再增加股本。并且，每个激励对象最好不要超过总股本的1%，以避免个人持有过多股份。上市公司有严格的上限规定，总的不能超过10%，个人超过1%要获得股东大会的特别批准。
在收益方面，激励带来的收益增加部分，最好不要超过员工个人年收益的30%。因为如果这部分红利比他原来的薪水高很多倍，等激励计划一结束，这个人还有什么动力去做事情呢？ 9、股权激励的体系 事实上股权激励是一个体系，从一开始调查到完善制度，期间可能还要做调整和修改。有的计划从始至终员工都没有受益，这种就是失败案例。关于股权激励计划的终点，至少要有一个机制，在过程中去考核员工是否能达到，或者能否强制退出。另外，还要考虑突发状况、上市准备的应对。 2 股权激励的“蜜糖”与“砒霜”分别是什么？ 首先，它比较明显的好处是——股权激励有利于聚集人才。举个例子，HYDC 做股票期权激励，一共3000万股，其中高管100多万股，员工有1万-10万股不等，可以说面比较广。从股权激励计划实施前两年和后两年来看，员工的流失率从15%下降到11.2%。 第二，有利于降低人力成本。以WK为例，它的股权激励其实对员工激励对象比较少，但是结合了期权，这样一来，等到将来付出人力成本的时候，公司规模已经大了，整个公司规模要付出的相对量就会减少，绝对值会变大，从而这有利于降低人力成本。 第三，有利于合理分配。所有的股权激励计划都有禁售期和解锁期两种，禁售期两年内，不允许出让的。解锁期内则是一年年把利润逐步分配。
这三小点归结起来是让公司的人力资本最大化，能够吸引、约束、留住人才，并且降低薪酬成本的压力，推动企业的持续发展。
另外，股权激励也是一种对员工的精神激励。尤其是80后、90后员工，公司比隔壁工资高10%不一定就会来，还需要一些精神激励，其中就包含通过股权激励形式对员工价值的肯定。
股权激励最终是这两个优点，或者说是要达到的目的：节省公司目前的成本，激发员工的主观能动性，同时推动公司的发展。
不过，股权激励不是万能的，如果做得不好，负面的副作用也挺大。 失败的例子如SN，最终是没有人行权。还有更糟糕的结果是起到了反效果，比如YL，它在2006年时做了激励，高管最终获得的股权激励是年薪的100多倍，过高的激励很可能会影响对象继续工作的动力。
更严重的结果可能是，高管套现以后就辞职了。作为企业来讲，如果出现这种情况，股价可能会有巨大的波动。
还有一种可能是，股权激励引发了股权纠纷。 举个栗子 一个真实案例是，双方在股权激励的违约条款里约定，如果未满五年，股权将全部归还公司，此外激励对象还要赔偿违约金。后来，在四年半的时候，某激励对象因事辞职了。公司起诉他，最终要赔近2000万，虽然他也拿到了大部分股权。
这个案子里谁赢了呢，表面上都赢了，但事实上都输了。这样的股权纠纷对一个上市公司来说，其影响是巨大的，不管是对股价还是对公司内部。 导致一个股权激励计划失败有可能是因为：股权实施计划中没有条件约束，或者条件约束很难兑现、监管。预防这类情况就要考虑到整个计划的前瞻性和系统性。从本质来说，它是一个附条件的权利。当达成某些条件的情况下，特定的对象才可以拥有一些特定的权利，为此必须承担某些义务。这些条件如何设定，非常重要。 3 股权设计该怎么做，股权该怎么给？ 股权激励整个流程大致分为九步： 第一步，与客户企业初步会谈。要做什么，目标是什么，股东的想法是什么，并去了解公司的现状。我们会与企业共同探讨，对是否应该做股权激励进行初步判断。然后，结合我们的经验和法律知识来看能不能落地。
第二步，详细了解公司战略具体如何，用股权激励的方式能不能达到公司提出的目的。同时与股东讨论更合适的方式，是虚拟股还是期权更好？对股东的想法进行修正、调整、匹配。
根据这些意见，我们会出具初步的法律意见书，关于选择什么样的股权激励方式，出资额度等。
第三步，根据法律意见书，制定工作计划和工作流程。由于整个股权激励的时间会比较久，为了便于工作的推动和管理，需要制定计划和流程。
第四步，准备问卷调查和宣讲。与员工进行会谈，根据公司的战略对想要激励的员工进行走访。向员工宣讲股权激励的目的和方法，了解公司对股权激励的想法。同时，让员工提出行权的方案。这一步的好处是：1、让公司和双方了解彼此的想法；2、让员工感受到自己被重视。
第五步，汇总访谈问卷，制成图表供公司参考。我们会再次跟股东会谈，结合员工的意见，对原方案进行修改。如果双方分歧比较大，可能就要再做一轮问卷和走访，即回到上一步骤重新做。
第六步，召开股权激励大会。在会上宣布股权激励计划、价格，解释具体操作，展开辅导工作，这个会一般邀请股权激励的对象以及潜在对象一起参加。同时，启动股权激励的申请流程。
第七步，筛选符合要求的员工，拟定认购协议。
第八步，双方签约大会，正式宣布股权激励。签约之后，条款才能起约束作用。
第九步，签约完成以后就可以实施了，但之后可能还会有调整。实施之后主要是监管工作，包括对象是否合格，是否要强制退出，是否符合行权条件。
总的来说，股权激励的复杂程度不在于法律结构的设计有多难，而是要让股东选择一个合适的方案，而且方案最终要能落地，还要尽量避免副作用。再次强调，股权激励最该重视的还是副作用，因为带来的好处有多大很难衡量。而一旦产生副作用，就相当于激励计划失败了，花了钱反而损害了公司。 本文部分来源：IDG资本（idg_capital） |
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