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一、创业公司股权分配原则 理想状态下，创业公司会经历五个阶段：起始→获得天使投资→获得风险投资（通常不止一轮）→Pre-IPO融资→IPO。但无论哪个阶段，股权分配都遵循三个原则：公平、创始人有控制力、股权兑现有期限。
在创业初期，公司产品未定型，商业模式为成型，也没有核心的运营团队，这时分配股权就必须按照创始人的投入进行分配，即遵循公平原则。但要注意的是公平不等于平分股权。 2.创始人有控制力 在公司决策权需求及创始团队股权会被稀释的风险之下，就要求公司的核心创始人必需要有控制力，创始团队对企业要有控制权。 在核心创始人达不到有效控股比例（>50%）时，对有限责任公司来说，可通过在公司章程规定同股不同权来实现对公司的控制，也可以赋予CEO或核心创始人一票通过权或否决权来达到对公司的控制。对于股份有限公司来说，核心控股人或核心团队可通过获得其他股东授权行使其表决权来控制公司事务。 黄光裕将国美运作上市之后，不断套现，其持股比例由75%降到33.98%，失去了核心控股力，因此提议召开临时股东大会罢免陈晓失败。 3.股权兑现有期限 创业者因很多原因会出现提前离职情况，若离职创业者仍持有股权，则其他人成为其打工者，是不公平的，因此，必须规定股权兑现期限，即确定按照一定时间对分配股权进行兑现，即在公司工作一定期限后才能实际拥有其股权。 二、创业公司股权设置模式 1.传统投资模式：股东出钱，按现有公司出资比例持股。 2.创投模式：公司资金都来自于投资人，创始人不出资，投资人占很小比例股权，公司创始人是大股东。 三、创始人投入估算标准 1.投入现金和实物 现金：按其实际金额估算价值。 实物资产：如果创始人提供的实物资产是全新的，或者几乎没有折旧，可以按购买价来计算；如果折旧很厉害，可以按当前旧货处理的价格。 2.时间 以创业企业 “本应该发给他，但是没有发给他” 的工资，来作为他的投入。 3.办公场地 创业企业应该支付、但没有支付的租金，就是创始人对创业企业的投资。 不能用来估值的场地：超出需要的场地；本来就不能创始人营利的场地。 4.创意想法 从创业点子到成熟的创业规划所做的先期工作在市场上的工资，就是对创业企业的投资，如果这个创意点子最终还是没有被执行，就不能算作创始人的投资。 5.专用技术／知识产权 创始人向创业企业提供的专用技术/知识产权的市场价值，就是创始人对公司的投入。 6.人脉资源（销售、融资等） 通过人脉给企业所带来的的利益来衡量他的投入价值，如通过销售提成、融资佣金等计算。 7.其他 1)召集人(股权增加相应份额) 2)CEO，即总经理应该持股更多(股权增加相应份额) 四、股权比例计算公式 某个创始人的股权比例=某个创始人的投入估值÷全体创始人的投入估值 五、股权设置应注意问题 1.避免股权平均分配 要对公司具有绝对的控制权，那么持股比例需要超过2/3。2人持股比例尽量避免 50%：50%，3人尽量避免33%：33%：34%。多于三人股东也不建议50%：40%：5%：5%的比例，一旦出现决策与创业者不和，40%持股者股权占比超过1/3有可能使创业者无法推进任何公司重大决策。 2.避免外部股权权重过大 创业者100万注册的公司，借款40万给与借款人40%的股份，且借款人不需要参与公司事务，当公司步入正轨，核心创业者看着最初只投入40万的人按40%的股份分红，心态一定会失衡。届时，对于初始股份已经很难买回。 3.避免股权过于分散 创业初期核心创始人若占20%、30%这么一个比例，在企业融资几轮之后，核心创始人的股份就稀释到10%、25%都不到，影响公司的决策方向及对投资人的吸引力。 4.避免股权过于集中 公司股权过分集中时公司一股独大，董事会、监事会和股东会形同虚设，“内部人控制”问题严重。一旦公司进入到规模化，由于缺乏制衡机制，决策失误的可能性就会增大，公司承担的风险无疑也会随之增加。 5.建立创始人退出机制 公司经营一段时期后，创始人可能会自动退出、离婚或者死亡，都会使公司股权被公司以外的人持有，为了公司的稳定，必须按照一定溢价或折价回购这些股权。 6.慎重对待隐名投资 隐名投资，是指一方(隐名投资人)实际认购出资，但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为他人(显名投资人)。隐名投资会涉及到股东权利的行使和股东的责任问题。而且股权代持对创业公司来说可能存在实际投资人投资违法及名义持股人滥用股东权利等行为。 限制性股权协议书 日期： 年 月 日 目 录 第一章股权分配与预留 第一条 股权结构安排 第二条 各方投资及股权分红 第三条 预留股权 第四条 工商备案登记 第五条 承诺和保证 第二章 各方股权的权利限制 第六条 各方股权的成熟 第七条 回购股权 第八条 标的股权转让限制 第九条 配偶股权处分限制 第十条 继承股权处分限制 第十一条 工作、竞业禁止与禁止劝诱 第三章其他 第十二条 保密 第十三条 修订 第十四条 可分割性 第十五条 效力优先 第十六条 违约责任 第十七条 通知 第十八条 适用法律及争议解决 第十九条 份数 创始人合伙创业理念 在签署本《限制性股权协议》（简称“本协议”）之前,、及（合称“我们”）作为[有限公司]（简称“公司”）的创业合伙人，我们确认已经完整阅读、理解并一致同意下述合伙创业理念，也是基于认同下述理念而签署本协议： 1. 我们是公司共创、共担与共享的创业合伙人，不是职业经理人。 2. 公司实行创业合伙人持股，是为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙人提供共同创新创业的平台，实现人尽其才，才尽其用，增强公司竞争力，同时让长期共同参与创业的合伙人分享公司成长收益，打造利益共享的企业文化，提升合伙人的幸福感。 3. 我们获得的公司股权数量，是基于对我们预期贡献的估值，以及我们会长期全职参与创业的预期。因此，我们所持有的公司股权是有权利限制的“限制性股权”。我们所持股权的成熟，会与我们全职服务的期限挂钩。如果我们未满服务期中途退出公司，公司或公司指定方有权回购我们持有的全部或部分股权。 我们认为，本安排是公平合理的，也是对我们长期参与创业的合伙人的保护。 本《限制性股权协议》（简称“本协议”）由以下各方于年月日在 市签订。 股东成员表 股东（1）:（） （法人： 身份证号：） （籍贯：） 股东（2）: （） （自然人：身份证号：） （籍贯：） 股东（3）: （） （自然人：身份证号：） （籍贯：） 股东（4）: （） （自然人：身份证号：） （籍贯：） 股东（5）: （） （自然人：身份证号：） （籍贯：） 单独一个股东单称“一方”，合称“各方”，技术入股方为“技术方”。 鉴于： （1）有限公司（简称“公司”）为各方为共同创业而依据中华人民共和国公司法设立的公司，公司注册资本金为人民币元； （2）在公司发生退出事件（见以下定义）前，各方承诺会长期持续全职服务于公司； （3）在获得投资前或项目盈利前，各方原则上持股免薪创业。盈利后经各方协商，给与各方相应补贴。 （4）公司成立前，由暂时负责财务管理分类记账，定期向团队汇报，并保存账目凭证。 （5）为了让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议约定的分配公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整。 有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。 第一章 股权分配与预留 第一条 股权结构安排 公司的股权结构安排如下：
第二条 各方投资及股权分红 （一） 各方投资 1. 股东一出资人民币元，其中元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额，预留员工期权中的出资额，剩余元作为公司的流动资金投入公司。 2. 股东二出资人民币元，作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。 3. 股东三出资人民币元，作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。 （二）各方投资 各方确认，尽管各方根据本协议、公司章程及公司法等对公司进行出资，但各方享有相应股权，主要基于各方在公司设立后持续提供的服务。如各方未能如约提供相应的服务，各方应根据本协议及其其他相关协议的安排调整其各自持有的股权。（这块需要改） （三）分红 公司每个会计年度的税后利润在弥补以前年度亏损后，经股东协商 决议，可以从税后利润中提取 50% 利润分红；剩余部分的处置方案由股东协商审议批准后执行。 第三条 预留股权 （一） 预留员工期权 1. 为了激励后续加入的员工，各方同意事后制定期权激励计划，经股东 会审议通过后实施，为此各方同意预留 10%的股权（以下简称“预留员工期权”）。经股东会授权，董事会根据期权激励计划向相应员工授予期权。 2. 在退出事件前，除非期权激励计划及期权协议另有约定，已经被行权 的预留员工期权仍由创始人代为持有，但相应的股权权利由被授予相应 比例预留员工期权的员工所有。 3. 尚未被授予及行权的预留员工期权，各方按照其之间占股的比例， 分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让 的价款（如退出事件之前发生股权并购）。 第四条 工商备案登记 各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、持股比例。创始人代持的股份，在工商备案登记股东名册中登记为创始人名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利。 第五条 承诺和保证 各方的承诺和保证 (1)各方具有订立及履行本协议的权利与能力。 (2) 各方进行出资的资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。 (3) 各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。 第二章 各方股权的权利限制 基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制。 第六条 各方股权的成熟 （一） 成熟安排 若各方在股权成熟之日持续为公司员工，各方股权按照以下进度在4年内分期成熟： (1) 自交割日起满2年，50％的股权成熟； (2) 自交割日起满3年，75％的股权成熟； (3) 自交割日起满4年，100％的股权成熟。 （二） 加速成熟 如果公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟。 若发生下述（1）项中的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，若发生下述除（1）项以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权。 在本协议中，“退出事件”是指： (1) 公司的公开发行上市； (2) 全体股东出售公司全部股权； (3) 公司出售其全部资产； (4) 公司被依法解散或清算。 （三） 在成熟期内，创始人外的股东股权如发生被回购情形的，由创始人作为股权回购方受让股权，股权出让方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。 （四） 在成熟期内，创始人股权如发生被回购情形的，由其余股东作为股权回购方受让股权，创始人可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。 （五） 如发生创始人股权被回购的情形，则创始人代为持有的股份，由其余股东按照其之间的持股比例分别继续代为持有。 （六） 因发生股权回购，或因创始人代为持有的股权由其余股东继续代为持有的，应在回购款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手续。 第七条 回购股权 （一） 因过错导致的回购 在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购该方的全部股权，且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括： (1) 严重违反公司的规章制度； (2) 严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害； (3) 泄露公司商业秘密； (4) 被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失； (5) 违反竞业禁止义务； (6) 捏造事实严重损害公司声誉； (7) 因买方其他过错导致公司重大损失的行为。 （二） 终止劳动关系导致的回购 在退出事件发生之前，任何一方与公司终止劳动关系的，包括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动关系，或该方因自身原因不能履行职务，则至劳动关系终止之日，除非公司董事会另行决定： (1) 对于尚未成熟的股权，股权回购方有权以未成熟标的股权对应出资 额回购该方未成熟的标的股权。技术方不享有未成熟的股权部分。自劳动关系终止之日起，该方就该部分股权不再享有任何权利。 (2) 对于已经成熟的股权，自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该方即对已回购的股权不再享有任何权利。 若因买方发生本条第（一）款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则股权的回购适用第（一）款的规定。 第八条 标的股权转让限制 （一） 限制转让 在退出事件发生之前，除非董事会另行决定，各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进行处置或在其上设置第三人权利。 （二） 优先受让权 在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果各方向三方之外的任何第三方转让标的股权，该方应提前通知其他方。在同等条件下，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权。 第九条 配偶股权处分限制 除非各方另行同意，公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状况的变化而受影响。各方同意： 1. 于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有的股 权约定为与配偶的共同财产，但有权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益。 2. 于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起15日内与配偶签署如附件一所示的协议，确定其在公司持有的股权为其个人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等协议应将一份原件交由公司留存。 3. 在退出事件发生之前，若任何一方违反本条第1款的规定，将其在 公司持有的股权约定为夫妻共同财产，或未能依据本条第2款的规定与配偶达成协议的，如果该方与配偶离婚，且该方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股权被认定为归配偶所有的，则该方应自离婚之日起30日内购买配偶的股权。若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。 第十条 继承股权处分限制 1. 公司存续期间，若任何一方在公司持有的股权需要由其继承人继承 的，则须经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意。若其他各方未能一致同意的，则其他各方有义务购买该部分股权或促使公司回购该部分股权。 2. 前款所述购买/回购价格为以下两者价格中的较高者：(1)该部分股权 对应的公司净资产；(2)该部分股权对应的由公司股东会/董事会确定的市场公允价值的 70% 。 3. 各股东有义务把本条款写入章程。 第十一条 工作、竞业禁止与禁止劝诱 （一） 工作 各方承诺，自本协议签署之日起将其精力投入公司经营、管理中。 （二） 竞业禁止 各方承诺，其在公司任职期间及自离职起2年内，非经公司书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5 %的除外）。 （三） 禁止劝诱 各方承诺，非经公司书面同意，买方不会直接或间接聘用公司的员工，并促使其关联方不会从事前述行为。 （四）知识产权 各方在合作期间以及退出合作后5年内，与合作经营期间公司相关产品的发明、实用新型、外观设计、开发产品、商业模式，影音资料以及相关的知识产权等等均属于公司职务成果或商业秘密，其知识产权均属于公司。违反竞业禁止进行研发的，新成果的知识产权属于公司。 第三章 其他 第十三条 保密 各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容。各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。 第十四条 修订 任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。 第十五条 可分割性 本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。 第十六条 效力优先 如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使用。 第十七条 违约责任 如果任何一方违反本协议第七条的规定，未能向股权回购方转让全部或部分股权或办理相应的工商登记本案手续，则违约方应向股权回购方赔付违约方持股比例的5倍承担违约责任。如果股权回购方或公司因此有其他损失的，违约方还应全额赔偿股权回购方或公司的其他任何损失。任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任。 第十八条 通知 任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（包括传真、电子邮件），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。 股东一： 通讯地址： 邮政编码： 电 话： 传 真： 电子邮件： 股东二： 通讯地址： 邮政编码： 电 话： 传 真： 电子邮件： 股东三： 通讯地址： 邮政编码： 电 话： 传 真： 电子邮件： 若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化（以下简称“变动方”），变动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的后果及损失。 第十九条 适用法律及争议解决 本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。 任何与本协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成一致的，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，依据该委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决具有终局性。仲裁语言应为中文。 第十九条 份数 本协议一式五份，各方各持一份，一份由公司存档，均具有同等法律效力。 （本页以下无正文，为签字页） （本页无正文，为《限制性股权协议》签字页） 股东（1）（签字）：_________ ________年 ____ 月 ____ 日 股东（2）（签字）：_________ ________年 ____ 月 ____ 日 股东（3）（签字）：_________ ________年 ____ 月 ____ 日 股东（4）（签字）：_________ ________年 ____ 月 ____ 日 股东（5）（签字）：_________ ________年 ____ 月 ____ 日 签订地点：_________ 附件一： 协议书 甲方： 身份证号： 乙方： 身份证号： 甲乙双方是经合法登记的夫妻，且乙方作为公司（下称“公司”）创始人，持有%的公司股权，对应公司注册资本人民币万元（下称“标的股权”）。 经双方协商一致，现就标的股权有关问题达成协议如下： 1. 双方确认，标的股权属于乙方个人财产，不属于甲乙双方的夫妻共同财产，甲方对标的股权不享有任何权益。 2. 双方进一步确认，乙方作为公司股东作出的任何行为或决定，均不需要甲方另行授权或同意。 3. 乙方同意，若乙方就标的股权获得任何收益，包括但不限于分红、处分标的股权所获得的收益等，乙方应自获得该等收益之日起10日内，将该等收益的50%支付给甲方。甲方同时确认，本条规定仅视为乙方对甲方的支付义务，不得视为赋予甲方任何与标的股权相关的权利。 4. 本协议自双方签署之日生效，且长期有效。 甲方：姓名：身份证号： 乙方：姓名：身份证号： 日期年月日 |
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