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文：和君咨询合伙人 李寒冰 文章《就算老公一毛钱股份都没拿到，在我心里，他依然是最牛逼的创业者》，引起了巨大的反响，另一篇回应文章《我逼走创业合伙人，白干七年净身出户，我是跪着前行的CEO》，也是热闹非凡。 企业股权分配是各公司的内政，涉及各利益方最初的约定，创业过程中发生的故事及大家心态的变化等因素，共同构成了今天的局面，不经历那个过程，根本搞不清个中缘由，所以我们不对此事及人做任何评判。 但是，这事既然被热议、点赞、打赏，说明这个问题是很多人心中的惑、心中的痛、心中的怨。作为专注股权激励领域多年的我看完此文更是百感交集，身边好友小白（在如何保障自己股权利益方面的小白）也有经历：
小白的上半场：无凭无据的股权激励 2014年底小白经介绍进入一家有发展潜力的小型互联网企业（甲公司），老板特别看重小白的能力，定位小白为公司高管层，并口头承诺给予0.5%的股票期权，小白因此对未来发展更有奔头。公司后来获得了知名投资机构的融资，估值节节提升。 此时小白老板仅是口头答应赠送股权，没签期权协议，没约定需完成的业绩条件。小白催促公司签协议、明确双方责任义务，可老板承诺签约的时间一拖再拖，直到一年半以后，因为种种原因小白离职时，也没有签署协议，期权行权的事也就无从谈起。
小白的下半场：不明不白的联合创始人： 小白离开甲公司后，又跟随一位伙伴作为联合创始人重新创业，成立了公司乙，目前已有半年，发展势头也非常好。但小白居然不在股东之列！！小白也未跟CEO明确谈过股权的事情。我只能奉劝小白，如何你认为你是联合创始人，那就趁早去跟你的创业伙伴去谈清楚股权的事情，落实到工商注册上；不要这么不清不楚的拖下去，越往后公司估值越大，利益越大可能越难谈。 我身边的好朋友都会有如此境遇，相信还有无数个不知如何合情合理合法的谈股权利益的小白，需要知道保护自己股权利益的基本套路。接下来就分两种情况来谈这个问题：一是作为联合创始人（小股东）如何谈股权；二是作为股权激励对象如何保障自己的利益。
不论哪种情况，第一步都必须搞清楚：你获取的是哪个公司的股权？！
有些公司的老板会控制多家公司，有的是运营多个业务或产品，有的是用来走帐，有的是某个子业务有合作伙伴加入，为了独立核算方便；有的公司定位是获得客户流，属于成本中心，老板就不求其盈利；有的公司是真正的最终业务利润的汇集地；有的公司可能本身没有具体业务，但却是公司的资本运作平台……
如果没搞清楚公司的定位属性，就兴高采烈的拿了成本中心的股份，最终的结局肯定是给别人做了嫁衣裳。要搞清楚这个事情，一方面要了解大股东的整个事业版图和战略资本规划，明确所持公司股份在其中的定位；二是要真正理解这个行业的产业链特征，这样才能知道收入利润会流向何处，持有哪里的股权才能实现投入产出的对等回报。
接下来我们再谈谈两种情况分别应该知晓的基本套路：
一、作为创始人之一如何谈股权
1、静态看持股方式 联合创始人作为股东的主要方式一般有直接股东、成为大股东一致行动人或者股份代持等。 作为联合创始人的小股东，对个人而言最稳妥的方式是办理工商注册的直接持股，大家按照股权比例共享共担。 但在现实操作中，如果联合创始人数量多，造成股权分散而没有大股东，确实容易出现大家意见不一致而降低决策效率的可能，而且也会造成投资人的担心而影响外部融资，针对这种情况可以商议好的比例办理工商注册后，再签订一致行动人协议，相当于小股东把自己的表决权让渡给大股东行使，以此解决大股东的控制权问题。 对于小股东不太有利，但勉强也可以接受的另一种方式是股份代持，即由大股东代持若干小股东的股份，如果采取这种方式，要注意三点：一是要签署代持协议，然后做公证，同时还要保留给大股东打款的银行对账单。这样才有可能避免代持人的道德风险，以及当代持人出现意外情况时，其家属、债权人的追索权。
最后还要提示：要避免有些老板用内部虚拟股权的证明书糊弄并肩战斗的创始合伙人，确认方式就是看看有没有办理工商注册。
2、 动态看股权分配 一家公司如果有若干个联合创始人，在公司实际发展过程中，难以避免会出现有伙伴中途退出的情况，如果他带着最初约定的固定股权离开，这对其它留下来继续战斗的股东肯定非常不公平。 所以，我们建议创始股东们应该签定动态的股权分配协议，即根据大家的全职／兼职、在职时间、关键里程碑贡献等因素，逐步的真正释放股权。要做到这点，要花费时间明确公司战略方向与规划，还需要科学合理的程序和方法，但对于合理分配股权，以及保留股权去激励新进股东等，都是必要和必须的。
二、员工作为股权激励对象如何保障自己的利益。
1、持股方式 当作为员工参与公司股权激励时，持股方式也有多种，一是直接持有任职公司的工商注册股份，如果老板要求签署一致行动人协议，我们认为是合理的要求；如果老板提出股份代持，信任关系很好的前提下也可以考虑，操作上参照上文。
现在非上市和挂牌的公司进行员工股权激励时，多采取成立一个有限合伙企业作为持股平台，由持股平台增资入股员工任职公司，这时员工在有限合伙企业中办理工商注册。虽然对于员工这是一种间接持股模式，但由于兼顾了各方利益而被广泛采用。因为这种做法一是避免未来可能上市的目标公司股东过多，降低了管理难度并规避了个别人可能的道德风险；二是在给员工分享了利益的同时，还不稀释大股东的控制权；最后，也有效控制了税收成本。
最后说说虚拟股权，员工需要明确的是：这种股权不办理工商注册，只能以虚拟股份计算利润分红；如果公司上市，那种股价增值的暴富机会是跟自己没有关系的。我们认为：只要老板提前讲清楚了，而且您希望得到的是短期现金收益，这也是一个双赢的选择。
2、签约成果 结合小白的案例，不论哪种情况的股权分享，我们建议都必须要签署规范的协议来约束双方。 员工需要注意的是公司会有一个股权激励管理办法，但那是公司的管理文件，公司还需要跟您本人签定一份个人股权激励协议，在里面明确约定您可得或有权获得哪个公司的股权、数量、价格、付款方式、业绩条件、进入退出机制等关键条款。 此外，还有员工持股会、通过信托公司做的持股计划等，这些要根据公司的性质、条款约定，在此不一而足。
在长期股权激励咨询过程中，与大量的老板深度交流沟通，我们深知绝大多数老板都是诚心诚意希望跟员工共享企业发展收益，但也有很多老板谈股色变，因为他们对于股权的安排也是个老白，有的好心好意放了股权结果还被人要挟，甚至自己被踢出局，可谓赔了夫人又折兵。分析原因，很大程度上是因为这些老板没有做好顶层的战略和股权规划，而且在心理上过于自信，觉得自己没有亏待过员工，员工也不会背叛自己，认为不需要或懒得去走那些规范化的“形式”，正是这些小的大意，给未来的巨大危机留下祸根。
股权激励是个提升所有人未来利益和价值的好事情、是一个涉及了企业管理方方面面的大事情，又是需要跨越时空、穿透人心的难事情。面对这样一个好、大、难的事情，我想告诉员工、小股东、大股东一句话：你的利益、你的诚信、你的胸怀不要只停留在嘴上，藏在心中，开诚布公的表达出来，充分沟通达成共识，然后在规范合法的契约上签下共同的约定；让大家放下分歧、顾虑、猜忌，聚心聚力、共创共享美好的明天！ 说了那么多，大家如果还有股权激励的具体问题，不管你是个人还是企业，都可以留言给我，只要提出了三个及以上高品质问题的朋友，我会立刻协助您解决。 |
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