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常见的并购重组方式 –定向増发：股权支付 –资产置换：一般是非股权支付或者同时有股权和非股权的支付 –吸收合并：股权支付 ·股权支付、非股权支付、混合支付。 根据[2014]109号文，如果收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%或受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%,且股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,那么交易双方就可以使用特殊性税务处理方式。 在该方式下，资产増值部分暂不纳税，计税基础按照原计税基础确定，被吸收合并企业的亏损和享受的税收优惠可以被存续企业继续使用。因此，如果某项交易的购买方全部是股权支付，那么只要满足“50%”的条件，就可以享受这些税收优惠。 ·中国并购重组大部分以100%股权支付的形式完成的，比例非常的高。探究其原因，这与重大资产重组交易规模大，所需资金多是有关系的。这些交易中，交易总价动则上亿，如果不用股权支付，可能会给企业带来非常大的资金链压力。2011年通宝能源（600780）进行了发行股份购买资产的交易，交易的目的是为了实现山西国电配电业务资产的整体上市，实现了优质国有资产向国有控股的上市公司集中，为山西国电未来整体上市奠定基础。 ·交易的内容是通宝能源向山西国电和国电资产发行股份购买其所持有的地电股份100%股份，交易对方为通宝能源的控股股东山西国电及其全资子公司国电资产。 例：2011年通宝能源（600780）进行了发行股份购买资产的交易，交易的目的是为了实现山西国电配电业务资产的整体上市，实现了优质国有资产向国有控股的上市公司集中，为山西国电未来整体上市奠定基础。 ·交易的内容是通宝能源向山西国电和国电资产发行股份购买其所持有的地电股份100%股份，交易对方为通宝能源的控股股东山西国电及其全资子公司国电资产。 ·首先判断此项交易是否符合特殊性税务处理的要求： 1.该股权收购交易具有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； 2.并购重组后的连续12个月内不改变重组资产原來的实质性经营活动； 3.并购重组中取得股权支付的原主要股东，即山西国电和国电资产在重组后连续12个月内，不打算转让所取得的股权； 4.此项股权收购中购买了地电股份100%的股权，达到了“不低于75%”的要求； 5.此项股权收购中通宝能源支付方式是股权,股权支付比例为100%,达到了“不低于85%”的要求。 ·因此，此交易符合特殊性税务处理的要求。 1、地电股份的股东山西国电和国电资产取得的通宝能源股权的计税基础，以地电股份的原有计税基础确定。地电股份净资产的原计税基础为129,543.27万元，评估价值为154,015.15万元，因此山丙国电和国电资产取得股通宝能源的股权的计税基础为129,543.27万元。因为山西国电取得了27,082.59万股，占比99%,国电资产取得了273.56万股，占比1%。因此山西国电取得的股权的计税基础为128,247.84万元，国电资产取得的计税基础为1,295.43万元。 2.通宝能源取得地电股份100%股权的计税基础，以通宝能源发行的股权的原计税基础确定。通宝能源发行了27,356.15万股，计税基础为154,015.15万元。因此地电股份100%股权的计税基础为154,015.15万元。 3.山西国电和国电资产付出的资产计税价值是129,543.27万元，得到的通宝能源股份的计税基础是129,543.27万元，因此没有资产转让所得，不需要缴纳企业所得税。 4.通宝能源付出的资产（股权）计税基础是154,015.15万元，得到的地电股份的计税基础是154,015.15万元，也没有资产转让所得，不需要缴纳企业所得税。 例：2011年丽江旅游（002033)进行了向特定对象发行股份购买资产的交易。丽江旅游目前在玉龙雪山景区内的经营项目主要为自然景区的观光游览。通过本次交易，丽江旅游将进入文化演艺领域,使公司的旅游服务产业链更加完善,进一步提升上市公司在玉龙雪山景区的综合竞争力。本次交易的内容为丽江旅游通过定向发行股份的方式购买景区公司持有的印象旅游51%股权。 ·首先判断此项交易是否符合特殊性税务处理的要求：由于此项股权收购屮购买了印象旅游51%的股权，没有达到了“不低于75%”的要求，即使股权支付比例为100%，也只能采用一般性税务处理的方式： 1.印象旅游51%的股权原计税基础为4,641.71万元，评估价值为21,004.21万元，评估增值较账面价值增值约352%。景区公司转让印象旅游公司51%的股权需要确认股权转让所得：16,362.5万元。这部分转让所得需要缴纳企业所得税：4,090.63万元（16,362.5万元*25%)。 2.由于印象旅游51%的股权已经纳过税，因此丽江旅游取得的印象旅游51%的股权的计税基础为21,004.21万元。由于计税基础较以前的账面价值增值了3.52倍，因此，相对应的折旧费用也会増加，对丽江旅游来说，每年可以获得更多的折旧抵扣。 ·以上两例说明了股权支付方法下可能会适用特殊性税务处理，也可能适用一般性税务处理，关键取决于收购股权的比例。从案例分析过程中，也可以看出，两种税务处理方式各有优劣，企业应该在权衡所有利弊之后再选择合适的方式。在这里需要提出，即使企业符合特殊形式税务处理的条件，也可以选择一般性税务处理。 87.75%关心财税动态的年轻人，都在看「解税宝」。 各大App商店搜索「解税宝」，新生代最新财税消息交流平台。 |
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