北京华胜天成科技股份有限公司关于投资物联网并购基金暨关联交易的公告原标题：北京华胜天成[股评]科技股份有限公司关于投资物联网并购基金暨关联交易的公告 股票代码：600410股票简称：华胜天成编号：临2017-016 北京华胜天成科技股份有限公司 关于投资物联网并购基金暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙） 投资金额：人民币2亿元 本次交易需提交公司股东大会审议 截至本公告日，北京华胜天成科技股份有限公司尚未正式签署合伙协议，公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务。 一、关联交易概述 北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）于2017年2月8日召开了2017年第三次临时董事会，审议通过了《关于投资物联网并购基金暨关联交易的议案》。同意公司以自有资金出资2亿元人民币，认购新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）（以下称“中域高鹏祥云”或“合伙企业”）劣后级有限合伙份额，并授权公司董事长签署正式合伙协议等相关法律文件。 公司持股5%以上的第一大股东、董事长王维航先生作为有限合伙人，也参与认购了合伙企业劣后级有限合伙份额。本次交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与王维航先生（含与其有关系的关联方）之间的关联交易将达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据有关规定本次交易需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方及其他投资方基本情况介绍 （一）关联方基本情况 有限合伙人：王维航先生，1966年出生，中国国籍，获浙江大学信息电子工程系微电子学专业硕士学位，清华大学经济管理学院EMBA。曾任公司第一届董事会副董事长兼总经理，公司第二、三、四届董事会副董事长兼总裁。现任公司第五届董事会董事长兼总裁。王维航先生持有公司股份91，913，216股，占公司总股本的8.32%，为公司第一大股东。 （二）其他投资方基本情况 普通合伙人：新余中域高鹏投资管理合伙企业（有限合伙） 1.统一社会信用代码：91360504MA35KTRFXW 2.企业性质：有限合伙企业 3.主要经营场所：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心303 4.成立日期：2016年10月13日 5.执行事务合伙人：新余君南投资有限公司(委派代表：唐鹏飞) 6.经营范围：企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）** 7.普通合伙人股权结构如下图所示; ■ 普通合伙人已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1061187。 三、关联交易标的基本情况 （一）名称：新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙） （二）统一社会信用代码：91360504MA35LHF89M （三）企业性质：有限合伙企业 （四）住所：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心301号 （五）成立日期：2016年12月1日 （六）执行事务合伙人：新余中域高鹏投资管理合伙企业（有限合伙） （七）经营范围：企业投资管理、资产管理、项目投资、项目咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）** （八）中域高鹏祥云目标规模为不超过22亿元人民币，首期目标规模为不超过8亿元人民币。至本次交易止，已确定合伙人的出资情况如下： ■ 四、并购基金方案 各投资方将以并购基金方案内容作为正式合伙协议内容的基础进行沟通。 （一）合伙企业目的：通过直接或间接的股权投资、准股权类投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。 （二）合伙期限：自首次交割日起算的第五个周年日为止。此后，合伙企业的经营期限延长须经全体合伙人同意。 （三）投资范围：合伙企业将主要对物联网芯片企业及物联网芯片的上下游企业等非公开交易的企业股权进行直接或间接的股权投资、准股权类投资。 （四）合伙企业费用：合伙企业应承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用，包括但不限于：开办费、管理费。合伙企业费用由合伙企业支付。除本协议中另有约定外，合伙企业费用在所有合伙人之间根据其各自的认缴出资额比例进行分摊。 （五）管理费：自首次交割日起至合伙企业解散日，除非经普通合伙人和/或管理人另行减免，就每一合伙人，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费： 1.每一年度的管理费为该合伙人实缴出资额的百分之二（2%）。 2.管理费应以日历年度为基准进行计算。针对非完整日历年度的管理费年度，管理费应根据该管理费年度包含的实际日数按比例折算（为本条之目的，一年应以365日计算）。 3.年度管理费原则上应由合伙企业按照年度支付。除非普通合伙人另行决定，首次管理费支付日为首次交割日后十五日内，此后的管理费为每年度的第一个工作日，但最后一次管理费的支付日为合伙企业解散日之前十日内。 4.计算某一年度的管理费时适用的实缴出资额应以相应日历年度的第一日的状态为准计算。 （六）出资缴付：普通合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙费用或履行其他支付义务等资金需求计划随时向各有限合伙人发出缴款通知，列明该有限合伙人应缴付出资的金额和缴款的期限等信息。除普通合伙人和相关有限合伙人另有约定，普通合伙人一般应提前十个工作日向有限合伙人发出缴款通知。 （七）收益分配：合伙企业取得的任何可分配收入，原则上应在合伙企业取得该等收入后的九十日内或普通合伙人合理决定的其他时点进行分配。除非经持有超过二分之一有限合伙权益的有限合伙人同意，合伙企业将不使用可分配收入进行循环投资。具体的收益分配比例由各投资方按照届时签署的正式合伙协议的约定执行，劣后级合伙人享有同等的收益分配权。 （八）亏损分担：除合伙协议另有约定，合伙企业的亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。 （九）合伙事务的执行：合伙企业的执行事务合伙人为合伙企业的普通合伙人，负责执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权根据本协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 （十）管理方式：合伙企业采取受托管理的管理方式，委托新余中域高鹏投资管理合伙企业（有限合伙）担任合伙企业的管理人。 （十一）投资管理：合伙企业的投资事务由普通合伙人负责，合伙企业投资和项目退出的最终决策应由普通合伙人作出。普通合伙人应设投资委员会，其成员由普通合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。 （十二）合伙人会议： 1.年度会议 合伙企业运营后满一个完整会计年度开始，经普通合伙人自主决定，合伙企业可每年召开一次年度会议，直至合伙企业持有的所有被投资企业的投资本金低于合伙企业认缴出资总额的百分之十五（15%）。 2.临时会议 经普通合伙人自主决定或经持有超过二分之一（1/2）有限合伙权益的有限合伙人提议，合伙企业可召开临时会议。 （十三）后续募集：合伙企业首次交割日后，普通合伙人有权独立决定向现有有限合伙人或新的投资者进行一次或数次后续募集， （十四）退伙 1. 有限合伙人退伙：除非经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得提出退伙、减少出资额或提前收回出资额的要求。如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则该有限合伙人应依据合伙协议的约定通过转让其持有的合伙权益的方式退出合伙企业。如有限合伙人被普通合伙人认定为违约合伙人，普通合伙人有权要求该有限合伙人退伙。出现依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等合伙协议约定的情形的，有限合伙人当然退伙。 2．普通合伙人退伙：除非适用法律或合伙协议另有规定或经合伙人会议另行同意，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行合伙协议项下职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。出现清算、解散、被责令关闭，或者被宣告破产等情形的，普通合伙人当然退伙。 五、该关联交易的目的以及对公司的影响 投资参与物联网并购基金，是落实公司产业经营与资本运营协同发展战略的重要步骤。本次交易将有利于引入市场化资本和外部资源，充分利用合作伙伴在各自领域的资源优势，寻求优秀的物联网芯片产业投资机会，帮助公司进一步完善物联网相关产业布局。同时，也有助于加速与公司现有大数据、云计算等业务的整合效应，以满足公司客户面对新技术、新环境、新业务而产生的信息技术服务需求，提高公司的综合竞争实力。本次交易符合公司中长期发展战略规划，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。 六、风险提示 1.本次交易需经公司股东大会审议。 2.合伙企业部分出资人尚未确定，能否完成目标规模的融资存在一定不确定性。 3.截至本公告日，公司尚未与交易对方正式签署关于合伙企业的合伙协议，相关交易及方案内容仍具有一定的不确定性。 七、该关联交易应当履行的审议程序 1、公司2017年第三次临时董事会会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资物联网并购基金暨关联交易的议案》，关联董事王维航先生回避表决。 2、本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益，不会影响公司的独立性。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。本项议案需提交股东大会审议。 3.本次关联交易已经由董事会审计委员会发表书面审核意见：公司此次关联交易有利于寻求良好的物联网投资并购机会，帮助公司进一步完善相关产业布局，增强公司的综合竞争实力，不存在损害公司或股东利益的情况。本次关联交易经公司2017年第三次临时董事会会议审议通过，关联董事进行了回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次关联交易需提交股东大会审议。 本次交易尚须获得公司股东大会的批准，关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 北京华胜天成科技股份有限公司 董事会 2017年2月9日 股票代码：600410股票简称：华胜天成编号：临2017-017 北京华胜天成科技股份有限公司 2017年第二次临时监事会决议公告 特别提示 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时监事会会议通知于2017年2月3日以书面形式发出，于2017年2月8日在公司会议室召开，应到监事3 名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定，本次会议审议通过如下议案。 一、审议通过了《关于投资物联网并购基金暨关联交易的议案》 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 此议案需要提交公司股东大会审议。 特此公告。 北京华胜天成股份有限公司 监事会 2017年2月9日 证券代码：600410 证券简称：华胜天成公告编号：2017-018 北京华胜天成科技股份有限公司关于 2017年第一次临时股东大会增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、股东大会有关情况 1.股东大会类型和届次： 2017年第一次临时股东大会 2.股东大会召开日期：2017年2月17日 3.股权登记日 ■ 二、增加临时提案的情况说明 1.提案人：王维航 2.提案程序说明 公司已于2017年1月26日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有8.32%股份的股东王维航，在2017年2月7日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。 3.临时提案的具体内容 2017年2月7日，公司董事会收到大股东王维航《关于对贵公司2017年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提议在公司2017年第一次临时股东大会审议事项中增加临时提案——《关于投资物联网并购基金暨关联交易的议案》。 临时提案内容如下： 公司以自有资金出资2亿元人民币，认购新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）（以下称“中域高鹏祥云”或“合伙企业”）劣后级有限合伙份额，并授权公司董事长签署正式合伙协议等相关法律文件。具体内容详见公司于上海证券交易所网站刊登的《2017年第一次临时股东大会会议资料》（更新）。 三、除了上述增加临时提案外，于2017年1月26日公告的原股东大会通知事项不变。 四、增加临时提案后股东大会的有关情况。 (一)现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2017年2月17日14 点30 分 召开地点：北京市海淀区东北旺西路中关村[股评]软件园二期北京华胜天成科研大楼会议室 (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统 网络投票起止时间：自2017年2月16日 至2017年2月17日 投票时间为：2017年2月16日15:00起至2017年2月17日15:00 (三)股权登记日 原通知的股东大会股权登记日不变。 (四)股东大会议案和投票股东类型 ■ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述1-3项议案，公司已于2017年1月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn进行披露；上述第4项议案请参考同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn更新版股东大会会议资料。 2、特别决议议案：无 3、对中小投资者单独计票的议案：2、4 4、涉及关联股东回避表决的议案：4 应回避表决的关联股东名称：王维航 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 特此公告。 北京华胜天成科技股份有限公司董事会 2017年2月9日 报备文件 （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容 附件1：授权委托书 授权委托书 北京华胜天成科技股份有限公司： 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： ■ 委托人签名（盖章）：受托人签名： 委托人身份证号：受托人身份证号： 委托日期：年 月 日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。THE_END |
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