|
近日，上市公司宜华健康通过《关于公司收购亲和源集团有限公司剩余41.67%股权的议案》，亲和源将成为上市公司宜华健康的全资子公司。公开信息显示，宜华健康为收购亲和源，支付的代价是现金7亿元，截止2016年12月31日，亲和源总资产为979,677,214.49万元，净资产-19,228,281.38万元，净利润-2799.16万元。也就是说，亲和源净资产为负约2000万元，为此宜华健康作了风险提示：由于本次收购标的亲和源公司主营业务涉及养老行业，养老服务行业是新兴服务行业，特点为前期投资高、回报周期长，未来能否盈利尚存在不确定性。
为了一个盈利尚存在不确定性的养老公司，那么上市公司宜华健康为什么要花7亿现金来收购一个负资产的养老公司呢？这笔交易值吗？
宜华健康的公开信息介绍：亲和源是一家从事会员制养老社区运营及提供养老服务管理的专业服务公司。目前亲和源主要运行了四条产品线，覆盖养老社区、休闲养老、医疗护理、养老咨询及委托运营等方面。亲和源养老社区均采用无障碍、花园式、生态型设计，配备了老年公寓、健身中心、护理医院、配餐中心等，并首创生活、快乐、健康三位一体的养老服务模式，让老人可以享受高品质、有尊严、有意义的晚年生活。
养老行业的朋友都知道亲和源是一家业内知名的养老企业，只是当宜华健康收购亲和源，亲和源的财务报表公开的时候，大家还是很吃惊，也很失望，因为业内知名的养老企业，可惜亏掉了数亿元，还不赚钱，最后被收购的时候，几个亿都亏掉了，净资产成了负约2000万元。
我们重点来看看，上市公司看中了亲和源哪些优点：
亲和源竞争优势
1）品牌优势
亲和源作为国内较早进军社区养老及服务管理的民营公司，已经积累起了千余名老年会员，客户满意度、认可度不断提升亲和源的品牌价值，使得“亲和源”品牌在业内具有了较高的知名度。
2）先发优势
亲和源养老社区在全国范围内属于较早成立、专为老年人打造的养老社区，且是首批采用会员制形式进行管理的民办养老机构。自2008年开业以来，企业一直在不断总结及摸索整个社区养老的商业模式，至2015年，亲和源社区已经运营近7年，期间积累了关于养老社区规划、构建、定位、管理、运营等方面的经验及人才，并形成了一整套体系及标准。
随着近些年来中国老龄化的加剧及养老产业的兴起，亲和源未来可以充分利用自身在养老服务领域的先发优势，通过养老咨询及受托运营的业务模式，快速地将亲和源模式在其他项目中进行复制、推广。亲和源未来的战略定位之一就是成为中国专业养老服务的提供商，故养老咨询受托运营业务也将会成为未来重点发展的产品之一。
3）创新、整合能力强
亲和源目前已在上海、海南、山东建造了养老社区，未来还将在浙江、辽宁等多地推广，在全国逐渐形成规模化的养老服务，积累大量的客户资源。亲和源可以充分利用客户资源，以社区养老为核心，丰富养老产品线、拓展养老产业链。
目前，亲和源公司与中国光大银行上海分行、光大永明人寿分公司启动战略合作，正式实施金融+保险+养老的创新模式。将推出养老金融产品，将传统理财产品的现金收益转化为养老消费及特定权益享受，增加老年人的理财选择。未来，亲和源还将围绕养老社区，衍生老年用品制造业、老年商业、老年旅游业、老年健康产业、老年教育事业等，将各种老年产业有机交融，围绕老年价值再造，建设积极的、活跃的新型养老社区项目。
4）人才和知识储备
亲和源下设老年生活形态研究中心，负责品牌管理与项目研究。通过持续的资金和人力投入，紧随养老市场动态，对养老市场进行论证与研究。研究中心的员工不定期走访了美国、欧洲、日本、台湾、香港等国家和地区，吸收整合国外先进技术与经验，总结出一套适用中国市场行情的养老体系与标准。
5）先进的管理理念
亲和源参股了深圳壹零后信息技术有限公司，研究开发出适用养老行业的ERP管理系统，提升管理效率和成本控制。此外，亲和源创新开发了以“秘书服务”体系为核心，以“至尊老人之家”为理念的社区养老产品，经过多年的实践，上述模式已经得到了会员的广泛认可。
亲和源作为业内知名的养老企业，有一定的品牌知名度，曾经作为养老行业的黄埔军校，亲和源也为华东地区的养老行业培养了不少人才。但从全国的养老行业来说，近十年的经营，积累起千余名老年会员，真不算什么了不起的成绩，如果仅以这个作为衡量指标，亲和源还需要加倍努力，才配得上知名养老品牌。至于先发优势，有一定的优势，但比亲和源早的养老企业也不少，或许这些年亲和源建立起来的一套体系，有一定的价值。虽然上海的同行，有些也并不认可亲和源的领先地位和体系的优势。自从去年被收购，我们也能看到亲和源一直在创新，努力在创新，这点值得肯定，但创新的成效如何，还有待进一步观察。第4点其实和第2点差不多，重点还是那套上市公司认为适用中国市场行情的养老体系与标准。
交易价款与业绩承诺及保证
去年和今年的两次交易，亲和源董事长奚志勇共将获得股权转让款4084.5万元，并将承诺将股权转让款全部用于购买上市公司股票，利用其在本协议下所获股权转让款购买的上市公司股票不得转让，并按照以下次序分批解锁：
第一期：在亲和源2017年度经审计的合并税后净利润达到或超过业绩承诺的，或2017年度对应的业绩补偿义务已履行完毕的，其所获股份中的20%可解除锁定；
第二期：在亲和源2018年度经审计的合并税后净利润达到或超过业绩承诺的，或2018年度对应的业绩补偿义务已履行完毕的，其所获股份中的20%可解除锁定；
第三期：在亲和源2019年度经审计的合并税后净利润达到或超过业绩承诺的，或2019年度对应的业绩补偿义务已履行完毕的，其所获股份中的20%可解除锁定；
第四期：在亲和源2020年度经审计的合并税后净利润达到或超过业绩承诺的，或2020年度对应的业绩补偿义务已履行完毕的，其所获股份中的20%可解除锁定；
第五期：在亲和源2021年度经审计的合并税后净利润达到或超过业绩承诺的，或2021年度对应的业绩补偿义务已履行完毕的，其所获股份中的20%可解除锁定。
如根据相关约定，奚志勇负有向上市公司支付现金补偿义务的，上市公司在向奚志勇支付上述股权转让价款前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予乙方。如当期股权转让价款不足以扣除当年现金补偿金额的，上市公司有权从剩余未付股权转让价款中直接扣除乙方尚未支付的现金补偿金额。
业绩承诺及保证是这样的：
在上市公司确保核心管理人员对亲和源的全权管理和经营权得到充分尊重和执行的条件下，奚志勇承诺亲和源未来盈亏情况如下：2016年亏损不超过3,000万元、2017年亏损不超过2,000万元、2018年亏损不超过1,000万元、2019年净利润不低于2,000万元、2020年净利润不低于4,000万元、2021年净利润不低于6,000万元、2022年净利润不低于8,000万元、2023年净利润不低于10,000万元。净利润指亲和源合并报表中扣除非经常性损益后归属于所有股东的税后净利润。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺业绩数－截至当期期末累积实现业绩数）÷承诺期内各年度承诺业绩数之和×本次交易的总对价－已补偿金额。其中，业绩数为净利润亏损数与净利润正数之和，承诺亏损数与实际亏损数以负数计算，承诺净利润数与实际实现净利润以正数计算。上市公司和奚志勇同意，股权交割日后，亲和源应在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各会计年度结束后三个月内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对亲和源的实际盈利情况进行审计，以确定亲和源的实际实现的亏损数和净利润数。
在承诺期内，亲和源当年度实现的净利润超过对应年度的业绩承诺数的，则超过部分的净利润的20%作为对亲和源核心管理人员的奖励对价，为免疑义，本条所约定的奖励对价不得与《首次收购协议》所约定的奖励对价重复计算。如果亲和源已经依据《首次收购协议》向亲和源核心管理人员支付了奖励对价的，则亲和源无需再依据本条向亲和源核心管理人员支付任何奖励对价。
以2016年度为例，2016年度，奚志勇承诺亲和源2016年亏损不超过3,000万元，根据上市公司公开的资料显示，2016年实际净利润-2799.16万元，奚志勇超过业绩承诺200.84万元，根据协议，将获得40.168万元奖励。
用7亿元现金，收购的这家养老企业，到2019年才开始有盈利，到2021年才能弥补前期亏损，资产才能为正。这笔交易是否划算呢？结果应该等到2023年业绩参赌以后，如果能够按对赌的承诺完成，宜华健康这笔买卖或许是划算的，但也如上市公司在风险提示中所说的：养老服务行业是新兴服务行业，特点为前期投资高、回报周期长，未来能否盈利尚存在不确定性。
每家公司的情况都不一样，也就是说，每家公司都会有自己的发展模式，宜华健康通过收购亲和源，快速切入养老市场，通过以资金换空间，通过以资金换经验，通过以资金换管理，通过以资金换人才等的方式，或许这是一笔不错的生意。
对于养老服务行业，未来存在不确定性，但只要我们用心去做，虽然道路会有曲折，前景一定会是光明的！
相关资料来源于上市公司宜华健康的报表。
近日，上市公司宜华健康通过《关于公司收购亲和源集团有限公司剩余41.67%股权的议案》，亲和源将成为上市公司宜华健康的全资子公司。公开信息显示，宜华健康为收购亲和源，支付的代价是现金7亿元，截止2016年12月31日，亲和源总资产为979,677,214.49万元，净资产-19,228,281.38万元，净利润-2799.16万元。也就是说，亲和源净资产为负约2000万元，为此宜华健康作了风险提示：由于本次收购标的亲和源公司主营业务涉及养老行业，养老服务行业是新兴服务行业，特点为前期投资高、回报周期长，未来能否盈利尚存在不确定性。
为了一个盈利尚存在不确定性的养老公司，那么上市公司宜华健康为什么要花7亿现金来收购一个负资产的养老公司呢？这笔交易值吗？
宜华健康的公开信息介绍：亲和源是一家从事会员制养老社区运营及提供养老服务管理的专业服务公司。目前亲和源主要运行了四条产品线，覆盖养老社区、休闲养老、医疗护理、养老咨询及委托运营等方面。亲和源养老社区均采用无障碍、花园式、生态型设计，配备了老年公寓、健身中心、护理医院、配餐中心等，并首创生活、快乐、健康三位一体的养老服务模式，让老人可以享受高品质、有尊严、有意义的晚年生活。
养老行业的朋友都知道亲和源是一家业内知名的养老企业，只是当宜华健康收购亲和源，亲和源的财务报表公开的时候，大家还是很吃惊，也很失望，因为业内知名的养老企业，可惜亏掉了数亿元，还不赚钱，最后被收购的时候，几个亿都亏掉了，净资产成了负约2000万元。
我们重点来看看，上市公司看中了亲和源哪些优点：
亲和源竞争优势
1）品牌优势
亲和源作为国内较早进军社区养老及服务管理的民营公司，已经积累起了千余名老年会员，客户满意度、认可度不断提升亲和源的品牌价值，使得“亲和源”品牌在业内具有了较高的知名度。
2）先发优势
亲和源养老社区在全国范围内属于较早成立、专为老年人打造的养老社区，且是首批采用会员制形式进行管理的民办养老机构。自2008年开业以来，企业一直在不断总结及摸索整个社区养老的商业模式，至2015年，亲和源社区已经运营近7年，期间积累了关于养老社区规划、构建、定位、管理、运营等方面的经验及人才，并形成了一整套体系及标准。
随着近些年来中国老龄化的加剧及养老产业的兴起，亲和源未来可以充分利用自身在养老服务领域的先发优势，通过养老咨询及受托运营的业务模式，快速地将亲和源模式在其他项目中进行复制、推广。亲和源未来的战略定位之一就是成为中国专业养老服务的提供商，故养老咨询受托运营业务也将会成为未来重点发展的产品之一。
3）创新、整合能力强
亲和源目前已在上海、海南、山东建造了养老社区，未来还将在浙江、辽宁等多地推广，在全国逐渐形成规模化的养老服务，积累大量的客户资源。亲和源可以充分利用客户资源，以社区养老为核心，丰富养老产品线、拓展养老产业链。
目前，亲和源公司与中国光大银行上海分行、光大永明人寿分公司启动战略合作，正式实施金融+保险+养老的创新模式。将推出养老金融产品，将传统理财产品的现金收益转化为养老消费及特定权益享受，增加老年人的理财选择。未来，亲和源还将围绕养老社区，衍生老年用品制造业、老年商业、老年旅游业、老年健康产业、老年教育事业等，将各种老年产业有机交融，围绕老年价值再造，建设积极的、活跃的新型养老社区项目。
4）人才和知识储备
亲和源下设老年生活形态研究中心，负责品牌管理与项目研究。通过持续的资金和人力投入，紧随养老市场动态，对养老市场进行论证与研究。研究中心的员工不定期走访了美国、欧洲、日本、台湾、香港等国家和地区，吸收整合国外先进技术与经验，总结出一套适用中国市场行情的养老体系与标准。
5）先进的管理理念
亲和源参股了深圳壹零后信息技术有限公司，研究开发出适用养老行业的ERP管理系统，提升管理效率和成本控制。此外，亲和源创新开发了以“秘书服务”体系为核心，以“至尊老人之家”为理念的社区养老产品，经过多年的实践，上述模式已经得到了会员的广泛认可。
亲和源作为业内知名的养老企业，有一定的品牌知名度，曾经作为养老行业的黄埔军校，亲和源也为华东地区的养老行业培养了不少人才。但从全国的养老行业来说，近十年的经营，积累起千余名老年会员，真不算什么了不起的成绩，如果仅以这个作为衡量指标，亲和源还需要加倍努力，才配得上知名养老品牌。至于先发优势，有一定的优势，但比亲和源早的养老企业也不少，或许这些年亲和源建立起来的一套体系，有一定的价值。虽然上海的同行，有些也并不认可亲和源的领先地位和体系的优势。自从去年被收购，我们也能看到亲和源一直在创新，努力在创新，这点值得肯定，但创新的成效如何，还有待进一步观察。第4点其实和第2点差不多，重点还是那套上市公司认为适用中国市场行情的养老体系与标准。
交易价款与业绩承诺及保证
去年和今年的两次交易，亲和源董事长奚志勇共将获得股权转让款4084.5万元，并将承诺将股权转让款全部用于购买上市公司股票，利用其在本协议下所获股权转让款购买的上市公司股票不得转让，并按照以下次序分批解锁：
第一期：在亲和源2017年度经审计的合并税后净利润达到或超过业绩承诺的，或2017年度对应的业绩补偿义务已履行完毕的，其所获股份中的20%可解除锁定；
第二期：在亲和源2018年度经审计的合并税后净利润达到或超过业绩承诺的，或2018年度对应的业绩补偿义务已履行完毕的，其所获股份中的20%可解除锁定；
第三期：在亲和源2019年度经审计的合并税后净利润达到或超过业绩承诺的，或2019年度对应的业绩补偿义务已履行完毕的，其所获股份中的20%可解除锁定；
第四期：在亲和源2020年度经审计的合并税后净利润达到或超过业绩承诺的，或2020年度对应的业绩补偿义务已履行完毕的，其所获股份中的20%可解除锁定；
第五期：在亲和源2021年度经审计的合并税后净利润达到或超过业绩承诺的，或2021年度对应的业绩补偿义务已履行完毕的，其所获股份中的20%可解除锁定。
如根据相关约定，奚志勇负有向上市公司支付现金补偿义务的，上市公司在向奚志勇支付上述股权转让价款前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予乙方。如当期股权转让价款不足以扣除当年现金补偿金额的，上市公司有权从剩余未付股权转让价款中直接扣除乙方尚未支付的现金补偿金额。
业绩承诺及保证是这样的：
在上市公司确保核心管理人员对亲和源的全权管理和经营权得到充分尊重和执行的条件下，奚志勇承诺亲和源未来盈亏情况如下：2016年亏损不超过3,000万元、2017年亏损不超过2,000万元、2018年亏损不超过1,000万元、2019年净利润不低于2,000万元、2020年净利润不低于4,000万元、2021年净利润不低于6,000万元、2022年净利润不低于8,000万元、2023年净利润不低于10,000万元。净利润指亲和源合并报表中扣除非经常性损益后归属于所有股东的税后净利润。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺业绩数－截至当期期末累积实现业绩数）÷承诺期内各年度承诺业绩数之和×本次交易的总对价－已补偿金额。其中，业绩数为净利润亏损数与净利润正数之和，承诺亏损数与实际亏损数以负数计算，承诺净利润数与实际实现净利润以正数计算。上市公司和奚志勇同意，股权交割日后，亲和源应在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各会计年度结束后三个月内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对亲和源的实际盈利情况进行审计，以确定亲和源的实际实现的亏损数和净利润数。
在承诺期内，亲和源当年度实现的净利润超过对应年度的业绩承诺数的，则超过部分的净利润的20%作为对亲和源核心管理人员的奖励对价，为免疑义，本条所约定的奖励对价不得与《首次收购协议》所约定的奖励对价重复计算。如果亲和源已经依据《首次收购协议》向亲和源核心管理人员支付了奖励对价的，则亲和源无需再依据本条向亲和源核心管理人员支付任何奖励对价。
以2016年度为例，2016年度，奚志勇承诺亲和源2016年亏损不超过3,000万元，根据上市公司公开的资料显示，2016年实际净利润-2799.16万元，奚志勇超过业绩承诺200.84万元，根据协议，将获得40.168万元奖励。
用7亿元现金，收购的这家养老企业，到2019年才开始有盈利，到2021年才能弥补前期亏损，资产才能为正。这笔交易是否划算呢？结果应该等到2023年业绩参赌以后，如果能够按对赌的承诺完成，宜华健康这笔买卖或许是划算的，但也如上市公司在风险提示中所说的：养老服务行业是新兴服务行业，特点为前期投资高、回报周期长，未来能否盈利尚存在不确定性。
每家公司的情况都不一样，也就是说，每家公司都会有自己的发展模式，宜华健康通过收购亲和源，快速切入养老市场，通过以资金换空间，通过以资金换经验，通过以资金换管理，通过以资金换人才等的方式，或许这是一笔不错的生意。
对于养老服务行业，未来存在不确定性，但只要我们用心去做，虽然道路会有曲折，前景一定会是光明的！
相关资料来源于上市公司宜华健康的报表。
来源：中健联盟产业研究中心
|
