天源迪科收购维恩贝特方案解析一、交易方案简要介绍（一）交易方案概要收购方：天源迪科：创业板上市公司。 被收购方：维恩贝特：新三板创新层三套标准都符合的3好学生。
本次交易天源迪科拟以发行股份及支付现金相结合的方式向陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等10家机构购买其合计持有的维恩贝特 94.8428%的股权，交易金额为 79,713.74 万元；同时募集配套资金不超过 13,700.00 万元。 维恩贝特 100%股权整体作价84,048.30 万元，本次购买维恩贝特94.8428%股权的最终交易价格确定为 79,713.74 万元。 点评：按照维恩贝特承诺2016,2017,2018对应的3年净利润分别为：3,800 万元、4,750 万元和 5,940 万元。以及业绩补偿中确定2016年完成3300万即可不用补偿业绩来看，公司对应的收购PE倍数分别为：
从上表可知，本次收购的溢价倍数按照当年的PE倍数为22倍，按照3年平均则为17.4倍。如果按照实际的当年业绩来看，则达到了25.47倍。这是本方案的一个巧妙之处。也是被收购方多次努力争取的结果。 （二）发行价格及定价原则根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的 90%，经交易各方协商确定发行价格为 17.07 元/股，符合相关法律法规的规定。若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。 点评：本案例选取了一个中间值，符合相关规定。 （三）本次交易中上市公司对价支付情况本次交易中，天源迪科拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。同时，本次交易拟以发行股份方式向不超过 5 名投资者募集配套资金。本次购买资产交易价格为 79,713.74 万元，其中现金对价 7,041.95 万元，股票对价 72,671.79 万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份 4,257.28 万股。股票和现金支付比例约为90%，10%。 点评：本案例的的股票和现金支付比例现金比例较少，估计是被收购方股东也是非常看好双方合并之后上市公司的发展。 （四）锁定期业绩承诺主体通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得天源迪科股份自上市之日起分三年以 45%、35%、20%的比例解禁：自其各自持有的新增股份登记日起满十二个月的，可解禁各自持有的新增股份之 45%；自其各自持有的新增股份登记日起满二十四个月的，可解禁各自持有的新增股份之 35%；自其各自持有的新增股份登记日起满三十六个月的，可解禁各自持有的新增股份之20%。如发生《业绩补偿协议》中约定的股份补偿事宜，则按《业绩补偿协议》中的约定进行回购并注销。同时，业绩承诺主体所持上市股份在锁定期届满后且满足解锁条件后解禁。 点评：先解禁，如果触发业绩补偿，后回购！ 二、业绩承诺、奖励安排、补偿安排、人员安排（一）业绩承诺本次交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体（以下简称“业绩承诺主体”）对天源迪科的业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。业绩承诺主体作出承诺，维恩贝特于 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺净利润分别不低于 3,800 万元、4,750 万元和 5,940 万元（以下合称“承诺净利润”）。 如第一年（2016 年度）的承诺净利润超过 3,300 万元（包含 3,300 万元）但少于 3,800 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。 业绩承诺主体须在 2017 年度完成 2017 年度承诺净利润值，即 4,750 万元。 如第二年度（即 2017 年度）的累计承诺净利润超过8,050 万元（包含 8,050 万元）但少于 8,550 万元，则业绩承诺主体可不进行补偿. 截止 2018 年 12 月 31 日，业绩承诺主体需按照其承诺完成三年业绩总额，即人民币 14,490 万元；否则，业绩承诺主体需要按未完成三年承诺业绩总额的比例进行补偿。 上述承诺净利润的计算方法如下（下文中除特别声明或说明外，“承诺净利润”均以下述承诺净利润的计算方法为准进行计算）： 承诺净利润（或简称“公式一”）=经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润+与维恩贝特正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助（扣税后）。其中：（1）可以计入业绩承诺的与维恩贝特正常经营密切相关的扶持基金、人才计划、科技奖励、政府贴息贷款贴息补助等政府补助三年合计不超过 1,200 万元且每年不超过 500万元（税前）；（2）若扣除上述政府补助后，当年度非经常性损益为负数，则该负数值需从上述政府补助里冲减。 点评：1、本案例被收购方的业绩承诺来实现股东利益最大化。 2、2016年实际完成利润较低，对业绩承诺主体来说，意义巨大。 3、业绩承诺净利润还包含各种补贴！ （二）业绩补偿及减值补偿安排（1）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由天源迪科聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，分别对维恩贝特业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。 在业绩承诺期最后年度（2018 年度）维恩贝特《专项审核报告》出具后 30日内，由天源迪科聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》，对维恩贝特 100%的股份进行减值测试。 （2）业绩承诺主体承诺，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，业绩承诺主体应首先以其持有的天源迪科的股份进行补偿： 1）股份补偿 若在业绩承诺期任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺主体同意按照公式：当期应补偿股份数（或简称“公式二”）=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数总和）×本次发行股份及支付现金购买资产总价/本次发行股份购买资产的股份发行价格-（已补偿股份数）算出的股份数向天源迪科补偿。如天源迪科在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。 如天源迪科在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照公式二计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 如天源迪科在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至天源迪科指定账户内。计算公式为：返还金额（或简称“公式三”）＝每股已分配现金股利×按照公式二计算的补偿股份数。 在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 以上所补偿的股份由天源迪科以 1 元总价回购并予以注销。 2）现金补偿 在业绩承诺期内，若业绩承诺主体截至当年剩余的天源迪科股份数不足以用于补偿的，则以现金进行补偿： 现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数（或简称“公式四”）＝应补偿未补偿股份数量×发行价格。 如天源迪科在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。 各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。 （3）在业绩承诺期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过业绩承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中所获天源迪科股份的合计数。 （4）业绩承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿） 在业绩承诺期最后年度（2018 年度），经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺主体应另行对天源迪科进行补偿，应补偿金额（或简称“公式五”）＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。业绩承诺主体应首先以股份方式向天源迪科补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。 应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数（或简称“公式六”）＝应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 如天源迪科在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按公式六计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 如天源迪科在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至天源迪科指定账户内。计算公式为：返还金额（或简称“公式七”）＝每股已分配现金股利×按照公式六计算的补偿股份数。 以上所补偿的股份由天源迪科以 1 元总价回购并予以注销。 如业绩承诺主体剩余的天源迪科股份数不足以补偿的，则应补偿股份数为业绩承诺主体剩余的天源迪科股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺主体以现金补偿。 应补偿的现金数（或简称“公式八”）＝应补偿未补偿股份数量×发行价格。 如天源迪科在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过业绩承诺主体通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的对价总金额即人民币 70,419.51 万元。 就上述商誉减值测试，需符合以下要求： 减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次发行股份及支付现金购买资产进行的估值原则采用相同口径；资产减值补偿必须且仅仅是针对维恩贝特的商誉减值测试。 （三）超额业绩奖励如维恩贝特在业绩承诺期内累计实现的净利润（不含资产处置）超过业绩承诺期内的承诺净利润总和，业绩承诺主体与天源迪科同意在三年承诺年度结束并经审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的 40%且不超过本次发行股份及支付现金购买资产总价的20%作为奖励对价由维恩贝特支付给管理层。超额盈利奖金在当年实现超额利润时当年计提，并计入当年成本。 上市公司和业绩承诺主体确认，上述关于超额盈利奖金的实际支付情况，应当结合维恩贝特应收款项的实际收回情况，于 2020 年第一季度结束后开始结算并支付： 应支付给维恩贝特管理层的款项=管理层应获取的奖励对价-结算时点属于业绩承诺期的维恩贝特应收款项余额（扣除业绩承诺期内形成的坏帐）。 超额盈利奖金每季度结算一次，且结算至2020 年 12 月 31 日止。超额业绩奖励由业绩承诺主体自行协商分配比例，但参与分配的管理人员应满足截至 2018 年 12 月 31 日未主动离职（因天源迪科以股东身份做出降低管理层日常待遇决议而导致其主动离职的除外），否则将不得参与奖励。 应收款项、其它应收款的收回情况应当以天源迪科聘请的、具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的应收款项的专项审核报告为准。 点评：本案例被收购方完成业绩承诺，还有超额业绩奖励40%！ （四）经营管理人员安排本次发行股份及支付现金购买资产完成后，维恩贝特原董事长、总经理陈兵保持不变，天源迪科向维恩贝特委派财务经理 1 名。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由天源迪科提名委员会向天源迪科董事会、股东大会提名陈兵兼任天源迪科董事。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，维恩贝特董事会由 5 名董事组成，其中 3 名董事由天源迪科提名，2 名由陈兵提名，并由维恩贝特股东（大）会选举产生。 三、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易之前，上市公司无控股股东与实际控制人，第一大股东陈友持有上市公司 13.01%的股权。根据本次交易方案，交易完成后，陈友将持有公司 11.62%的股权（不包含募集配套资金的影响），仍为上市公司第一大股东。上市公司仍无实际控制人与控股股东，故本次交易不会导致上市公司控制权的变更。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至400,528,247 股；考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至 407,428,247 股，社会公众股均将不低于发行后总股本的 10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条件。
点评：本案例本次收购完成后，陈兵（维恩贝特大股东）成为上市公司二股东，且持有股份超过5%。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有维恩贝特 94.8428%股权。以 2016 年 9 月 30 日作为对比基准日： 通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因维恩贝特纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股收益有所提升。 （三）本次交易构成重大资产重组根据具备证券期货业务资格的资产评估机构国众联提供的评估结果，以2016 年 9 月 30 日作为评估基准日，维恩贝特 100%股权的评估值为 84,250.87 万元。经协商，维恩贝特 100%股权整体作价 84,048.30 万元，本次购买维恩贝特94.8428%股权的最终交易价格确定为 79,713.74 万元。根据经立信会计师事务所审计的维恩贝特 2015 年合并财务报表数据及评估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下： 注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，所以本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易的背景及目的（一）本次交易的背景1、聚焦产业云“BOSS”、大数据、移动互联网应用技术研发，大力发展跨行业市场。天源迪科是国内领先的电信运营商市场 IT 支撑厂商，推动电信运营商业务运营云化、大数据化和移动互联网化。公司大力拓展大数据警务云平台，在多地开展交通大数据指挥调度系统，并与多个省市的公安系统深入合作，成立联合研发机构。为深交所、北京中登开发全自主可控的新一代互联网架构平台，并获得“第五届证券期货科学技术奖三等奖”。保险行业核心业务系统进一步移动互联网化带来新增需求，保险客户已达 30 家。公司在通信和公安行业积累了丰富的技术沉淀，并在国内形成了完善的研发和技术支撑网络，基于目前的行业地位与行业发展趋势，为尽快实现公司跨行业、多领域的中长期发展战略，公司有进一步拓展金融行业信息化产品的业务需求。要实现公司的中长期战略目标，公司必须积极把握行业大发展的契机，不断优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条，通过内生和外延等方式积极提高公司的市场占有率和知名度。 点评：收购标的恰好具备金融行业背景，且有很高的市场知名度和美誉度。是一个非常好的收购对象。维恩贝特是一家以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技术服务为自己的核心业务的软件企业，致力于向中国的金融机构和企业提供一流的信息技术和应用服务。维恩贝特为金融客户提供的核心应用系统、分行特色系统及移动支付账务系统的软件总集成服务。 2、并购是公司外延式发展的首选方式对于软件行业，业务拓展具有集约化、平台化的特点。越是大的平台，处理数据能力越强，越是可以利用大数据发展自身。BOSS 云和大数据业务是公司的主要业务增长点，公司计划多角度多方位利用公司自身技术积累，大力拓展不同行业客户，深度挖掘自身价值，进一步强化金融领域的信息化专业性。为了能够更好地按照发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力，并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。目前，软件行业并购整合活动高度活跃，通过并购，业内企业可以较快速度获得优秀的业务团队和客户群体。天源迪科上市以来，进行了多次收购活动，例如收购广州市易杰数码科技有限公司、广州易星信息科技有限公司、广西驿途信息科技有限公司、深圳市金华威数码科技有限公司、深圳市宝贝团信息技术有限公司等。公司在并购、整合上述公司的过程中已经积累了丰富的经验，下一步将借鉴这一成功模式向领先的软件公司目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。 3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了股权支付等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场，天源迪科希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、优秀人才、且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。 （二）本次交易的目的1、有利于提升公司业务规模并增强盈利能力为实现公司的中长期战略目标，打造更广泛的大数据、平台化的产品，公司积极寻找合适的战略合作伙伴进行并购与整合。维恩贝特是一家以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技术服务为自己的核心业务的软件企业，致力于向中国的金融机构和企业提供一流的信息技术和应用服务。公司拥有一支逾 700 人（含子公司）的专业化金融 IT 服务团队，多项知识产权，在北京、上海、深圳、珠海、澳门设立了分支机构，业务覆盖国内外近 30 多个大中城市，与 Ernst & Young、TATA 和 IBM 等世界级的跨国公司形成了稳定的、良好的合作关系，是一家稳定成长的国家高新技术企业。维恩贝特以直销及渠道两种销售模式为主，收入来源主要是“顾问咨询+解决方案+开发及维护服务收费”模式；另外，维恩贝特也会从国内外软件承包商通过项目分包的方式获取最终用户的部分软件外包业务。维恩贝特为金融客户提供核心应用系统、需求测试一体化的咨询服务，商业模式为采取直接销售的方式获取合同，通过为客户提供系统集成、软件开发、项目实施方案，获取技术咨询的相关收益。维恩贝特为金融客户提供的核心应用系统、分行特色系统及移动支付账务系统的软件总集成服务，商业模式为通过“解决方案+升级改造+系统维护”的方式来获取相应收入，通过客户指定资源和公开投标等直接销售的方式获取业务合同。维恩贝特为金融客户提供的 IT 外包服务，其商业模式为按照长期合作的服务模式，向客户提供符合资格的技术服务人员，并根据实际服务的工时定期向客户收取服务费用。 本次交易完成后，本公司的总资产、归属于上市公司母公司普通股股东的所有者权益和净利润将得到明显提升；同时，本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。 2、战略布局金融行业，逐步深入金融行业大数据领域经过多年的业务发展与客户积累，目前公司业务已覆盖全国多个省市，多个行业。目前，公司主要业务收入来源集中于电信和政府行业，2014 年及 2015 年，公司在电信和政府行业营业收入合计占比分别为 42.78%及 38.63%。维恩贝特深耕金融行业，主要客户为交通银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、百硕同兴科技（北京）有限公司、深圳市证通电子股份有限公司、大丰银行股份有限公司（澳门）等。本次交易完成后，公司将在现有的业务范围基础上，整合资源共享平台，实现对各区域、不同客户、各类服务内容的广泛覆盖，进一步拓展业务。
作者介绍 作者毕业于中国人民大学，管理学硕士。有十几年大型国企，知名外企等信息技术企业的行业从业和企业管理经历。目前供职于北京博星证券，负责新三板TMT行业的并购、投资和市值管理业务。对TMT行业，尤其是信息技术（软件开发、通讯通信、移动互联网、信息安全等）领域有自己独特的理解。欢迎各位同行交流！微信：xue-wenling |
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