|
第一章 股权投资基金概述 第一节 股权投资基金的概念 【考试大纲要求】 理解私募股权投资基金的概念 了解私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用 知识点一、私募股权投资基金的概念 国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”,是指主要投资于“私人股权”，即企业非公开发行和交易股权的投资基金。私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。所谓“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。 知识点二、私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用 股权投资基金在投资者的资产配置中通常具有“高风险、高期望收益”的特点。 第二节 股权投资基金的起源和发展 【考试大纲要求】 了解私募股权投资基金的起源与发展历程 了解国际私募股权投资基金发展的现状 了解我国私募股权投资基金发展及监管的主要阶段 了解我国私募股权投资基金发展的现状 知识点一、股权投资基金的起源与发展历史 股权投资基金起源于美国。 1946年成立的美国研究与发展公司(ARD),被公认为全球第一家以公司形式运作的创业投资基金。 1953年，美国小企业管理局（SBA)专司促进小企业发展职责。 1958年（SBIC),以低息贷款和融资担从此，美国的创业投资市场开始迅速发展。 1973年美国创业投资协会（ 20世纪50年代至70年代 20世纪70年代以后相应地， 1976年KKR成立以后，开始出现了专业化运作的并购投资基金，即经典的狭义意义上的私人股权投资基金。[91速过考试题库 www.91suguo.com] 20世纪80年代美国第四次并购浪潮中催生了黑石（1985年）、凯雷（1987年）和德太投资（1992年）等著名并购基金管理机构的成立，极大地促进了并购投资基金的发展。 知识点二、国际股权投资基金的发展现状 国际股权投资基金行业经过70多年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国际股权投资基金规模庞大，投资领域广阔，资金来源广泛，参与机构多样。 2008年国际金融危机之后，西方主要国家普遍加强了对股权投资基金行业的监管。美国于2010年出台了《多德一弗兰克法案》，对原有的法律体系作出了进一步修订与补充，提升了股权投资基金监管的审慎性。 2、在基金及投资管理人注册方面。新法严格了投资管理人的注册制度，收紧了股权投资基金注册的豁免条件，要求一定规模以上的并购基金在联邦或州注册，创业投资基金可以有条件豁免注册。 3、在信息披露方面。新法不仅加强了对股权投资业务档案底稿的审查制度，还通过修改认可投资者和合格买家的定义，提高了对股权投资基金的信息披露要求。 在欧洲，欧洲议会于2010年9月通过了《泛欧金融监管改革法案》，2011年6月通过了《另类基金管理人指引》，从而建立了针对股权投资基金行业的新的监管体系。 新体系主要包括五个方面的内容： 一是对股权投资基金实行统一监管； 二是监管的重点是基金管理人而不是基金本身； 三是抓大放小，重点监管大型基金的管理人； 四是建立和强化信息披露机制； 五是强化对杠杆的规制。 2013年4月，鉴于创业投资基金通常不会导致风险外溢，为建立对创业投资基金的差异化监管安排，欧盟另行发布了《创业投资基金管理人指引》。 股权投资基金发展的历史阶段 我国股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段： 此阶段的探索与起步主要沿着两条主线进行。 一是科技系统对创业投资基金的最早探索。 1985年3月，1985年9月，成立“中国新技术创业投资公司” 1992道，支持科技发展。[91速过考试题库 1995 1998年1月，成立，研究推动创业投资发展的政策措施。 二是国家财经部门对产业投资基金的探索。 20世纪90。 1993年8我国第一只公司型创业投资基金。 1996年6制度建设。 1998年，民建提交 “政协一号提案”《关于加快发展我国风险投资事业的提案》。该提案对于促进社会各界对创业投资的关注和重视，起到了积极作用。 2005年11月，颁布《创业投资企业管理暂行办法》。 2007年、2008年和2009年，先后出台了针对公司型创业投资(基金）企业的所得税优惠政策、《国务院办公厅关于促进创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》，并推出创业板。《创业投资企业管理暂行办法》及三大配套性政策措施的出台，极大地促进了创业投资基金的发展。 2007年，受美国主要大型并购基金管理机构脱离美国创业投资协会并发起设立美国股权投资协会等事件影响，“股权投资基金”的概念在我国很快流行开来。 2007年6月，新的《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）开始实施，各级地方政府为鼓励设立合伙型股权投资基金，各类“股权投资基金”迅速发展起来。 以合伙型股权投资基金为名的非法集资案也自2008年开始在天津等地发生并蔓延。 2011年11月发布《关于促进股权投资企业规范发展的通知》。 (三)统一监管下的制度化发展阶段（2013年至今） 2013年6月，中央编办发出《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确由中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）统一行使股权投资基金监管职责。 2014年8月，中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，对包括创业投资基金、并购投资基金等在内的私募类股权投资基金以及私募类证券投资基金和其他私募投资基金实行统一监管。[91速过考试题库 www.91suguo.com] 2014年年初开始，中国证券投资基金业协会对包括股权投资基金管理人在内的私募基金管理人进行登记，对其所管理的基金进行备案，并陆续发布相关自律规则，对包括股权投资基金在内的各类私募基金实施行业自律。 知识点四、我国股权投资基金发展的现状 主要体现为三个方面。 一是市场规模增长迅速，当前我国已成为全球第二大股权投资市场。 二是市场主体丰富，行业从发展初期阶段的政府和国有企业主导逐步转变为市场化主体主导。 三是有力地促进了创新创业和经济结构转型升级，股权投资基金行业有力地推动了直接融资和资本市场在我国的发展，为互联网等新兴产业在我国的发展发挥了重大作用。 知识点二、股权投资基金的收益分配方式 股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构。就收益分配而言，则主要在投资者与管理人之间进行。 股权投资基金的收入 主要来源于所投资企业分配的红利以及实现项目退出后的股权转让 所得。基金的收入扣除基金承担的各项费用和税收之后，首先用于返还基金投资者的投资本金。全部投资者获利本金返还之后，剩余部分即为基金利润。 股权投资基金的管理人通常参与基金投资收益的分配。通常情况下，管理人因为其管理可以获得相当于基金利润一定比例的业绩报酬。根据股权投资基金与基金管理人的约定，有时候管理人需要先让基金投资者实现某一门槛收益率之后才可以参与利润的分成。 第四节 股权投资基金在经济发展中的作用 【考试大纲要求】 了解我国私募股权投资行业的社会经济效益 了解我国私募股权投资行业的发展趋势 知识点一、股权投资行业的社会经济效益 股权投资行业对社会经济有着重要的贡献。研究表明，创业投资可以更有效地应对创业企业特别是中小科技企业信息不对称、不确定性高、资产结构以无形资产为主、融资需求呈现阶段性等特征。因此，相对于一般社会资本，创业投资对创新和创业有着更重要的作用。 并购基金的投资运作模式与创业投资基金存在较为明显的区别：创业投资基金投资于有巨大发展潜力的早期企业，通过帮助企业发展壮大获利；而并购基金则投资于价值被低估的企业，通过对被投资企业进行重整而获利。基于这样的区别，并购基金通常有利于产业的转型和升级，除财务型的并购基金外，也有一些大型企业把并购基金作为产业转型升级的工具。 知识点二、我国股权投资行业的发展趋势 股权投资基金是投资基金领域的重要组成部分，对于解决中小企业融资难、促进创新创业、支持企业重组重建、推动产业转型升级具有重要作用。当前，我国经济发展进人新常态，实体经济增长趋缓，金融业亟须创新发展，以更好地支持实体经济发展。 从发展趋势来看，未来我国经济的增长将由过去的要素驱动转向创新驱动，与此相适应，金融市场也将逐步由间接融资为主转向直接融资为主。股权投资基金的运作模式和发展方式与创新驱动的内在要求高度一致，面临着广阔的发展机遇。随着我国股权投资基金行业专业化、市场化程度不断提高，政府监管和行业自律不断规范，我国的股权投资基金行业必将进入新的跨越式发展阶段。 第三节 股权投资基金的管理人 【考试大纲要求】 理解私募股权投资基金管理人的主要职责和义务 了解私募股权投资基金管理人的激励机制和分配制度 知识点一、股权投资基金管理人的主要职责和义务 股权投资基金管理人在基金运作中具有核心作用，基金产品的设计、基金份额的销售与备案、基金资产的管理等重要职能多半由基金管理人或基金管理人选定的其他服务机构承担。 股权投资基金管理人最主要的职责就是按照基金合同的约定，负责基金资产的股权投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。 知识点二、股权投资基金管理人的激励机制和分配制度 股权投资基金管理人有权获得业绩报酬。业绩报酬按投资收益的一定比例计付。常见做法是，投资者在获得约定的门槛收益率后，管理人才能获得业绩报酬。 第四节 股权投资基金的服务机构 【考试大纲要求】 了解私募股权投资基金的主要服务机构 知识点一、私募股权投资基金的主要服务机构 股权投资基金的服务机构主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所、会计师事务所等。 除基金合同另有约定外，股权投资基金应当由基金托管机构托管。基金合同约定基金不进行股权投资基金可以由基金管理人自行募集，也可委托基金销售机构募集。股权投资基金销售机构，应当为在中国证监会注册取得基金销售业务资格已成为中国证券投资基金业协会会员的机构。 第五节 【考试大纲要求】 理解 知识点一、政府监管机构 中国证监会及其派出机构是我国股权投资基金的监管机构，依法对股权投资基金业务活动实施监督管理。 知识点二、行业自律组织 中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金的自律组织，依法对股权投资基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。 第三章 股权投资基金的分类 第一节 按投资领域分类 【考试大纲要求】 掌握创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金的概念和特点 知识点一、按投资领域分类的各类基金的特点根据投资领域不同，股权投资基金可以分为狭义创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金等。 1、狭义的创业投资基金：是指投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金。一些机构所俗称的“成长基金”，按照美国创业投资协会、欧洲股权和创业投资协会的统计口径，以及国内外有关政策法规的界定，属于狭义创业投资基金范畴/ 2、并购基金，是指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。狭义的股权投资基金是指并购基金。 /3、不动产基金，是指主要投资于土地以及建筑物等土地定着物的股权投资基金，也叫做房地产投资基金。 4、基础设施基金，是指主要投资于基础设施项目的股权投资基金。 5、定向增发投资基金（定增基金），是指主要投资于上市公司非公开发行股票的股权投资基金。 第二节 按组织形式分类 【考试大纲要求】 掌握公司型基金的架构、特点 掌握合伙型基金的架构、特点 理解契约型基金的架构、特点 知识点一、公司型基金 公司型基金 在我国，公司法人实体可采取有限责任公司或股份有限公司的形式。 公司型基金的参与主体主要为投资者和基金管理人。投资者既是基金份额持有者又是公股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。从投资者权利角度看，投资者作为公司的股东，可通过股东大会（股东会）和董事会委任并监督基金管理人。公司型基金可以由公司管理团队自行管理，或者委托专业的基金机构担任基金管理人。我国公司型基金的法律依据为《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），基金按照公司章程来运营《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），基金按照公司章程来运营。 知识点二、合伙型基金 合伙型基金是指投资者依据合伙企业法成立有限合伙企业，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的股权投资基金。 合伙型基金的参与主体主要为普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。普通合伙人对基金（合伙企业）债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金（合伙企业）债务承担责任。普通合伙人可自行担任基金管理人，或者委托专业的基金管理机构担任基金管理人。有限合伙人不参与投资决策。 我国合伙型基金的法律依据为《合伙企业法》，基金按照合伙协议来运营。 知识点三、契约型基金 契约型基金是指通过订立信托契约的形式设立的股权投资基金，其本质是信托型基金。契约型基金不具有法律实体地位。 契约型基金的参与主体主要为基金投资者、基金管理人及基金托管人。基金投资者通过购买基金份额，享有基金投资收益。基金管理人依据法律、法规和基金合同负责基金的经营和管理操作。基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来。 契约型基金的法律依据为《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）和《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》），基金按照基金合同来运营。 外币股权投资基金通常采取“两头在外”的方式。 第一，外币股权投资基金无法在国内以基金名义注册法人实体，其经营实体注册在境外。第二，外币股权投资基金在投资过程中，通常在境外设立特殊目的公司作为受资对象， 并在境外完成项目的投资退出。 第四节 母基金 【考试大纲要求】 理解私募股权投资母基金的概念、运作模式、特点和作用 理解政府引导基金的特点和作用 知识点一、股权投资母基金 （一）股权投资母基金的概念 股权投资母基金（基金中的基金）是以股权投资基金为主要投资对象的基金。 （二）股权投资母基金的运作模式 股权投资母基金的业务主要包括一级投资、二级投资和直接投资。 1、一级投资，是指母基金在股权投资基金募集时对基金进行投资，成为基金投资者。母基金发展初期，主要从事一级投资，一级投资是母基金的本源业务。 2、二级投资，是指母基金在股权投资基金募集完成后对已有股权投资基金或其投资组合进行投资。其投资方式按投资标的不同，分为两种类型：一是购买存续基金份额及后续出资额；二是购买基金持有的所投组合公司的股权。 3、直接投资，是指母基金直接进行股权投资。在实际操作中，母基金通常和其所投资的股权投资基金联合投资，母基金往往扮演被动角色，让股权投资基金来管理这项投资。 （三）股权投资母基金的特点和作用 第一，分散风险。母基金通常会投资于多只股权投资基金，这些股权投资基金投资的公司往往会达到一个较大的数量，这使母基金的投资实现多样性，如投资阶段、时间跨度、地域、行业、投资风格等，从而投资者可以有效地实现风险分散。[91速过考试题库原创] 第二，专业管理。母基金管理人通常拥有全面的股权投资的知识、人脉和资源，在对股权投资基金进行投资时，有利于作出正确的投资决策。 第三，投资机会。大部分业绩出色的股权投资基金都会获得超额认购，因此，一般投资者难以获得投资机因此，有机会投资于这些优秀的基金。 第四，规模优势。第五，富有经验。第六，资产规模。 知识点二、政府引导基金 政府引导基金是由政府财政出资设立并按市场化方式运作的、在投资方向上具有一定导 向性的政策性基金，通常通过投资于创业投资基金，引导社会资金进人早期创业投资领域。 政府引导基金本身不直接从事股权投资业务。 政府引导基金的宗旨：发挥财政资金的杠杆放大效应，增加创业投资的资本供给，克服单纯通过市场配置创业投资资本的市场失灵问题。特别是通过鼓励创业投资基金投资处于种子期、起步期等创业早期的企业，弥补一般创业投资基金主要投资于成长期、成熟期的不足。 政府引导基金对创业投资基金的支持方式包括参股、融资担保、跟进投资。 1、参股。是指政府引导基金主要通过参股方式，吸引社会资本共同发起设立创业投资企业。 2、融资担保。是指政府引导基金对历史信用记录良好的创业投资基金提供融资担保，支持其通过债权融资增强投资能力。 3、跟进投资。是指产业导向或区域导向较强的政府引导基金，通过跟进投资，支持创业投资基金发展并引导其投资方向。第四章 股权投资基金的募集与设立 第一节 股权投资基金的募集机构 【考试大纲要求】 掌握私募股权投资基金的募集行为概念 掌握募集机构的含义及范围 掌握募集机构的资质要求 理解募集机构的责任、义务 知识点一、股权投资基金的募集行为股权投资基金的募集，是指股权投资基金管理人或者受其委托的募集服务机构向投资者募集资金用于设立股权投资基金的行为。 募集行为包括推介基金、发售基金份额、办理投资者认/申购（认缴）、份额登记、赎回（退出）等活动。 基金的募集分为自行募集和委托募集。 (1)自行募集，就是由发起人自行拟定资本募集说明材料、寻找投资人的基金募集方式。 (2)委托募集，是指基金发起人委托第三方机构代为寻找投资人或借用第三方的融资通道来完成资金募集工作，并支付相应服务费或者“通道费”。 知识点四、募集机构的责任与义务 募集机构的责任与义务如下： 1、股权投资基金的募集机构需要就合格投资者身份尽到审查义务，判断投资者是否具备承担相应投资风险的能力，应以一定的资产价值和收人作为衡量标准，并且对投资者所能承担的风险能力进行测试。 2、基金募集过程中，募集机构应当恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、基金推介及合格投资者确认等相关责任。 3、募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。 4、基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议约定的受托责任。基金管理人应委托基金销售机构募集基金的，不得因委托募集免除基金管理人依法承担的责任。 5、任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉基金转让的条件。 6、募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。 7、募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。 8、募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立基金募集结算资金专用账户，用于统一归集基金募集结算资金、向投资者分配收益以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。基金管理人应当向中国证券投资基金业协会报送基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。 9、募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。约定，责任。取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。防范利益冲突。 10、涉及基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将基金募集结算资金归人其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用基金募集结算资金。基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。 第二节 股权投资基金的募集对象 【考试大纲要求】 掌握合格投资者的概念和范围 理解当然合格投资者的类型与认定标准 知识点一、合格投资者的概念和范围 合格投资者是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。 股权投资基金的合格投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只股权投资基金的金额不低于100万元。此外，对于单位投资者，要求其净资产不低于1000万元；对个人投资者，要求其金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。 金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。 知识点二、当然合格投资者 以下投资者视为当然合格投资者： (1)社会保障基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金。 (2)依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划。 (3)投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员。 (4)中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他投资者。 以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于基金的，基金管理人或者基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是符合前述第(1)、第(2)、第(4)项规定的投资者投资于股权投资基金时，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。 知识点二、投资者非法拆分 基金拆分主要包括份额拆分和收益权拆分。两种拆分都会突破合格投资者的标准，因此被严格禁止。 任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者及其人数标准。募集机构应当确保投资者已知悉基金转让的条件。 投资者应当以书面方式承诺其为自己购买基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买基金。 知识点三、禁止性募集行为 1、募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。 2、在推介基金时，不得宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容，不得违规使用“安全”、“保证”等措辞。基金推介材料中应避免出现相关表述。 3、基金管理人如果委托未取得基金销售业务资格的机构募集基金的，中国证券投资基金业协会将不予办理基金备案业务。 中国证券投资基金业协会出台了《私募投资基金募集行为管理办法》，对募集机构的禁止性行为以及募集媒介渠道进行了较为详细的规定。 回访应当包括但不限于以下内容： (1)确认受访人是否为投资者本人或机构。 (2)确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章。 (3)确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容。 (4)确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的基金产品相匹配。 (5)确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利以及基金信息披露的内容、方式及频率。 (6)确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失。 (7)确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利。 (8)确认投资者是否知悉纠纷解决安排。基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。 未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。 第四节 股权投资基金的设立 【考试大纲要求】 理解私募股权投资基金组织形式的选择 理解私募股权投资基金的设立流程 掌握公司型基金、合伙型基金及契约型基金基本税负的区别 知识点一、股权投资基金组织形式的选择 我国现行的股权投资基金组织形式主要为公司型、合伙型及契约型。 影响组织形式选择的因素：主要包括法律依据、监管要求、与股权投资业务的适应度及基金运营实务的要求，以及税负等。 依据《公司法》设立公司型股权投资基金。 《合伙企业法》自2007年6月1日起施行，增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式。通过相应制度创新，能够较好地适应股权投资基金运作。广义契约型股权投资基金在我国涵盖信托计划、资产管理计划、契约型基金等多种形式。随着相关法律法规和行业指引的完善，信托制度与股权投资业务的结合度逐步提高，使契约型股权投资基金也在一定程度上有所发展。 一是2001年正式施行的《信托法》和2007年中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会）公布实施的《信托公司集合资金信托计划管理办法》明确了信托公司运作股权投资业务可以通过信托计划的形式，即信托计划项下资金可以投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权； 二是2012~2013年中国证监会公布实施了一系列部门规章和规范性文件，对证券公司、基金管理公司的资产管理业务进行规范，从而将契约型股权投资基金的形式扩充到了资产管理计划中。 (三)与股权投资业务的适应度 1、资金募集与出资安排 股权投资基金的资金来源主要为各类机构投资者和高净值个人客户，基金投向则以未上市企业的股权和已上市企业的非公开交易股权为主，基金的资金规模通常较大、投资周期相对较长，因此股权投资基金通常采用承诺资本制。 (1)公司型基金，现行的《公司法》对公司的注册资本限额、缴付安排及出资方式等方面不再由法律作强制性规定（除非法律、行政法规、国务院有另外规定），全部由公司章程进行规定，因此可根据基金情况进行适应性约定。 (2)合伙型基金，根据《合伙企业法》可以由合伙协议对出资方式、数额和缴付期限进行约定。 (3)契约型基金，是通过契约的方式建立基金投资者基金出资、取得收益分配的规则，现行的法律法规未对契约型基金的出资安排有强制性规定，现行实务中多根据基金管理人募集资金的便利性和项目投资的安排等在基金合同中进行适应性约定。 此外，股权投资基金从资金募集角度进行组织形式选择时，需要符合各组织形式法律法规要求的人数限制。 2、内部组织机构的设置与投资决策 股权投资基金的核心业务是投资实施与管理退出，与之密切相关的是各参与主体间的权利义务关系安排，特别是投资决策权的设置机制。 (1)公司型基金：投资者出资成为公司股东，公司需依法设立董事会（执行董事）、股东大会（股东会）以及监事会（监事），通过公司章程对公司内部组织结构设立、监管权限、利益分配划分作出规定。公司型基金的最高权力机构是股东大会(股东会），在公司型基金中投资者权利较大，可以通过参与董事会直接参与基金的运营决策，或者在股东大会（股东会）层面对交由决策的重大事项或重大投资进行决策。由公司内部的基金管理运营团队进行投资管理时，通常是在董事会之下设投资决策委员会，其成员一般由董事会委派；聘请外部管理机构进行投资运营管理时，董事会决定外部管理机构的选择并起监督职能，监督投资的合法、策等经营层面的决策也可通过公司章程约定，只有涉及保护投资者权益的重大决策才必须由董事会之类的机构作出。 (2)合伙型基金：仅在法律普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，合伙企业投资与资产处置的最终决策权应由普通合伙人作出。在实务中，合伙协议中会对合伙人会议的召开条件、合伙人会议并不对合伙企业的投资业务进行决策和管理。[91速过考试题库原创] (3)契约型基金：在契约框架下，投资者通常作为“委托人”，把财产“委托”给基金管理人管理后，通常不设置类似合伙型基金常见的投资咨询委员会或顾问委员会，即使有设置，投资者也往往不参与其人员构成，契约型基金的决策权归属基金管理人。 3、收益分配安排 通常情况下，股权投资基金在较长的投资期限内实施项目投资，并对投资标的进行差异化的管理退出安排，因而股权投资基金如何进行收益分配是投资者和基金管理人需要约定的关键内容，其中包括分配的原则、时间和顺序等。 (1)公司型基金分配时为“先税后分”，即按年度缴纳公司所得税之后，按照公司章程中关于利润分配的条款进行分配，收益分配的时间安排灵活性相对较低；同时，公司型基金的税后利润分配，如严格按照《公司法》，需在亏损弥补（如适用）和提取公积金（如适用）之后，分配顺序的灵活性也相较低。 (2)，即合伙企业的“生产经营所得和其他所得”由合伙人按照国家有关税收规定分别缴纳所得税，在基金层面不缴纳所得税。在实务中，合伙型基金的收益分配原则、时点和顺序可在更大自由度内进行适应性安排。 (3)契约型基金的契约属性、收益分配安排均可通过契约约定，但在实务中相关约定同样需参照现行行业监管和业务指引的要求。 4.基金运营实务的要求 在基金的运营实务中，三种组织形式因各自的法律主体地位不同，而产生了一系列差异，包括基本税负区别、权益登记流程区别等。 知识点二、股权投资基金的设立流程 (―)公司型基金的设立与备案 1.设立条件 根据《公司法》的相关规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：股东符合法定人数；有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。 根据《公司法》的相关规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：发起人符合法定人数；有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有公司住所。 2.设立步骤与备案 (1)名称预先核准：根据相关法律法规对企业名称的特别规定为企业准备名称，并根据所在地工商登记机构的流程要求进行名称预先核准。 应当在基金募集完毕后限定时间内通过中国证券投资基金业协会的产品备案系统进行备案，根据要求如实填报相关基本怡息。 有限责任公司型基金由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请由董事会向公司登记管理机关申请设立登记。 (二)1.设立条件 设立有限合伙企业，应当具备下列条件：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人；有书面合伙协议；有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；有限合伙人认缴或者实际缴付的出资；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资（但有限合伙人不得以劳务出资，在股权投资基金领域，普通合伙人也通常只宜以货币形式出资）；有生产经营场所；法律法规规定的其他条件。 2.设立步骤与备案 公司型基金与合伙型基金均由工商登记机构进行登记管理，因而设立步骤相同， 分别为名称预先核准、申请设立登记、领取营业执照和基金备案。 (三)契约型基金的设立与备案 根据相关法律法规的规定，契约型基金的设立不涉及工商登记的程序，通过订立基金合同明确投资人、管理人及托管人在私募基金管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。 基金备案要求与其他组织形式基金一致，应由管理人在基金成立日起限定日期内到中国证券投资基金业协会办理相关备案手续，基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作。 (二)合伙型基金的税负分析 1.流转税——增值税 不属于增值税征税范围；项目也不属于增值税征税范围；若项目上市后通过二级市场退出，则需按税务监管机关的要求计缴增值税。 需按照适用税率计缴增值税和相关附加税费。 的原则。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。 收人主要为两类：股息红利和股权转让所得。 如果有限合伙人为自然人，两类收入均按照投资者个人的“生产、经营所得”，适用5%~35%的超额累进税率，计缴个人所得税； 如果有限合伙人为公司，两类收人均作为企业所得税应税收人，计缴企业所得税。 在实务中，有限合伙型基金通常根据税法的相关规定，由基金代扣代缴自然人投资者的个人所得税。 合伙型基金的普通合伙人通常情况下为公司法人，如果普通合伙人同时担任基金管理人，其收人大致包括两类：按投资额分得股息红利和股权转让所得、基金的管理费和业绩报酬，按照现行税务机关的规定，均应作为企业所得税应税收入，计缴企业所得税。 如果普通合伙人本身为有限合伙企业，则同样按照“先分后税”的原则，在合伙制普通合伙人层面不缴纳企业所得税，需再往下一层由每一位合伙人作为纳税义务人。 (三)契约型基金的税负分析 《证券投资基金法》第八条规定，“基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴”，但进行股权投资业务的契约型股权投资基金的税收政策有待进一步明确。《信托法》及相关部门规章中并没有涉及信托产品的税收处理问题，税务机构目前也尚未出台关于信托税收的统一规定。 实务中，信托计划、资管计划以及契约型基金通常均不作为课税主体，也无代扣代缴个税的法定义务，由投资者自行缴纳相应税收。由于相关税收政策可能最终明确，并与现行的实际操作产生影响，中国证券投资基金业协会要求私募基金管理人需通过私募投资基金风险揭示书等，对契约型基金的税收风险进行提示。 第五节 基金投资者与基金管理人的权利义务关系 【考试大纲要求】 理解公司型基金、合伙型基金和契约型基金中，基金投 资者与基金管理人的基础法律关系 理解公司型基金合同 理解合伙型基金中基金合同的核心条款安排，包括管理 费、收益分配、基金管理人的权利、基金投资人的权利 理解契约型基金合同 虽然大部分采用有限合伙企业形式的股权投资基金会在合伙协议里对合伙企业的经营范围进行约定，但基金仍然可能因为违约责任或其他债务责任导致普通合伙人被清算，在实务中普通合伙人通常仅以一定比例的出资参与合伙企业并执行合伙事务，而将投资项目管理和行政事务委托给管理机构，并通过一系列协议的约定，向管理机构支付管理费和分配业绩报酬。需要强调的是，合伙企业投资管理和行政事务的委托并不因此免除普通合伙人对本合伙企业的责任和义务，本合伙企业投资资产处置的最终决策应由普通合伙人作出。 (三)契约型基金投资者和基金管理人的基础法律关系 在信托契约形式下，信托公司可以直接作为基金的投资管理人，也可以与基金管理人合作作为融资渠道，扮演资金募集人的角色，由投资顾问进行基金的投资管理。 在资产管理计划或契约型基金形式下，基金管理人是基金的直接参与主体。因此，在广义的契约型基金形式下，投资者与管理人之间是一种委托或者信托法律关系。 知识点二、公司型基金合同 主要包括三个方面的内容： (一)组织形式相关 主要包括：基本情况；股东出资；股东的权利义务；人股、退股及转让；股东(大)会；高级管理人员；财务会计制度；终止、解散及清算；章程的修订。 (二)股权投资业务相关 主要包括：投资事项；管理方式；托管事项；利润分配及亏损分担；税务承担；费用和支出；信息披露制度。 (三)合规与自律相关 主要包括：声明与承诺；一致性；份额信息备份；报送披露信息。 知识点四、契约型基金合同 主要包括以下内容： (一)组织形式相关 主要包括：前言（订立基金合同的目的、依据和原则）；私募基金的基本情况；私募基金的申购、赎回与转让；私募基金份额持有人大会及日常机构；私募基金份额的登记；私募基金的财产；交易及清算交收安排；私募基金财产的估值和会计核算；基金合同的效力、变更、解除与终止；私募基金的清算；违约责任；争议的处理。 (二)股权投资业务相关 主要包括：基金的募集；基金的投资；当事人及其权利义务；基金的费用与税收；基金的收益分配。 (三)合规与自律相关 主要包括：声明与承诺；风险揭示；基金的成立与备案；信息披露与报告。关于广义契约型基金的具体形式，信托计划、资管计划或者契约型基金均需要参照符合相关监管部门的部门规章和相关业务指引文件。[91速过考试题库原创] 第六节 外商投资股权投资基金募集与设立中的特殊问题 【考试大纲要求】 了解我国外商投资私募股权投资基金有关工作的历史沿革 了解上海、北京、深圳等地开展QFLP试点工作的内容 理解设立外资创投企业的特殊要求 知识点一、跨境股权投资的历史沿革 1992年至2000年是中国股权市场发展的萌芽阶段，市场中仅有少数几家机构表现活跃，外资机构中有IDG资本等开始探路中国市场。然而，参与投资的动力和热情不足，政策环境不健全，市场发展受到一定制约。 2001年; 2002年 2004年 2005年企业以及海外红筹上市的大门，商务部也出台了设立外商投资公司新规，在此环境下，中国股权市场开始进入蓬勃发展阶段。 知识点二、QFLPQFLP即合格境外有限合伙人，是指境外机构投资者通过资格审批和外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于境内的基金。 QFLP在北京、上海、天津、深圳、重庆、青岛等少数城市和地区进行试点，不同的试点地区对于境外投资人的资格认定、境内管理人的资格认定、基金最低规模认定、结汇流程等进行了规定。 知识点三、外商投资创业投资企业 2003年，原外经贸部、科技部、工商总局、税务总局、外汇局颁布《外商投资创业投资企业管理规定》（后于2015年进行修正），对设立外商投资创业投资企业的条件，包括投资者人数、认缴出资额的最低限额、组织形式、管理团队等进行了规定。 上述规定提出了必备投资者的概念。必备投资者应当以创业投资为主营业务，具备一定资金实力和投资经验，配备具有一定创业投资从业经验的人员，同时在外商投资创业投资企业的出资不低于某一最低比例。设立外商投资创业投资企业，至少有一个投资者应符合必备投资者的要求。 从设立和审批程序看，设立外商投资创业投资企业，应首先向省级外经贸主管部门报送申请，由商务部会商科技部作出批准或不批准的决定，获批准后，再向工商部门申请办理工商注册登记手续。 第五章 股权投资基金的投资 第一节 股权投资基金的一般投资流程 【考试大纲要求】 了解私募股权投资基金投资流程 知识点一、私募股权投资基金投资流程 一个完整的股权投资基金投资流程通常包括项目收集、项目初审、项目立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资后管理、项目退出等主要阶段。股权投资基金管理机构可以根据项目所处周期、机构自身管理特点以及基金协议相关约定适当调整相关程序。 一、项目收集 股权投资基金的项目主要有三个来源： (1) (2) (3)荐、访问企业等方式寻找项目信息。 二、项目初审 项目初审包括书面初审与现场初审两个部分。股权投资基金对企业进行书面初审的主要将要求到企业现场实地走访，调研企业现实[91速过考试题库原创] 三、项目立项 对通过初审的项目，通常由项目投资经理提交立项申请材料，经基金管理人立项委员会或其他程序批准立项，经批准的项目方可进行下一步工作。 四、签署投资备忘录 项目完成立项后，通常会与项目企业签署投资备忘录。投资备忘录，也称投资框架协议，或投资条款清单（TermSheet),通常由投资方提出，内容一般包括投资达成的条件、投资方建议的主要投资条款、保密条款以及排他性条款。 投资备忘录中的内容，除保密条款和排他性条款之外，主要作为投融资双方下一步协商的基础，对双方并无事实上的约束力。 五、尽职调查 立项批准并签署投资备忘录之后，项目投资经理、风险控制团队分别到项目企业独立展开尽职调查，并填写完成企业尽职调查报告、财务意见书、审计报告及风险控制报告等材料，尽职调查认为符合投资要求的企业与项目，项目投资经理编写完整的投资建议书。 六、投资决策 股权投资基金管理机构设立投资决策委员会对投资项目行使投资决策权。投资决策委员会的设立应符合关联交易审查制度的要求，确保不存在利益冲突。通常，投资决策委员会由股权投资管理机构的主要负责人（董事长、总裁等）、风险控制负责人、投资负责人和行业专家等组成。 七、签署投资协 投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经法律顾问审核相关合同协议后，由授权代表与被投资方签署“增资协议”或“股权转让协议”等投资协议、“股东协议”或“合资协议”以及相关补充协议。 八、投资后管理 投资协议生效后，项目投资经理具体负责项目的跟踪管理，管理内容包括但不限于企业的财务状况、生产经营状况、重要合同等方面，以进行有效监控，更要利用自身的业务特长和社会关系网络帮助企业改善经营管理，为企业提供增值服务，包括帮助企业规范运作、完善公司治理结构、提供再融资服务、上市辅导及并购整合等，使企业在尽可能短的时间内快速规范、成长、增值。[题库下载地址 www.91suguo.com] 九、项目退出 项目退出是指当所投资的企业达到预定条件时，股权投资基金将投资的资本及时收回的过程。股权投资基金在项目立项时，就要为项目设计退出方式，然后随着项目进展及时修订。具体的退出方式包括上市转让或挂牌转让退出、股权转让退出(包括行业通常所指的回购、并购等）、清算退出。 力、供应链、环保和监管等问题。 （2）财务尽职调查。 涵盖企业的历史经营业绩、未来盈利预测、现金流、营运资金、融资结构、资本性开支以及财务风险敏感度分析等内容。与一般财务审计以验证企业财务报表真实性为目的不同，财务尽职调查的主要目的是评估企业存在的财务风险以及投资价值。因此，财务尽职调查更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。 （3）法律尽职调查。 一般是律师基于企业所提供的法律文件完成的，其内容一般涵盖股权结构、公司治理状况、土地和房屋产权、税收待遇、资产抵押或担保、诉讼、商业合同、知识产权、员工雇佣情况、社会保险以及关联交易事项。法律尽职调查的作用是帮助基金管理人全面地评估企业资产和业务的合规性以及潜在的法律风险。 （三）尽职调查的方法 尽职调查的操作流程一般包括制订调查计划、调查及收集资料、起草尽职调查报告与风险控制报告、进行内部复核、设计投资方案等几个阶段。 最为重要的部分为资料收集与分析。收集资料的渠道主要包括审阅文件、外部信息、访谈、现场调查、内部沟通。收集资料之后，尽职调查团队还要验证其可信程度，评估其重要 （二）财务尽职调查 财务尽调重点关注标的企业的过去财务业绩情况。 财务尽调团队应收集标的企业相关的财务报告及相关支持材料，了解其会计政策及相关会计假设，进行财务比率分析，重点考察企业的现金流、盈利及资产事项。不同于审计，财务尽调强调发现企业的投资价值和潜在风险，注重对企业未来价值和成长性的合理预测，经常采用趋势分析和结构分析工具，在财务预测中经常会用到场景分析和敏感度分析等方法。 现场调查是财务尽职调查不可或缺的环节。尽调团队向企业提出资料清单或问题清单，参观目标企业现场，了解其业务操作流程，对企业中高层管理人员进行访谈， 走访重要客户、经销商、供应商、竞争对手、贷款银行、法律顾问、审计师和政府部门等。 财务尽调在横向或纵向比较目标企业财务业绩时需要注意会计政策和财务假设不同造成的影响，包括折旧摊销、收入与成本确认、资产问题、关联交易等。 （三）法律尽职调查 法律尽调更多的是定位于风险发现，其目的主要有： 第一，确认目标企业的合法成立和有效存续； 第二，核查目标企业所提供文件资料的真实性、准确性和完整性； 第三，充分了解目标企业的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权（如土地所有权）、业务资质以及其控股结构的合法合规； 第四，发现和分析目标企业现存的法律问题和风险并提出解决方案； 第五，出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。 法律尽调关注重点问题包括：历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、债务及对外担保情况、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。 法律尽调收集资料渠道包括：企业依照资料清单提供的材料、对目标企业管理团队的访谈、对目标企业的现场调查；从政府部门获得的信息；公开信息，如互联网信息等。在某些重大事项上，律师如果对企业提供的资料存在疑虑，则应按照审慎原则进行调查，不应单纯 （四）风险控制 风险控制是指进行财务尽调、法律尽调以及行业分析后，识别项目投资的具体风险，结合项目上市或并购退出可行性、风险可控性、成长性设计风险控制方案，出具风险控制报告。 风险控制一般包括风险识别、风险评估以及风险应对三个步骤。风险控制报告由风险控制经理出具，并经风险控制部负责人签署 (―)尽职调查报告 从而形成详尽的尽职调查报告。尽职调查报告至少包括业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容。 (1)业务尽调报告主要包括：企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析等； (2)财务尽调报告主要包括：评估目标企业的财务健康程度、评估目标企业的内控程序及业务的主要流程、提供交易条款的建议，包括估值条款、保护性条款以及交易结构的具体设计等；[题库下载地址 www.91suguo.com] (3)法律尽调报告主要包括：目标企业法律风险的识别、评估和应对建议。投资团队依据尽职调查报告，形成一份最终的投资建议书，并提交给投资决策委员会。 （二）风险控制报告 风险控制团队依据业务尽调、财务尽调、法律尽调发现的风险，从公司层面、业务层面、信息系统层面对风险进行分析，充分评估，并独立出具风险控制报告。投资决策委员会根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策。 第三节 股权投资基金常用的估值方法 【考试大纲要求】 了解私募股权投资基金投资项目估值的主要方法 掌握相对估值法掌握折现现金流法 掌握成本法 掌握清算价值法 掌握经济增加值法 知识点一、估值方法概述 估值是投资最重要的环节之一，也是投资协议的重要内容，投资前需要明确评估目标资产的公允价值。 在评估一项投资的公允价值时，应考虑该项投资的性质、事实及背景，为之选择恰当的估值方法。在估值时应结合市场参与者的假设采用合理的市场数据和参数。不管采用何种估值方法，估值都应根据评估日的市场情况从市场参与者的角度出发。估值时，应采取谨慎态度。 估值方法通常包括相对估值法、折现现金流法、成本法、清算价值法、经济增加值法等。 （1）股权投资行业主要用到的估值方法为相对估值和折现现金流法。其中，相对估值的种类最多，相对估值法是早期创业投资基金较常用的方法，定增基金、并购基金等也往往以之作为参考。 （2）如果目标企业现金流稳定，未来可预测性较高，则现金流折现价值更有意义。折现 （3）成本法主要作为一种辅助方法存在，联系。 （4）清算价值法则常见于杠杆收购和破产投资策略。 （5）经济增加值法主要应用于一些特殊的行业。 知识点二、相对估值法 相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，从而获得对企业股权价值的估值参考结果，包括市盈率、市现率、市净率和市售率等多种方法。 估值乘数。 用相对估值法来评估目标企业价值的工作程序包括： (1)选定相当数量的可比案例或参照企业； (2)分析目标企业及参照企业的财务和业务特征，选择最接近目标企业的几家参照企业； (3)在参照企业的相对估值基础上，根据目标企业的特征调整指标，计算其定价区间。 传统的估值指标包括市盈率、市现率、市净率和市销率等。 (—)市盈率法 市盈率等于企业股权价值与净利润的比值（每股价格/每股净利润）。相应的，企业股权价值等于企业净利润乘以市盈率。市盈率是中国股权市场应用最为普遍的估值指标。 投资时常用的两个概念是静态市盈率和动态市盈率（或称滚动市盈率）。这两个指标的差别在于净利润计算的方法不同。前者使用的净利润为上市公司上一财政年度公布的净利润，而后者采用的则是最近四个季度报告的净利润总和。动态市盈率反映的信息要比静态市盈率更加贴近当前实际，但季度财务报告通常没有经过审计，其可信度要低于经审计的年度净利润。此外，市场上还存在前瞻市盈率的说法，即当前股票价格与分析师对该公司下一年度净利润主流预测值的比值，主要应用于PEG比率的计算。[题库下载地址 www.91suguo.com] 不同行业的市盈率会有很大差别。企业的净利润容易受经济周期的影响，市盈率指标也一样受经济周期的影响。两种因素相互叠加会导致周期性企业估值水平在一个周期内呈现大幅起落的特征。对于股权投资基金之类的长期投资者而言，估值参考标准不应只是特定时刻的市盈率。 (二)市现率法 市现率指的是企业股权价值与税息折旧摊销前收益（EBITDA)的比值。企业股权价值等于EBITDA乘以市现率。EBITDA为税后净利润、所得税、利息费用、折旧和摊销之和。 市现率法有以下不足之处： 1)市现率和市盈率一样要求企业的业绩相对稳定，否则可能出现较大误差。 2)EBITDA未将所得税因素考虑在内，税收减免或者补贴会导致两家企业的EBITDA相等但税后净利润却相差较大。 (三)市净率法 市净率（P/B)也称市账率，等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值,或者每股价格除以每股账面价值。企业股权价值等于股东权益账面价值乘以市净率。 不同行业的市净率可能存在巨大差别： 一方面，不同行业的资产盈利能力差异巨大； 另一方面，一些企业拥有的无形资产并未进入其资产负债表，如垄断或寡头垄断、品牌、专利和特定资源等。 制造企业和新兴产业的企业往往不适合采用这种估值方法。 (四)市销率法 市销率（P/S或PSR)也称市售率，等于企业股权价值与年销售收入的比值。企业股权价值等于销售收入乘以市销率。更有参考价值。 知识点三、折现现金流法 折现现金流法是通过预测企业未来的现金流，将企业价值定义为企业未来可自由支配现金流折现值的总和，包括红利模型和自由现金流模型等。 用公式表示为 其中，V为目标企业价值；CF,为预期内第t年的自由现金流；TV为终值；n为预测期；i 为贴现率。 (一)股权自由现金流量贴现模型 在股权自由现金流量贴现模型中，股权的内在价值等于未来各年股权自由现金流量用权益资本成本贴现得到的现值之和，即 其中，EV为权益价值；FCFEt为第t年的股权自由现金流量；FC为当前未使用资产的存量，即企业当前的货币资金、短期投资和长期投资之和。 股权自由现金流量（FCFE)是归属于股东的现金流量，是指公司经营活动产生的现金流量在扣除业务发展的投资需求和对其他资本提供者的分配之后能够分配给股东的现金流量，其计算公式为： FCFE=实体现金流量-债务现金流量 =营业现金净流量-净经营性长期资产总投资-(税后利息费用-净金融负债增加） =税后经营利润-折旧与摊销-经营营运资本增加-(净经营性长期资产增加+折旧与摊销）-(税后利息费用-净负债增加） (二)公司自由现金流量贴现模型 相比于股权自由现金流量，公司自由现金流量当中增加了流向债权人和优先股股东的现金流，贴现时所采用的贴现率不再是权益资本成本，而是公司的加权平均资本成本MCC。公司自由现金流量的贴现模型可以表示为 其中，FV为公司价值，FCFFt为第t年的公司自由现金流量，FC为当前未使用资产的存量，为公司的加权平均资本成本。[题库下载地址 www.91suguo.com] 自由现金流量（FCFF)是归属于公司股东和债权人的现金流量，是指公司经营活动产生的现金流量在扣除业务发展的投资需求后能够分配给资本提供者的现金流量，它等于企业的税后净营业利润，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。 自由现金流量=(税后净营业利润+折旧及摊销）-(资本支出+营运资本增加） 就公司自由现金流量来说，一般是采用加权平均资本成本作为所选择的贴现率。 WACC的计算公式为五、清算价值法 清算大致分为破产清算和公司解散清算。 清算价值法的主要方法是：假设企业破产和公司解散时，将企业拆分为可出售的几个业务或资产包，并分别估算这些业务或资产包的变现价值，加总后作为企业估值的参考标准。一般采用清算价值法估值时，采用较低的折扣率。 对于股权投资机构而言，清算很难获得很好的投资回报，在企业正常可持续经营的情况下，不会采用清算价值法。 六、经济増加值法 经济增加值（EVA)是一种新型的公司业绩衡量指标，比较准确地反映了公司在一定时期内为股东创造的价值，即企业价值除了资产的账面价值之外，还有管理团队经营成果贡献的价值。经济增加值法的基本理念是：资本获得的收益至少要能补偿投资者承担的风险，即股东必须赚取至少等于资本市场上类似风险投资回报的收益率，产生剩余收人或经济利润。 EVA的基本计算方法为： EVA=税后净营业利润-资本成本=(R-C)xA=RxA-CxA 其中，R是资本收益率，即投人资本报酬率，等于税前利润减去现金所得税再除以投人资本；C是加权资本成本，包括债务成本以及所有者权益成本；A为投入资本,等于资产减去负债，其中，资产中除去现金，负债中除去长期负债和短期负债以及递延税款；RxA为税后净营业利润。 第四节 投资协议与投资备忘录的主要条款 【考试大纲要求】 了解私募股权投资基金常见的投资条款 掌握估值条款 掌握估值调整条款 掌握回购权条款 掌握反摊薄条款 掌握董事会席位条款 掌握保护性条款 掌握竞业禁止条款 掌握优先购买权、股份授予条款 掌握保密条款 掌握排他条款 知识点一、概述 本节内容列出了投资协议和投资备忘录中比较常见的一些条款，这些条款主要是结合股取权等进行约定。 知识点二、估值条款 估值条款约定股权投资基金作为投资人投人一定金额的资金可以在目标公司中获得的股权比例。 知识点三、估值调整条款 股权投资基金对于目标企业的估值主要依据企业现时的经营业绩以及对未来经营业绩的预测，因此这种估值存在一定的不确定性。 为了应对估值风险，股权投资基金有时会在投资协议中约定估值调整条款。通常的估值调整方法是，在投资协议中约定未来的企业业绩目标，并根据企业未来实际业绩与业绩目标的偏离情况，相应调整企业的估值。[题库下载地址 www.91suguo.com] 知识点四、回购条款 回购条款，是指当满足事先设定的条件时，股权投资基金有权要求目标企业大股东按事先约定的定价机制，买回股权投资基金所持有的全部或部分目标企业的股权。 事先设定的触发条件通常包括目标企业未达到事先设定的业绩目标、目标企业在一段时间内未能成功实现IPO、目标企业出现了导致实际控制权发生转移的重大事项等。回购条款实际上体现的是投资方对目标企业或其大股东回售股权的权利(PutOption)。股权投资基金通常可以在约定的条件出现后，随时行使这项权利。 知识点五、反摊薄条款 反摊薄条款又称反稀释条款（Anti-dilution),是一种用来保证股权投资基金权益的约定，目的是确保不会因公司以更低的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被稀释从而投资被贬值。反摊薄条款根据新一轮融资发行的股数的比例、价格的不同，可能采取完全棘轮法或者加权平均法，在调整完成前，公司不得增资。 知识点六、董事会席位条款 董事会席位条款约定目标企业董事会的席位数量、初始分配方案和后续调整规则，是目标企业控制权分配的重要条款。通常，持股达到某一最低比例的投资人有权任命若干名董事。 知识点九、优先购买权/优先认购权条款 优先认购权是指目标企业发行新股或者可转换债券时，作为老股东的股权投资人可以按照比例优先于新进投资人进行认购的权利。[题库下载地址 www.91suguo.com] 优先购买权是指目标企业的其他股东对外出售股权时，作为老股东的股权投资人在同等条件下有优先购买权。 知识点十、保密条款 保密条款是指除当法律要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求外，投资协议中规定投资方应对投资中了解的目标公司的商业秘密和其他信息承担保密义务，保证不将这些信息泄露给第三方。此外，对于股权投资基金而言，其所投目标公司也属于商业秘密，所以保密条款也针对目标公司施加保密的义务，因此，保密条款有利于保护双方的利益。 知识点十一、排他性条款 排他性条款一般会约定一个为期几个月的排他期限 ，在排他期限内，目标企业现任股东及其董事、雇员、财务顾问、经纪人在与股权投资基金进行谈判的过程中不得再与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。同时，投资方如果在协议签署之日前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知目标企业。 第五节 跨境股权投资中的特殊问题 【考试大纲要求】 了解跨境私募股权投资的类型 了解跨境私募股权投资的法律依据、审批流程、架构设计（包括FDI、ODI等） 知识点一、跨境股权投资的类型 跨境股权投资包括境外的股权投资基金面向境内目标公司的投资，以及境内的股权投资基金面向境外目标公司的投资。 境外股权投资基金面向境内企业的投资，是指注册于境外的股权投资基金，采取新设、增资或收购等方式，投资于境内企业。 境内股权投资基金面向境外企业的投资，是指注册于境内的股权投资基金，采取新设、增资或收购等方式，投资于境外企业。 (二)审批流程 1.境外股权投资基金向境内目标公司投资的审批流程境外股权投资基金向境内目标公司直接投资必须获得特定审批机关的批准，主要包括商务部、国家发展改革委以及外汇局，如果境内目标企业的主体资格特殊，还可能涉及国家相关主管部门。 审批的一般流程是，首先按相关规定获得审批机关批准，然后向工商登记管理机关办理设立登记或变更登记。 2.境内股权投资基金向境外目标公司投资的审批流程一般而言，中国企业进行境外投资必须获得特定审批机关的批准，这里的审批机关主要是指发展改革部门和商务部门。如果中国企业的主体资格特殊，还可能涉及其他政府主管部门。 我国对企业境外投资区分不同情况，实行核准或备案管理。其中，涉及敏感国家和地区或敏感行业或投资金额较大的，实行核准管理；对一般境外投资，实行备案管理。 在审批流程方面，企业应首先拿到发展改革部门的核准或备案文件。如企业在投资项目的过程中涉及通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等行为，企业还需要向商务部门申请核准或备案，并获得“企业境外投资证书” 。在获得发展改革、商务部门的核准或备案文件后，再向外汇管理部门申请外汇登记证。最后，在指定银行办理资金汇出手续。 (三)架构设计跨境股权投资可以采取直接投资的架构。 跨境直接投资，是指投资者（自然人或法人）跨越国境进行投资，采取新设、增资或收购等方式，直接获取或控制境外企业的股权或资产，以获得利润或达到其他战略目标的投资活动。 跨境直接投资包括外国直接投资(FDI)和对外直接投资(ODI)两种具体形式，前者指境外投资者对我国境内企业的直接投资，后者指我国境内投资者对境外企业的直接投资。 知识点二、投资后阶段信息获取的主要渠道 股权投资基金管理人参与投资后管理主要渠道和方式： (一)参与被投资企业股东大会（股东会）、董事会、监事会 股东大会（股东会）是公司的最高权力机构，由全体股东组成，负责修改公司章程，聘任和解聘公司董事，公司上市、增资、减资、利润分配，审批重大关联交易等重大事项的决策。 董事会负责批准公司发展战略、批准公司年度财务预算与决算、聘任和解聘公司高级管理人员、决定公司高级管理人员的薪酬和考核与激励制度等重要决策。 监事会作为公司内部专门行使监督权的监督机构，对公司董事和高管的行为是否符合法律法规和公司章程的规定行使监督权力，是公司法人治理结构的重要组成部分。 股权投资基金通过基金管理人参与被投资企业股东大会（股东会）、董事会和监事会， 可以全面了解与公司发展相关的重要信息，并通过行使相应职权保护股权投资基金的利益，促进被投资企业的良性发展。 (二)关注被投资企业经营状况 通常情况下，被投资企业有义务及时向股权投资基金提供与企业经营状况相关的报告，包括月度报告、季度报告、半年度报告、年度报告和有关专项报告。 股权投资基金可以通过被投资企业提交的经营报告了解企业业务进展情况，并密切关注企业出现的下列问题：支付延误、亏损、财务报表呈报日期延误、财务报表质量不佳、资产负债表项目出现重大变化、企业家回避接触、出现大量财产被盗情形、管理层出现变动、销售及订货出现重大变化、存货变动异常、缺少预算和计划、会计制度变化、失去重要客户和供应商、出现劳工问题、市场价格和份额变化等。同时，股权投资基金还要密切关注关于企业生产所需技术的变化、企业所处行业的变化及政府政策的变动等外部预警信号。 (三)日常联络和沟通工作 股权投资基金通常采取电话或会面、到企业实地考察等方式与被投资企业主要管理人员进行交谈和接触，目的是了解企业的日常经营情况，并对其进行指导或咨询，实现有效的沟通。 知识点二、投资后项目监控的主要方式 股权投资基金对被投资企业的监控通常会采取以下几种方式： (一)跟踪协议条款执行情况 (二)监控被投资企业财务状况 (三)参与被投资企业重大经营决策 第三节 增值服务 【考试大纲要求】 理解增值服务的价值 理解增值服务包括的主要内容 知识点一、增值服务的价值 (1)提高投资回报。增值服务的成功与否将对被投资企业的经营业绩产生重要影响，提供增值服务的目的就是要使被投资企业快速健康发展，在降低投资风险的同时，早日实现投资退出，获取最大化的投资回报。[题库下载地址 www.91suguo.com] (2)降低投资风险。从股权投资的流程看，股权投资基金所提供的增值服务可以使被投资企业的一些风险处于可控范围之内，增值服务是投资者控制投资风险的一项重要手段。投资后持续的增值服务，能够最大限度地降低投资风险，保证投资效率和资金安全。 知识点一、投资退出的方式 股权投资基金的核心是通过成功的项目退出来实现收益，因此，项目退出机制非常重要。 项目退出，是指股权投资基金选择合适的时机，将其在被投资企业的股权变现，由股权形态转化为资本形态，以实现资本增值，或及时避免和降低财产损失。 股权投资基金的项目退出主要有三种方式：股份上市转让或挂牌转让退出、股权转让退出、清算退出。 第二节 股份上市转让或挂牌转让退出 【考试大纲要求】 理解上市退出的主要市场 理解境内主板、创业板上市基本要求 了解项目在境内申报上市流程 了解已上市企业股份转让的交易机制及操作流程 理解间接上市（借壳、非公开发行购买资产）流程 理解全国中小企业股份转让系统挂牌的基本要求 理解全国中小企业股权转让系统挂牌的市场交易基本规则和机制 股份上市转让是股权投资基金首选的退出方式。首次公开发行上市（IPO)—般是在被投资企业经营达到理想状态时进行的，股权投资基金通过企业上市将其拥有的不可流通的股份转变成可以在公开市场上流通的股份，通过股票在公开市场转让实现投资退出和资本增值。 随着我国新三板市场的兴起和相关交易制度的日趋完善，新三板挂牌退出也成为股权投资基金的重要退出方式。 知识点一、上市退出的主要市场 IP0主要包括国内A股IPO和海外IPO。 国内A股IPO市场包括主板、中小企业板和创业板。 主板市场是国内最重要的证券市场，一般对企业的资本条件、盈利水平等指标要求都比较高。 中小企业板市场是深圳证券交易所为了鼓励自主创新而专门设置的中小型公司聚集板块。交易实行运行独立、监察独立、代码独立、指数独立，遵循与主板市场相同的法律规章、上市条件及信息披露要求。[题库下载地址 www.91suguo.com] 创业板市场提高了我国资本市场运行效率及竞争力，用。 对我国企业来说，海外IPO市场主要以香港主板、美国纳斯达克证券交易所(NASDAQ)、纽约证券交易所（NYSE)等市场为主。 (―)境内主板上市基本要求 根据现行上市规则，境内主板上市要求主要包括： (1)3年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外）。 (2) (3) (4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 (5)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 (6)发行人在独立性方面无严重缺陷，即发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。 (7)发行人具备健全且运行良好的组织结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 (8)发行人财务状况良好。最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收人累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%;最近一期期末不存在未弥补亏损。 (9)发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 (10)发行人募集资金用途符合规定。募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营 业务；募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 (11)发行人不存在违法行为。 (二)创业板上市基本要求 根据现行上市规则，我国创业板上市要求主要包括： (1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。 (2)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 (3)最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 (4)发行后股本总额不少于3000万元。 (5)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 (6)应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 (7)最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更。 (8) (9)独立经营的能力。与控股股东、以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 (10)定，经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。[ www.91suguo.com] (11) (12)章规定的资格。 (13) (14)发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 知识点三、项目在境内申报上市流程 (一）成立股份公司 主要内容包括：确定成立途径；制订改制方案；聘请验资、资产评估、审计等中介机构；申请设立资料；召开创立大会；等等。 (二）上市前辅导 主要内容包括：聘请券商（具有主承销资格）；上市方案与可研报告（董事会）；辅导报当地证监局备案，辅导验收通过；等等。 (三）上市申报和核准 主要内容包括：申报材料制作；申报和受理；反馈意见及回复；初审会及与监管部门沟通；发审会核准，取得批复文件。 (四）促销和发行 主要内容包括：审核通过后向交易所申请发行；推出研究报告，进行公司定位和估值； 准备分析员说明会和路演；询价、促销；确定发行规模和定价范围。 (五）股票上市及后续 主要内容包括：定价；股份配置；交易和稳定股价；发行结束；后市支持。 知识点四、已上市企业股份转让的交易机制及操作流程 (―)竞价交易 竞价交易制度又称委托驱动制度，其主要内容是：开市价格由集合竞价形成，随后交易系统对不断进入的投资者交易指令，按价格优先与时间优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交。 我国的证券交易所采用两种竞价方式：集合竞价方式和连续竞价方式。竞价结果有三种可能：全部成交、部分成交、不成交。 我国上市公司股票交易实行涨跌幅限制，无论买入或者卖出，股票（含A、B股票）在一个交易日内交易价格相对上一个交易日收市价格的涨跌幅不得超过10%，其中ST股票和·ST股票价格涨跌幅不得超过5%。 大宗交易（BlockTrading),又称大宗买卖，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报， 在重组上市的方式中，原上市公司一般处于不景气行业中，具有收购成本低、股本扩张能力强等特点。 重组上市一般有两条路径： 一是上市公司以非公开发行方式直接向收购方发行股份购买其资产，从而达到重组上市的目的。 二是非上市公司首先通过协议或直接二级市场购买等方式取得上市公司控制权。 非上市公司控制上市公司后，通过上市公司收购非上市公司的资产，将非上市公司的有关业务和资产注人到上市公司中去，从而实现重组上市的目的。 知识点六、全国中小企业股份转让系统挂牌的基本要求 全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的第一家公司制证券交易场所，也是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，简称全国股份转让系统，通常称为新三板。 股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但应当符合下列条件： (1)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 (2)业务明确，具有持续经营能力。 (3)公司治理机制健全，合法规范经营。[题库下载地址 www.91suguo.com] (4)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。 (5)主办券商推荐并持续督导。 (6)全国股份转让系统公司要求的其他条件。 第三节 股权转让退出 【考试大纲要求】 理解非上市股权转让的基本流程 了解区域性股权交易市场基本情况 理解国有股权非上市转让的特殊要求 理解并购的流程和方法 了解回购的流程和方法 股权转让退出是股权投资基金的重要退出途径。股权转让是指非上市企业的股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。 知识点一、非上市股权转让的基本流程 未在交易所上市的公司股权转让，需要符合我国法律对公司股权转让的相关规定。对于有限责任公司，其股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。 内部转让是指现有股东之间相互转让股权，外部转让是指现有股东向股东以外的人 转让股权。两者的区别在于，外部转让一般需要征得其他股东过半数同意，且其他股东放弃优先购买权。 外部股权转让的程序，可分为六个步骤： (1)股权转让交易双方协商并达成初步意向。 (2)聘请中介机构对目标公司进行尽职调查。 (3)履行必需的法律程序，转让方股权转让必须符合公司法的规定，有些股权转让行为需要得到政府主管部门的批准。[91速过内部资料] (4)转让方与受让方进行谈判，并签署股权转让协议。 (5)股权转让协议签署后，目标公司应当根据所转让股权的数量，注销或变更转让方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中相关内容。 (6)向工商行政管理部门申请公司变更登记。 知识点二、区域性股权交易市场基本情况 目前我国资本市场分为交易所市场（主板、中小板、创业板）和场外市场。场外市场包括全国中小企业股份转让系统（新三板）与区域性股权交易市场。 区域性股权交易市场是为市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债券的转让和融资服务的场外交易市场，接受省级人民政府监管，中国证监会及其派出机构为区域性市场提供业务指导和服务。 区域性股权交易市场是多层次资本市场的重要组成部分，对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极作用。 (一)国有股权非上市转让的审批 国资监管机构负责审核国有企业的股权转让事项。其中，因股权转让致使国家不再拥有 处于关系国家安全、主要承担重大专项任务子企业的股权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。 (二）国有股权非上市转让的审计评估 股权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的股权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，股权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。 (三）国有企业股权非上市转让的交易 股权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中，正式披露信息时间不得少于20个工作日。 (四）转让价款的支付 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并 按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。 (五）国有股权非上市转让协议的效力 由于国有股权非上市转让须履行特定的审批程序，在涉及国有股权转让协议的效力时，并非签订就生效，需要附加生效条件，在前期的审批、评估各项工作完成后，获得各部门批准后方能生效。 知识点四、并购的流程和方法 (一）并购的定义 企业并购包括兼并和收购两种方式。 兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业； 收购则是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业控制权的行为。与一般的股权转让交易相比，并购交易通常涉及企业控制权的转移。并购是股权投资基金常见的退出方式。 (二）并购退出的流程和方法 当股权投资基金通过并购的方式退出被投资企业时，股权投资基金作为卖方参与交易。从卖方（被出售企业、出售方）的角度来看，并购的流程主要包括以下几个步骤： 1.前期准备阶段 一是选择并购顾问。 二是准备营销材料。营销材料主要包括出售方的执行概要和信息备忘录。执行概要需重点说明企业的战略优势，以吸引潜在的收购者。信息备忘录是为[91速过内部资料] 三是实施市场营销行为。 2.尽职调查阶段 3.价值评估阶段 尽职调查之后收购方和出售方商谈的核心内容是估值问题。资产评估一般委托独立的资产评估机构完成。价值评估的目的之一在于估算出股权投资基金并购退出的价值份额。最终的评估结果将由双方在评估的基础上协商得到。 4.协商履约阶段 谈判主要涉及支付方式与期限、交接时间与方式、有关手续的办理与配合等问题。双方协商达成一致意见后开始签订正式协议书，明确双方的权利和义务。协议签订后，应办理相关的交接手续。 知识点五、回购的流程和方法 (―)回购概述 股权回购是指通常由被投资企业大股东或创始股东出资购买股权投资基金持有的企业股份，从而使股权投资基金实现退出的行为。 当股权投资基金管理人认为所投资企业效益未达预期或被投资企业无法达到投资协议中的特定条款，可根据投资协议要求被投资企业股东回购股权，从而实现退出； 当企业发展到一定阶段，被投资企业股东对企业未来的潜力看好，考虑到基金持股可能 带来的丧失企业独立性等问题，也可以通过协商主动回购股权投资基金持有的股权而使股权投资基金实现退出。 (二）回购的流程和方法 发起、协商、执行和变更登记构成股权回购的基本运作程序。 1.发起 发起人既可以是股权投资基金，也可以是被投资企业股东、管理层。发起人选择时机提出回购要约。 2.协商 股权回购协商的过程，是股权投资各主体利益博弈的过程。在整个过程中，围绕股权价格的争论无疑是重中之重，股价的定位既要符合市场的基本行情，又要满足各利益主体的基本要求。 3.执行 根据协商形成的股权回购协议，回购双方进行交割。回购方按约定的进度向股权投资基金支付议定的回购金额。[91速过内部资料] 4.变更登记 股权回购完毕后，企业股东发生变化，应当及时根据《公司登记管理条例》的相关规定在工商行政管理部门办理变更登记。应当向公司登记机关提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。 第四节 【考试大纲要求】 理解项目清算退出的流程及方法 知识点一、清算退出概述 清算是指企业结束经营活动，处置资产并进行分配的行为。清算退出是指股权投资基金主要是针对投资项目未获成功的一种退出方式。 (一)清算退出的方法 清算退出主要有两种方式: 一是破产清算，即公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由法院依照有关法律规定组织清算组对公司进行清算。 二是解散清算，即企业股东自主启动清算程序来解散被投资企业。 (二）清算退出的流程和方法 1.清查公司财产、制订清算方案 (1)调查和清理公司财产。 (2)制订清算方案。 (3)提交股东大会（股东会）通过或者报主管机关确认。 (4)若公司财产不足清偿债务的，清算组有责任向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。 2.了结公司债权、债务 (1)处理公司未了结的业务 (2)收取公司债权 (3)清偿公司债务 3.分配公司剩余财产 公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余的，清算组才能够将公司剩余财产分配给包括股权投资基金在内的股东。股东之间如果依法约定了分配顺序和份额，可以按约定进行分配；如果没有约定，则按股权比例进行分配。 2、股权投资基金的投资及投后管理阶段。 投资者互动的重点是向投资者介绍已投资项目的基本情况，包括项目投资金额、已投项目的公司基本介绍及公司经营管理情况等。[91速过内部资料] 3、股权投资基金的退出阶段。 与投资者互动的重点是介绍投资项目的退出预期、退出方式、已向投资者返还的投资本金及收益情况等。 4、在投资及投后管理阶段以及退出阶段。 基金管理人主要通过定期基金报告、投资者交流年会等方式与投资者进行互动交流。 第二节 基金权益登记 【考试大纲要求】 理解公司型股权基金增资、退出、权益分配、清算退出 理解合伙型股权基金增资、退出、权益分配、清算退出 理解契约型股权基金增资、退出、权益分配、清算退出 知识点一、公司型股权投资基金的増资、退出、权益分配与清算退出 公司型股权投资基金的增资、退出、权益分配及清算退出等操作涉及权益变动和登记。 1、增资 公司型股权投资基金的增资或减资（注册资本及资本公积的调整），首先需履行公司内部的决策程序，包括董事会决议及股东大会（股东会）决议，签订相应的决议文件，并办理权益的变更登记（在工商局或对应的监管机构办理工商变更登记手续）。公司型股权投资基金的权益变更登记流程，应符合工商管理机关的相关规定。 2、转让 (1)有限责任公司型股权投资基金投资者人数不得超过50人，有一定的人合性特征，投资者（股东）可以相互转让其持有的股权，但对外转让一般需经其他股东过半数同意，且其他股东有优先受让权。 (2)股份有限公司型股权投资基金投资者人数可增加至200人，股权转让受到的限制相对较少，但内部治理相对更加规范和严格。 3、权益分配 (1)有限责任公司型股权投资基金的投资者一般按其实缴出资比例分红，但是所有投资者可以在公司章程中作出例外规定； (2)股份有限公司型股权投资基金需按股东实际持有的份额比例分红，同种类的份额每一份额享有同等的分配权。 4、清算 公司型股权投资基金按照以下的顺序进行基金清算： 款，清偿公司债务后的剩余财产，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 向中国证券投资基金业协会备案变更登记、注销手续。 合伙型股权投资基金的增资（入伙）、退出（退伙）、权益分配及清算退出等操作涉及权益变动和登记。 1、增资 合伙型股权投资基金具有较强的人合性特征，新增合伙人需经全体合伙人一致同意（但合伙协议另有约定的除外），并订立入伙协议。合伙型股权投资基金的出资，可根据合伙协议的约定，在一定的时间进行实缴。合伙人权益的变更需要办理工商变更登记手续，其权益以工商登记确认的为准。 2、退出 合伙型股权投资基金的投资者，在符合法律规定及合伙协议约定的情况下，可以办理退伙，具体退伙程序以合伙协议的约定为准，退伙时对于其合伙份额对应的资产，既可以货币形式分配，也可以实物资产方式分配。[91速过内部资料] 3、转让 合伙型股权投资基金可按照合伙协议办理份额转让手续。除合伙协议另有约定外，普通合伙人的份额转让需经其他投资者一致同意。有限合伙人的份额转让，需提前30天通知其他合伙人。在同等条件下，其他合伙人对合伙份额的转让具有优先购买权。 4、权益分配 合伙型股权投资基金的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 5、清算 合伙型股权投资基金解散，应当由清算人进行清算。清算期间，合伙型股权投资基金存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合伙型股权投资基金财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，向合伙人进行分配。 合伙型股权投资基金设立，应向工商管理机关办理注册登记手续，并向中国证券投资基金业协会备案；合伙型股权投资基金增资、减资、合伙人变更，以及终止清算的，应向工商管理机关办理变更登记、注销手续。 知识点三、契约型股权投资基金的增资、退出、权益分配与清算退出 契约型股权投资基金的增资（申购）、退出（赎回）、权益分配及清算退出等操作涉及权益变动和登记。 1、增资（申购）/退出（赎回） 封闭式运作的契约型股权投资基金，存续期内不能申购和赎回权投资基金，申购、赎回的价格由基金管理人计算 2、转让 不得超过200人。 3、权益分配 由基金合同约定。 4、清算退出 清算小组由基金管理人、基金托管人以及相关中介服务机构组成。清算分配方案由基金合同进行约定。 基金管理人可以自行办理股权投资基金的份额登记事项，也可委托基金服务机构代为办理，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金份额登记机构应当确保基金份额的安全、独立。基金份额独立于基金份额登记机构的自有财产。 第三节 基金估值核算 【考试大纲要求】 了解基金估值原则和主要方法 了解基金费用和收益，基金会计核算和基金财务报告 知识点一、基金估值原则和主要方法 (一)基金估值的概念 基金的估值是指通过对基金所拥有的全部资产及所有负债按一定的原则和方法进行评估与计算，进而确定基金资产公允价值的过程。 基金资产估值的主要目的是确定基金份额净值，因为基金份额净值是衡量基金申购、赎回价格，以及计算投资者申购基金份额、赎回基金金额的基础。 基金份额净值通过基金资产净值除以基金总份额获得，而从基金全部资产中扣除基金所有负债即是基金资产净值。 用公式表示即 基金资产净值=基金资产-基金负债 (二)基金估值的原则 基金的估值是确认资产公允价值的过程，主要有以下三个方面的原则： (1)对存在活跃市场的投资品种： A、如估值日有市价的，应采用市价确定公允价值。 B、估值日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，应采用最近交易市价确定公允价值。 C、估值日无市价，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，应参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。 D、有充足证据表明最近交易市价不能真实反映公允价值的，应对最近交易的市价进行调整，确定公允价值。 知识点二、基金费用和收益、基金会计核算和基金财务报告 股权投资基金在运作过程中，可能产生的费用包括但不限于管理费、托管费、第三方服务费用（包括法律、审计等）、筹建费用、基金管理人的业绩报酬等。 1、管理费与托管费 基金管理费是基金管理人因投资管理基金资产而向基金收取的费用；基金托管费是基金托管人为基金提供托管服务而向基金收取的费用。 管理费与托管费可按照基金实缴规模作为计算基数收取，也可以按照合同约定的其他方式计算并收取。股权投资基金的存续期都比较长，且股权投资基金有先返还投资本金后返还收益的分配顺序，因此在基金存续期限的后半段，提取的管理费、 托管费会随着项目的退出 逐年递减。 管理费及托管费的提取频率一般为按照季度提取或者按照年度提取。 2、业绩报酬 业绩报酬是基金管理人在基金获得超额收益后可以获得的投资收益分成，分成比例由基金管理人和基金投资者通过协商确定。 业绩报酬可以按照单个投资项目进行核算，也可以按照股权投资基金整体进行核算。 股权投资基金会计核算的主要内容包括以下方面：权益核算；利息和溢价核算；费用核算；基金申购与赎回核算；估值核算；利润核算；基金财务会计报告；基金会计核算的复核。 股权投资基金管理人应及时编制并对外提供真实、完整的基金财务会计报告。财务会计报告分为年度和季度财务会计报告。年度财务会计报告至少应披露会计报表和会计报表附注的内容。基金财务会计报表包括资产负债表、利润表及净值变动表等报表。 知识点三、清算的主要程序 清算的主要程序包括： 1、基金终止后，由基金清算小组（清算人）统一接管基金资产； 2、基金清算小组（清算人）对基金资产进行清理和确认； 3、对基金资产进行评估和变现； 4、处理与清算有关的未了结事务； 5、清缴所欠税款； 6、清理债权债务； 7、制定并披露清算报告； 8、对基金资产进行分配。[91速过内部资料] 知识点四、基金收益分配的原则 股权投资基金一般采用以下的基金收益分配原则： 1、首先，向投资者返还投资本金； 2、其次，向投资者支付约定的优先收益； 3、剩余收益按照约定的比例在管理人和投资者之间进行分配。 知识点五、基金收益分配的方式 根据基金收益分配是否优先满足投资人的出资及一定比例的收益分为两种分配方式：一种是按基金分配，另一种是按单一项目分配。 1、按基金分配。 是指投后退出的所有资金首先用于返还全体投资者的出资本金，以及事先约定的优先收益后，基金管理人才参与超额收益的分配。 2、按单一项目分配。 是指每个投资项目投后退出的每一笔资金都按照一定的顺序在基金投资者和管理人之间分配，而不是首先满足基金投资者的全部本金出资和优先收益。在逐笔分配的模式下，针对每一笔投后退出收入，管理人都参与收益分配。 针对按照单一项目分配的模式，为了保障投资者的利益，股权投资基金通常设置回拨机制。回拨机制是指在股权投资基金清算时，对已经分配的收益进行重新计算，如果投资者实际获得的收益少于优先收益，或者收益分配比例不符合基金合同约定的，基金管理人需要从已经分得的业绩报酬金额中返还一部分至基金资产，并分配至基金投资者。 第五节 基金信息披露【考试大纲要求】 掌握基金信息披露的内容 掌握基金信息披露的方式 理解信息披露的禁止性规定 信息披露义务人 股权投资基金的信息披露应当包含以下内容： 1、基金合同； 2 3、基金销售协议中的主要权利义务条款； 4、基金的投资情况； 5、基金的资产负债情况； 6、基金的投资收益分配情况； 7、基金承担的费用和业绩报酬安排； 8、可能存在的利益冲突； 9、涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁； 9、中国证监会以及中国证券投资基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。 知识点二、基金信息披露的方式 股权投资基金募集期间，信息披露义务人应当准备推介材料，披露以下信息: 基金的基本信息（包括基金名称、基金架构、基金类型等）、基金管理人基本信息、基金的投资信息、基金的募集期限、基金的估值政策、合同的主要条款、申购赎回安排、基金管理人近三年的诚信情况说明。 股权投资基金运行期间，信息披露义务人应当及时进行日常经营信息的定期信息披露和 重大事项的即时披露。 1、定期信息披露：包括季度信息披露、年度信息披露。 (1)季度信息披露：在每季度结束之日起10个工作日以内，向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。 (2)年度信息信露：在每个财政年度结束之日起4个月以内，向投资者披露报告期末基金净值和基金份额总额；基金的财务情况；基金投资运作情况和运用杠杆情况；投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；投资收益分配和损失承担情况；基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；基金合同约定的其他信息。[91速过内部资料] 2、股权投资基金运行期间发生重大事项的，信息披露义务人也应当按照基金合同的约定及时向投资者进行即时披露。 信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项，应当在基金合同中进行约定。 股权投资基金托管担任托管人，按照法律法规的规定及基金合同的约定，对基金履行安全保管财产、办理清算交割、复核审查资产净值、开展投资监督、召集基金份额持有人大会等职责的行为。 在基金管理人开展资产管理业务时，引入基金托管人是为了引入独立的第三方机构，加强对基金财产运作的监督，以利于更好地保障基金投资者的权益。 知识点二、基金托管机构的职责 基金托管人应当履行下列职责： 安全保管基金财产；按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；按照规定召集基金份额持有人大会；按照规定监督基金管理人的投资运作；国务院证券监督管理机构规定的其他职责。 第七节 基金的外包服务 【考试大纲要求】 理解基金外包业务的含义和服务内容 掌握外包服务中基金管理人应依法承担的责任 理解选择外包服务机构的基本原则 了解信息技术系统服务的含义和服务内容 了解基金外包服务中可能存在的利益冲突 知识点一、基金外包服务的含义和内容 基金外包服务，是指基金业务外包服务机构为基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务。 基金外包服务包括以下主要内容： 销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务。 知识点二、外包服务中基金管理人应依法承担的责任 1、基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度，并根据审慎经营原则制 2、在开展业务外包的各个阶段，的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。 3、应依法承担的责任不因外包而免除。 1、应对外包机构开展尽职调查，了解其人员;并与外包机构未经基金管理人同意，外包机构不得将已承诺的基金业务外包服务转包或变相转包。 2、审慎评估外包服务的潜在风险与利益冲突，有效执行信息隔离等内部控制制度，切实防范利益输送。[91速过内部资料] 知识点四、信息技术系统服务的含义和内容 信息技术系统服务，是指外包机构为基金管理人、基金托管人和其他基金业务外包服务机构提供基金业务核心应用系统、信息系统运营维护、信息系统安全保障和第三方电子商务平台等服务。 知识点五、基金外包服务中可能存在的利益冲突 1、外包机构应具备开展外包业务的营运能力和风险承受能力，审慎评估外包服务的潜在风险与利益冲突，建立严格的防火墙制度与业务隔离制度，有效执行信息隔离等内部控制制度，切实防范利益输送。 2、外包服务所涉及的基金资产和客户资产应独立于外包机构的自有财产。 3、外包机构破产或者清算时，外包服务所涉及的基金资产和客户资产不属于其破产财产或清算财产。 4、外包机构在开展外包业务的同时，提供托管服务的，应设立专门的团队与业务系统， 外包业务与基金托管业务团队之间建立必要的业务隔离，有效防范潜在的利益冲突。 第八节 基金业绩评价 【考试大纲要求】 理解基金业绩评价的内部收益率(IRR)指标 理解基金业绩评价的已分配收益倍数(DPI)指标 理解基金业绩评价的总收益倍数(TVPI)指标 股权投资基金的业绩评价往往在基金处于退出期后进行，一般会通过内部收益率、已分配收益倍数和总收益被数据等主要指标，与同一年份内市场中同类型基金整体指标情况进行综合比较，来确定该基金在当时时点的业绩表现水平。 股权投资基金的业绩一般不考虑税负影响，即均以税前所得作为计算基础。 一、内部收益率 内部收益率（IRR),是指截至某一特定时点，基金资金流入现值加上资产净值现值总额与资金流出现值总额相等，即净现值（NPV)等于零时的折现率，体现了投资资金的时间价值。 内部收益率的计算，往往是在基金处于退出期后，根据截至某一确定时点基金在存续期内每年的投资经营现金流（不含投资人的出资及分配）NAV)，算回期初净现值等于零时相应的折现率。计算公式为 : 其中，C0，C1，C2，?，Cnr为折现0时，r才是该基金在第n年时的内部收益率。[91速过内部资料] 基金的内部收益率又分为毛内部收益率(GIRR)和净内部收益率（NIRR),其中，前者为仅后者为包含基金各项费用支出及项目投资组合的内部GIRR>NIRR。 知识点二、已分配收益倍数 已分配收益倍数（DPI),是指截至某一特定时点，投资人已从基金获得的分配金额总和与投资人已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资人现金的回收情况。 其计算公式如下： 知识点三、总收益倍数 总收益倍数（TVPI)，是指截至某一特定时点，投资人已从基金获得的分配金额加上资产净值（NAV)与投资人已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资人的账面回报水平。 计算公式如下： 小结：股权投资基金的业绩评价原则上应以两个时间为前提：一是基金设立的时间应尽量接近，二是业绩评价的时间应尽量统一。 知识点二、管理人内部控制的原则 管理人内部控制的原则主要包括： (1)全面性原则。(2)相互制约原则。(3)执行有效原则(4)独立性原则(5)成本效益原则(6)适时性原则 知识点三、管理人内部控制的要素构成 管理人内部控制的要素构成主要包括： (1)内部环境 (2)风险评估(3)控制活动 (4)信息与沟通 (5)内部监督 知识点四、管理人内部控制的主要控制活动要求 管理人内部控制的主要控制活动要求包括： (1)股权投资基金管理人应当建立科学严谨的业务操作流程，利用部门分设、岗位分设、外包、托管等方式实现业务流程的控制。 (2)授权控制应当贯穿于股权投资基金管理人资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的始终。股权投资基金管理人应当建立健全授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。 (3)股权投资基金管理人自行募集股权投资基金的，应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全；股权投资基金管理人应当建立合格投资者适当性制度。 (4)股权投资基金管理人委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集股权投资基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；确保股权投资基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。 (5)股权投资基金管理人应当建立完善的财产分离制度，股权投资基金财产与股权投资基金管理人固有财产之间、不同股权投资基金财产之间、股权投资基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。 (6)股权投资基金管理人应建立健全相关机制，防范管理的各股权投资基金之间的利益输送和利益冲突，公平对待管理的各股权投资基金，保护投资者利益。 (7)股权投资基金管理人应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照 法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。 (8)建立健全股权投资基金托管人遴选制度，进行托管的，机制。 (9) (10)险评估。以(11) 第九章 行政监管 第一节 行政监管概述 【考试大纲要求】 理解政府监管的法律依据 理解私募股权投资基金的监管框架 知识点一、行政监管的法律依据 中国证监会是我国股权投资基金的监管机构。 2013年6月1日，新修订的《证券投资基金法》施行，该法第十章对非公开募集基金作了原则性的规定，并授权中国证监会进行细化监管。 2013年6月27日，中央编制办公室印发《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确股权投资基金的监督管理由中国证监会负责，实行适度监管，保护投资者权益。 知识点二、股权投资基金的监管框架 中国证监会及其派出组织依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证监会的其他有关规定，对股权投资基金业务活动实施监督管理。 第二节 行政监管的主要内容、形式与手段 【考试大纲要求】 理解适度监管原则 掌握合格投资者标准、视为合格投资者的情形及穿透核 查的基本要求 掌握单只基金的投资者人数限制 掌握基金份额转让对受让人资格及人数的基本要求 理解私募股权投资基金宣传推介的方式 掌握不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益 掌握投资者不得非法汇集他人资金投资私募投资基金 理解专业化管理原则，建立利益冲突、利益输送防范机制的要求 掌握从事私募投资基金业务禁止的9类行为 理解禁止固有财产或他人财产和基金财产混同、禁止不公平对待所管理的不同基金财产、禁止利用基金财产或职务之便牟取利益、禁止泄露因职务便利获取的未公开信息从事交易活动要求 理解对创业投资基金的差异化管理 了解违反监管的法律责任 知识点一、适度监管原则 股权投资基金实行适度监管原则。 1、在市场准人环节。 不对基金管理人和基金进行前置审批 2、在基金托管环节。 3人在基金合同、公司章程或者合伙协议中自行约定。 4、在行业自律环节。 充分发挥基金行业协会作用，进行统计监测和纠纷调解等，并通过制定行业自律规则实现会员的自我管理。[91速过内部资料] 知识点二、合格投资者要求 股权投资基金应当向合格投资者募集。基金管理人、基金销售机构应该对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并由投资者书面承诺符合合格投资者条件。 股权投资基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只股权投资基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人: (1)净资产不低于1000万元的单位； (2)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。 金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。 下列投资者视为当然合格投资者： (1)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； (2)依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划； (3)投资于所管理股权投资基金的股权投资基金管理人及其从业人员； (4)中国证监会规定的其他投资者。 以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于股权投资基金的，股权投资基金管理人或者股权投资基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合前述第(1)、第(2)、第(4)项规定的投资者投资股权投资基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。 知识点六、不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益 股权投资基金管理人、股权投资基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。 知识点七、不得非法汇集他人资金投资私募投资基金 投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资股权投资基金。 任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以股权投资基金份额或其收益权为投资标的的金融产品。 知识点八、专业化管理原则 同一基金管理人管理不同类别基金的，应当坚持专业化管理原则。 管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。 股权投资基金管理人不得兼营可能与投资基金业务存在冲突的业务，不得兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，尽量避免兼营其他非金融业务。 知识点九、禁止性行为 股权投资基金管理人、托管人、销售机构及其他服务机构及其从业人员从事股权投资基金业务，不得有以下行为： (1)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动。 (2)不公平地对待其管理的不同基金财产。 (3)利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。 (4)侵占、挪用基金财产。 (5)泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。[91速过内部资料] (6)从事损害基金财产和投资者利益的投资活动。 (7)玩忽职守，不按照规定履行职责。 (8)(9) 知识点十、对创业投资基金的差异化监管 1、鼓励和引导创业投资基金投资创业早期的小微企业。国家对符合条件的创业投资基金给予财政税收扶持。其投资范围应当符合国家相关规定。 2、中国证券投资基金业协会理等环节，并提供差异化会员服务。 3、中国证监会及其派出机构，采取区别于其他私募基金的差异化监督管理；发行交易和投资退出等方面，为创业投资基金提供便利服务。 知识点十一、违反监管的法律责任 股权投资基金管理人、托管人、销售机构及其他服务机构及其从业人员违反法律、行政法规及部门规章规定，中国证监会及其派出机构可以对其采取行政处罚、行政监管措施、市场禁入等措施；构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。 第三节 其他相关法规制度 【考试大纲要求】 了解公司股东的责任承担方式 掌握公司增减资的条件和程序 掌握有限公司股权和股份公司股份的转让规则 掌握公司的利润分配和清算规则 掌握公司的税收制度 了解有限合伙企业各类合伙人的责任承担方式 掌握不得成为普通合伙人的主体 掌握合伙企业的税收制度 掌握有限合伙企业合伙事务的执行方式、有限合伙人不视为执行合伙事务的8类行为 掌握有限合伙企业的利润分配、份额转让规则 掌握私募基金合规运营与非法集资的界限 知识点一、公司股东的责任承担方式 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 知识点三、有限公司股权和股份公司股份的转让规则 一、有限责任公司股权转让规则 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；[91速过内部资料] (2)公司合并、分立、转让主要财产的； (3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 二、股份公司股份转让规则 股份有限公司的股东持有的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (1)减少公司注册资本； (2)与持有本公司股份的其他公司合并； (3)将股份奖励给本公司职工； (4) A、公司因前述第(1)项至第(3)应当经股东大会决议。 B十日内注销； C、属于第(2)项、第(4)六个月内转让或者注销。 D、公司依照前述第(3)已发行股份总额的百分之五让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 一、公司的利润分配 1提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%的，可以不再提取。 2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。[91速过内部资料] 二、公司的清算规则 公司因下列原因解散： (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； (2)股东会或者股东大会决议解散； (3)因公司合并或者分立需要解散； (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (5)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 知识点六、有限合伙企业各类合伙人的责任承担方式 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙企业亏损分担方式由普通合伙人、有限合伙人在合伙协议中约定。 知识点七、不得成为普通合伙人的主体 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 知识点八、合伙企业的税收制度 合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业层面不缴纳所得税。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。 合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，为生产经营所得。 合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。 “生产经营所得和其他所得”，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。 合伙企业的税收作出以下规定： 合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额： 合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。 合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。 合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。合伙人按“分得”的应纳税所得额，计算并缴纳个人所得税或企业所得税。 合伙人为个人时，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%~35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税； 合伙人为企业时，适用企业所得税税率，计征企业所得税不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。 2年（2470%抵扣该法人当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。所称满22015年10月1日起，有限合伙制创业投资企业投资于同时，法人合伙人对该有限合伙制创业投资企业的实缴出资也应满2年。] 当年不足抵扣的，可结转以后纳税年度继续抵扣；当年 知识点九、有限合伙企业合伙事务的执行方式 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： (1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。 (2)对企业的经营管理提出建议。 (3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。 (4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。 (5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。 (6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。 (7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。 (8)依法为本企业提供担保。 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 知识点十、有限合伙企业的利润分配、份额转让规则 有限合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理； 有限合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 知识点十一、股权投资基金合规运营与非法集资的界限 开展股权投资基金业务，必须严格遵守以非公开方式向特定的合格投资者募集的原则， 同时具备下列四个条件，除刑法另有规定的以外，即构成“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”： (1) (2) (3) (4) 非法吸收或者变相吸收公众存款，具有下列情形之一的，应当依法追究刑事责任： (1)20万元以上的；单位非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在100万元以上 (2)30人以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款对象150人以上的。 (3)个人非法吸收或者变相吸收公众存款，给存款人造成直接经济损失数额在10万元以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款，给存款人造成直接经济损失数额在50万元以上的。 (4)造成恶劣社会影响或者其他严重后果的。 实施下列行为之一，并符合前述四个条件的，以非法吸收公众存款罪定罪处罚： (1)不具有房产销售的真实内容或者不以房产销售为主要目的，以返本销售、售后包租、约定回购、销售房产份额等方式非法吸收资金的。[91速过内部资料] (2)以转让林权并代为管护等方式非法吸收资金的。 (3)以代种植（养殖）、租种植（养殖）、联合种植（养殖）等方式非法吸收资金的。 (4)不具有销售商品、提供服务的真实内容或者不以销售商品、提供服务为主 要目的，以商品回购、寄存代售等方式非法吸收资金的。 (5)不具有发行股票、债券的真实内容，以虚假转让股权、发售虚构债券等方式非法吸收资金的。 (6)不具有募集基金的真实内容，以假借境外基金、发售虚构基金等方式非法吸收资金的。 (7)不具有销售保险的真实内容，以假冒保险公司、伪造保险单据等方式非法吸收资金的。 (8)以投资人股的方式非法吸收资金的。 (9)以委托理财的方式非法吸收资金的。 (10)利用民间“会”、“社”等组织非法吸收资金的。 (11)其他非法吸收资金的行为。以非法占有为目的，使用诈骗方法实施前述所列行为的，以集资诈骗罪定罪处罚。 使用诈骗方法非法集资，具有下列情形之一的，可以认定为“以非法占有为目的”： (1)集资后不用于生产经营活动或者用于生产经营活动与筹集资金规模明显不成比例，致使集资款不能返还的。 (2)肆意挥霍集资款，致使集资款不能返还的。 (3)携带集资款逃匿的。[题库下载地址 www.91suguo.com] (4)将集资款用于违法犯罪活动的。 (5)抽逃、转移资金，隐匿财产，逃避返还资金的。 (6)隐匿、销毁账目，或者搞假破产、假倒闭，逃避返还资金的。 (7)拒不交代资金去向，逃避返还资金的。 (8)其他可以认定非法占有目的的情形。综合来看，严守行业底线，坚守私募原则，向合格投资者募集资金，杜绝保底保收益，勤勉尽责、诚信信披是避免非法集资的有效方式。 第十章 第一节 【考试大纲要求】 理解行业自律管理的法律依据 掌握基金业协会的法律地位及职责 中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金行业的自律机构。 2013年6月1日增设了第十二章“基金行业协会”，为中国证券投资基金业协会的地位和职责权限提供了基本的法律依据。 2014年8月21日，中国证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》，明确中国证券投资基金业协会对股权投资开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。 知识点二、中国证券投资基金业协会的法律地位和职责 中国证券投资基金业协会是股权投资基金行业的自律性组织，是社会团体法人。 中国证券投资基金业协会履行下列职责： (1)教育和组织会员遵守有关证券投资的法律、行政法规，维护投资人合法权益。 (2)依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求。 (3)制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分。 (4)制定行业执业标准和业务规范，组织基金从业人员的从业考试、资质管理 和业务培训。 (5)提供会员服务，组织行业交流，推动行业创新，开展行业宣传和投资人教育活动。 (6)对会员之间、会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解。 (7)依法办理非公开募集基金的登记、备案。 (8)协会章程规定的其他职责。[题库下载地址 www.91suguo.com] 知识点三、自律性规范文件颁布的背景与过程 为保护投资者合法权益，促进私募基金行业规范健康发展，发挥行业自律的基础性作用，不断完善私募基金行业自律管理的规则体制，营造规范、诚信、创新的私募行业发展环境，推动我国各类私募基金持续健康发展，为国民经济发展作出积极贡献，中国证券投资基金业协会根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》颁布了一系列自律性规范文件。 知识点二、因未备案首只私募基金产品而被注销管理人登记的后果 被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。对符合要求的申请机构，中国证券投资基金业协会将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为该申请机构再次办结登记手续。 知识点三、基金管理人的信息报送义务 (一)及时履行信息报送义务 基金管理人通过私募基金登记备案系统持续报送信息是实现行业自律监管的重要基础性措施之一。 股权投资基金管理人应当通过私募基金登记备案系统及时履行股权投资基金基金管理人 及其管理的股权投资基金的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务。 (二)违反信息报送义务的处罚 自“登记公告”发布之日起，在基金管理人完成季度、年度及财务报告、重大事项报告等相应信息报送整改要求之前，中国证券投资基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。 已登记的基金管理人存在如下情况之一的，中国证券投资基金业协会将其列入异常机构名单，通过基金管理人公示平台对外公示，并暂停受理该机构的私募基金产品备案申请： 1、基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的； 2、已登记的基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列人企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的； 3、已登记的基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的。 新申请基金管理人登记的机构存在如下情况之一的，中国证券投资基金业协会将不予登记： 1、新申请基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的；[题库下载地址 www.91suguo.com] 2、成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的。 管理人被列为异常机构的后果：即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。 知识点四、基金管理人提交年度财务报告的要求 (一)按时提交经审计的年度财务报告 股权投资基金管理人应当于每年度4月底之前私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。 (二)违反财务报告提交义务的处罚 列人异常机构名单；6个月才能恢复正常机构公示状态；新申请登记的管理人成立满一年未提交经审计的年度财务报告的，协会将不予登记。 中国证券投资基金业协会要求基金管理人提交法律意见书，引人法律中介机构的尽职调查，是对股权投资基金登记备案制度的进一步完善和发展，有利于保护投资者利益，规范股权投资基金行业守法合规经营，防止登记申请机构的道德风险外溢。 一方面，目前大量申请股权投资基金管理人登记的机构欠缺诚信约束，提交申请材料不真实、不准确、不完整，中国证券投资基金业协会办理登记面临较高道德风险。 另一方面，引人法律中介机构的监督和约束，本身就是股权投资基金行业自律和社会监督的重要力量。 知识点六、基金管理人登记法律意见书的内容 新申请股权投资基金管理人登记、已登记的股权投资基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。 法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见： (1)申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。 (2)申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创 业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。 (3)申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。 (4)申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东；若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国证券投资基金业协会的规定。 (5)申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。 (6)申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）；若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。 (7)申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。 (8)风险揭示制度、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务的）从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。[题库下载地址 (9)潜在风险。 (10)业协会的要求。/执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规/(11)是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列人失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。 (12)申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。 (13)申请机构向中国证券投资基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。 (14)经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。 知识点七、基金管理人登记法律意见书的律师及律师事务所资质问题 中国证券投资基金业协会对出具意见书的律师事务所无特殊的资质要求，在中国境内设立、可就中国法律事项发表专业意见的律师事务所和中国执业律师，均可受聘出具法律意见书。 中国证券投资基金业协会鼓励基金管理人选择符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》相关资质要求的律师事务所及其执业律师出具“法律意见书”。 作为基金服务机构的律师事务所可以申请成为中国证券投资基金业协会会员，但中国证券投资基金业协会未就律师事务所入会作出强制性要求。 知识点八、未登记备案对股权投资基金开展投资业务的影响 基金管理人未经登记不得开展股权投资基金管理、募集业务。中介机构需对股权投资基金是否按规定履行备案程序进行核查并发表专项意见， 未登记备案的股权投资基金所投资项目，在新三板挂牌、定增、并购重组、首次公开发行时将会受到限制。[题库下载地址 www.91suguo.com] 知识点九、登记备案的流程 基金管理人可以根据需要申请成为中国证券投资基金业协会会员单位，但加入会员并不是登记备案的必备前置程序，基金管理人登记和基金备案需通过私募基金登记备案系统提交相关材料。 基金管理人申请私募基金管理人登记的，应当通过私募基金登记备案系统，提交以下信息： (1)工商登记和营业执照正副本复印件。 (2)公司章程或者合伙协议。 (3)主要股东或者合伙人名单。 (4)高级管理人员的基本信息。 (5)中国证券投资基金业协会规定的其他信息。 基金管理人应当通过私募基金登记备案系统向中国证券投资基金业协会报送以下基本信息： (1)(2)应当报送基金招募说明书。以公司、还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件。 (3)报送托管协议。 (4) 募集管理办法 【考试大纲要求】 掌握 理解风险揭示的内容 了解募集管理办法出台的背景 知识点一、募集办法出台的背景 私募基金行业的发展日益壮大，与此同时，风险不断积聚，风险事件陆续暴露，出现了大量涉嫌违规的私募案件，案件涉及的主要违法违规类型表现为公开宣传、虚假宣传、保本保收益、向非合格投资者募集资金、非法集资、非法吸收公众存款等，其中多数为发生在募集环节的问题。 为加强保护私募基金投资者的合法权益，进一步规范私募基金的募集市场，中国证券投资基金业协会在对近年来私募基金在募集过程中的各种现象、问题研究和总结的基础上，制定了《私募投资基金募集行为管理办法》。 知识点二、募集行为主要自律管理的内容 (一)募集主体、方式、对象、各方责任 在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记的机构，在中国证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构可以从事股权投资基金的募集活动，其他任何机构和个人不得从事股权投资基金的募集活动。 募集行为包含推介基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认缴、退出等活动。 募集方式包括基金管理人自行募集、委托基金销售机构募集。 股权投资基金应该向特定的合格投资者募集。 募集机构应当履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。基金管理人委托基金销售机构募集的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。 (二)募集行为的主要流程 主要流程：特定对象确定；投资者适当性匹配；基金风险提示；合格投资者确认；投资冷静期；回访确认。[题库下载地址 www.91suguo.com] (三)主要法律文件及禁止行为 主要法律文件：募集说明书、合格投资者调查问卷、合格投资者承诺、风险揭示书、基金合同、账户监督协议。 禁止行为：公开推介或者变相公开推介；推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；以任何方式承诺投资者资金不受损失，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；使用“欲购从速”、辞；推介或片面节选少于6登载个人、法人或者、“规模最大”等相关措辞；恶意贬低同行；推介非本机构设立或负责募集的私募 募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金： 微信朋友圈等互联网媒介；未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通信媒介；法律、行政法规、中国证监会规定和中国证券投资基金业协会自律规则禁止的其他行为。 知识点三、风险揭示的内容 在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，须重点揭示私募基金风险，并与投资者一同签署风险揭示书。 风险揭示书的内容包括但不限于： (1)私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国证券投资基金业协会合同指引不一致的风险、基金未托管风险、基金委托募集的风险、未在中国证券投资基金业协会备案的风险、聘请投资顾问的风险等。 (2)私募基金投资运作中面临的一般风险，包括资金损失风险、流动性风险、 募集失败风险等。 (3)投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。 第四节 信息披露管理办法 【考试大纲要求】 了解信息披露管理办法出台的背景 了解各类基金文件对信息披露应与约定的要求 了解违反信息披露要求的后果 知识点一、各项内控制度要求及其有效运行 专业化原则：管理人应遵循专业化原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。 高管资质：管理人应具备至少2名高级管理人员，其中应当包括一名负责合规风控的高级管理人员。 投资者管理：管理人应建立合格投资者适当性制度。募集遴选：管理人委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度。 财产独立性：管理人应当建立财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。 托管：除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。 第六节 合同指引 【考试大纲要求】 了解合同指引的主要内容 知识点一、合同指引分类 私募投资基金合同指引，根据私募基金的组织形式不同，分为1号《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》、2号《公司章程必备条款指引》以及3号《合伙协议必备条款指引》 《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》适用于契约型基金 《公司章程必备条款指引》适用于公司型基金 《合伙协议必备条款指引》适用于合伙型基金 第七节 外包和托管 【考试大纲要求】 了解外包和托管的基本要求 知识点一、基金业务外包 外包服务是指基金业务外包服务机构（以下简称外包机构）为基金管理人提供销售、销外包机构应到中国证券投资基金业协会备案， 备开展外包业务的营运能力和风险承受能力。[www.91suguo.com] 提供托管服务的， 知识点二、基金业务托管 基金合同约定基金不进行托管的， 基金托管人不得有以下行为： 将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；不公平地对待其管理的不同基金财产；利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；侵占、挪用基金财产；泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；玩忽职守，不按照规定履行职责；从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。 基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。 第八节 从业人员管理 掌握对从业人员从业资格的基本要求 掌握从业资格的取得方式及维持有效性的条件 掌握私募基金管理人的高级管理人员资格认定的条件 知识点一、对从业人员从业资格的基本要求 股权投资基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。股权投资基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。 知识点二、从业资格的取得方式及维持有效性的条件 获得从业资格的具体途径有两个： 一是通过考试，通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》和科目二《证券投资基金基础知识》考试，或通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》和科目三《股权投资基金基础知识》考试成绩合格的，均可申请注册基金从业资格； 二是通过资格认定，根据中国证券投资基金业协会2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及《私募基金登记备案相关问题解答（九）》，符合条件的私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理人员可以通过资格认定委员会认定基金从业资格。 已取得基金从业资格的人员，应每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。 知识点三、从业人员资格认定的条件 符合下列条件之一的私募基金管理人的高级管理人员，并通过科目一考试的，可以申请认定基金从业资格： (1)最近三年1000万元以上。 (2)、期货从业资格、银行从业资格、特许金融分析师（CFA)或取得注册会计师资格、 符合下列条件之一的股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理人员，可以向中国证券投资基金业协会资格认定委员会申请认定基金从业资格： (1)6年及以上，且参与并成功退出至少两个项目：符合本条件的，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。 (2)担任过上市公司或实收资本不低于10亿元人民币的大中型企业高级管理人员，且从业12年及以上：符合本条件的，需提交企业和个人的相关证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。 (3)从事经济社会管理工作12年及以上的高级管理人员：符合本条件的，需提交有关组织部门出具的任职证明。 (4)在大专院校、研究机构从事经济、金融等相关专业教学研究12年及以上，并获得教授或研究员职称的：符合本条件的，需要提交相关资格证书和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。 符合上述条件之一的，由所在机构或个人向中国证券投资基金业协会提交以下材料： 个人资格认定申请书；个人基本情况登记表；相关证明材料。 参与资格认定的表决人、推荐人及资格认定结果将通过中国证券投资基金业协会网站的从业人员信息公示平台向社会公示。 |
|
|
