 导语 对于做总法律顾问的李海峰来说，这些大手笔的交易给他带来了重重挑战，他却乐此不疲。  李海峰 2016年2月3日，中国化工集团在其官网宣布，同意通过公开要约收购瑞士农化和种子公司先正达。本单交易价格高达430亿美元，若收购完成，将是中国企业最大一笔海外并购交易。 在中国当前“走出去”的政策背景下，这起收购格外引人注目。业内人士对这起收购颇多期待，因为一旦成功，“将对中国农资行业产生深远意义，打破国外企业在农药和种子业务方面的控制，成为真正的跨国巨头”。 主导中国化工集团本次收购法律事务的李海峰，系集团子公司中国化工农化总公司总法律顾问。 出人意料的是，李海峰的企业法务经验不足一年时间。2015年6月，他从环球律师事务所合伙人位置上离开，进入到中国化工农化总公司。尽管之前从没有在公司内部做法务的经验，但他只用了半年时间便走出了新环境的磨合期，旋即迎来这起“中企史上最大的海外收购”。 本次收购正好属于李海峰所在的子公司业务板块，他责无旁贷地担纲起整个项目的法律事务协调工作。目前，收购项目还在稳步推进，李海峰置身项目实操环节最紧要的枢纽，应对各方而来的挑战。 “目前最大的挑战是时间。作为上市公司的先正达，有着严格的收购时间表。从我们公司自身来讲，领导也对收购设定了时间表。时间压力下的谈判过程，双方都会基于合理预期提出条件，要从对方的角度考虑问题，要求太高的话，时间没法保证。”接受《法人》记者采访的不到一个小时时间内，李海峰办公室的座机三次响起，最后一个电话传达的是领导突然而至的任务，他甚至不得不提前结束了采访。  连续转型者 到环球律所做律师之前，李海峰在中国国际贸易促进委员会的岗位上深耕了18年，历任处长，国际商会中国国家委员会副秘书长。
“纠纷到了争议解决阶段，律师只能看看合同，对于合同如何筹划、背后商业考虑却鲜有参与，无法了解整个商事过程。”李海峰告诉《法人》记者，做了多年“乙方”后，他越发期望能够深入企业内部，接触到企业的生产、运营、管理、融资、投资等一系列企业标准的活动链条，拓宽自己的专业知识。 中国化工集团的主营业务包括精细化工材料和特种化工品、基础化工、原油加工、轮胎和橡胶制品、农化以及化工装备等6大业务板块。中国化工农化总公司是中国化工集团的二级公司，负责其中的农化业务板块。下面的三级运营公司负责具体业务生产。 李海峰所在农化公司管理的成员企业有二三十个法务人员，这些成员企业分布在全国各地和海外。这种架构下，他作为总法律顾问的工作主要是管理和指导下级企业。 尽管到中国化工农化总公司之前，李海峰做过一些企业的常年法律顾问，但真正转型成为内部律师之后，他才深刻体会到，之前作为外部律师对企业的了解只是隔岸观火。 在李海峰看来，外部律师的硬伤之一是对企业管理不是很熟悉。而作为企业法务，则需要对企业运营、管理、市场、产品应用、行业惯例、竞争关系、企业投融资等都非常了解。 学会与外部律师合作分工 作为外部律师积累下的工作技能和经验，对他在企业内的帮助也很明显。律师对法律风险点的预判能力、培育多年的敏锐观察力、对法律文本严谨的把控能力，让他在处理相关事务时，驾轻就熟。 “因为我做过很长时间的外部律师，如今来到企业做内部律师，更加明白外部律师对内部律师的作用。”多年的律师经历，让李海峰更加明白重视与内外律师合作分工的重要性。“内部律师要学会放手，在重大决策中，碰到法律步骤比较复杂的情况时，应该学会主动寻求外部律师的帮助。” 在李海峰看来，企业总法律顾问是一个偏重管理的工作，寻求外部律师有诸多意义。 第一是领导做决策时，有外部律师的充分论证，领导所能理解的信息就更加清晰；第二有利于防范风险，保护决策者；第三，总法律顾问的主要职能是管理、协调。有些事让外部律师去做，就能腾出精力好好做管理。 “找了外部律师，也不是万事大吉，内部律师要做企业和外部律师之间的信息转化者。”李海峰表示，在具体法律问题上，外部律师的意见可能比内部律师更专业、更准确。但是这个准确和专业不见得符合公司商业上的要求。因为有时候为了实现一个商业目标，企业是需要适当冒一些风险的。 李海峰认为，法律风险不是说“违不违法”那么黑白分明的事儿，而是在跟对手交易时，你们双方各自愿意承担多大的风险。很多情况下，它意味着你所设定的条件在法律上是严格还是宽泛的问题。如果严格一点，将来发生风险点时，你的赔偿就少一点；宽松一点，发生风险时，你的赔偿就多一点。但是严格与否需要综合考虑商务上的得失，这是一个商务上的分寸感。 “从外部律师角度，肯定是从最最保险的角度提建议。但当这种建议传递到内部律师时，内部律师就要做一个合理的把控。到底接受到多少程度、开多大的口子，向管理层提建议。”李海峰说道。 随时准备迎接新挑战 先正达收购项目涉及到数十家分布全球的顾问和服务商，包括律师、行业顾问、会计顾问、税务顾问、人力资源顾问、IP顾问、财务顾问、公关政府顾问、投资人关系代理人等等，要向全球数十个国家的反垄断机关、外资审查机关、证券监管机关等申报，作为项目的主要对外协调人，李海峰需要和他们一一打交道。 “和上述人员打交道，并非最麻烦的事情，最麻烦的事是反垄断的协调。”李海峰指出，先正达是一家全球性的企业，因而收购过程要在全球二十多个地方进行反垄断申报。申报涉及几千种产品，每个产品在各个国家的销售额是多少，与上下游竞争对手的关系、自己的份额和竞争对手的份额分别是多少，这些都需要收集。 很多原始数据并非现成的，需要协调很多部门去人工收集，然后再整理、分析、归类。有时发现数据不准，还要重新去核对。 先正达收购项目任务已经十分繁重，但在此期间，中国化工农化总公司还正着手进行多个重大资产重组项目，李海峰也要参与其中。 据了解，由于不具备核心技术，中国企业在全球农药市场几乎没有什么地位，而先正达在农药和种子业务方面掌握的核心专利，将对今后几十年中国农业的发展产生战略性的影响。 但并非所有人都看好这起收购。先是有民间人士发布质询书，质疑收购可能会加剧转基因产品的推广和高危害农药化学品的应用。之后又有消息称，“该收购融资在联贷中遭遇困境，全球银行并不愿意为中国的海外雄心提供支持”。 对此，李海峰接受《法人》记者采访时表示：“在收购之前，我们已经做过详细的商业模型分析，商业上肯定是可行的。对于没有掌握全面信息便随便发表的意见，没有必要太在意，因为真正做的人知道它可不可行。我们不仅要看到这起收购的商业意义，还要看到它对整个国家的意义。  文 |《法人》记者 彭飞  |
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