【破产重整实务】图解*ST云维破产重整方案

作者 | 秦超  北京大成（上海）律师事务所

一、案件基本情况回顾

企业名称：云南云维股份有限公司

股票代码：600725

股票简称：*ST云维

主营业务及所属行业：煤化工业

主要破产原因：煤炭产能释放及传统化工产能过剩，产业属下行周期；国际原油价格波动的影响化工产品的价格

案件申请日：2016年6月20日

案件申请人：云南省国有资本运营有限公司

受理日：2016年8月23日

受理法院：云南省曲靖市中级人民法院

二、云维股份基本情况

设立及沿革

十大股东及十大投资

截至2016年11月7日，根据中登公司提供的股东名册，云维股份的股本总数为61,623.50万股，股东人数33,690户。

云维股份第一大股东为云南云维集团有限公司，实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会全资持股的云南煤化工集团有限公司；云维集团所持云维股份股票中有9000万股作为融资担保品存放于海通证券股份有限公司客户信用交易担保账户中。

三、云维股份资产及负债分析

资产情况

云维股份的账面资产主要由其他应收款（主要为对子公司应收款项，对应子公司常年亏损）、长期股权投资、无形资产及固定资产等构成。根据《审计报告》公司资产清查审计值总额为576,123,222.63元。而根据《资产评估报告》，云维股份资产评估价值总额为198,284,249.19元。

根据《资产评估报告》，资产评估价值与账面价值差异较大的原因为：确定云维股份资产的价值类型为清算价值，云维股份资产的评估价值是资产处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值评估数额。

负债情况

负债审计、债权申报及审查情况

根据审计机构出具的《审计报告》，云维股份负债总额为2,692,479,969.67元（未含或有负债部分）。共有106家债权人向管理人申报了107笔债权，申报债权总金额5,971,810,643.73元。申报债权中，管理人初步审查确认的债权共计105 笔，确认债权总金额为4,983,989,839.28元。

偿债能力分析

模拟云维股份破产清算状态下，假定云维股份全部资产能够按评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估价值实际变现，则其资产变现款在扣除破产费用和共益债务，并清偿担保债权、职工债权、税收债权后，剩余部分向普通债权人进行分配，则普通债权所能获得的清偿比例为1.35%。

四、重整计划具体方案分析

重整计划具体方案主要分为三点：1）经营方案。2）出资人权益调整方案。3）债权分类及调整、清偿方案。

经营方案

1. 剥离低效亏损资产

云维股份的其他应收款主要为对下属子公司应收款项，预期全额回收可能性极低；可供出售金融资产为少量股权投资，预期与后续业务关联性很弱；长期股权投资为云维股份对子公司股权投资，但主要子公司长期亏损且净资产为负，已成为严重负担。为优化资产结构，将通过公开拍卖等方式剥离其他应收款、可供出售金融资产、长期股权投资与无形资产等非货币性资产。

2. 暂继续开展煤焦化贸易业务

在原有经营范围内，暂时继续开展煤焦化产品贸易业务，维持公司正常运营。

3. 择机注入优质资产

择机实施资产重组注入优质资产。通过包括发行股份购买资产的方式，注入符合国家产业发展政策、盈利能力强的优质资产，使云维股份恢复持续经营能力和持续盈利能力，重新成为业绩优良的上市公司。

4. 加强内部控制管理

进一步完善法人治理结构，加强内控制度的建设和执行，提升公司经营管理水平。同时，严格控制财务杠杆的增长，慎重选择融资方式，控制财务风险。

出资人权益调整方案

为挽救云维股份，避免破产清算的风险，重整计划采用资本公积金转增股本后以股抵债的方式作为公司实现重生的成本，用以清偿部分债务，具体操作如下。

以云维股份现有总股本为基数，按照每10股转增10股的比例实施资本公积金转增，共计转增61,623.50万股。转增后，云维股份总股本由61,623.50万股增至123,247.00万股。全体股东同比例无偿让渡本次转增股份的30%，共计让渡18,487.05万股，用于按照重整计划的规定清偿债权人，如有剩余，由管理人处置变现用于公司后续经营。

债权分类及调整、清偿方案

根据债权审查情况，云维股权之债权主要分为担保债权、职工债权、税收债权、普通债权四类。

担保债权在担保财产变现价值范围内优先清偿，未得到全额清偿的部分，列入普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案清偿；职工债权（即社保债权）和税收债权全额清偿，不作调整，以现金方式清偿；普通债权30 万元以下部分（含30 万元）以现金方式全额清偿，30 万元以上部分的普通债权，清偿比例为30%。

其中非金融普通债权的清偿额以现金方式清偿。金融普通债权清偿额的6%以现金方式清偿，另外24%以全体股东按照本重整计划出资人权益调整方案让渡的股份按照7.55 元/股的价格抵偿。

金融普通债权的受偿股份数量计算公式为：受偿股份数量= 本重整计划确定的以股份受偿的债权金额÷每股偿债价格。（若股数出现小数位，则按照1 股计算）

已依法申报但尚未得到管理人初步审查确认的债权，在经管理人初步审查确认并经昆明中院裁定确认后，根据法院裁定确认的债权金额和性质按照同类债权的调整和清偿标准予以清偿。

偿债资金来源

小结：云维股份重整案是以市场化方式化解债务危机的典型案例。借助于破产重整程序，成功剥离亏损资产，调整了自身资产和业务结构，优化了商业模式。通过出资人权益调整，较大程度地同时兼顾了出资人利益和债权人利益，既对债权人的清偿进行了合理安排，又尽可能地保障了出资人的利益，并从根本上改善了公司的资产及负债结构，增强了持续经营及盈利能力，彻底摆脱了经营及债务困境。

 

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