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【重点】企业重组的定义（★） 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律
形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有
价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 【重点】企业重组的一般性税务处理（★★）——公允价值 （一）法律形式变更 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境
外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股 东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项
（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件 的除外。 （二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理： 1．以非货币性资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债
务两项业务，确认相关资产的所得或损失。（该条规则有条件成为综合题一步骤，要求考生掌握） 【例题 计算问答题】甲公司 2014 年 4 月与乙公司达成债务重组协议，甲公司以一批库存商品抵偿
所欠乙公司一年前发生的债务 50．8 万元，该批库存商品的账面成本为 32 万元，市场不含税销售价为 40 万元，该批商品的增值税税率为 17%，该企业适用 25%的企业所得税税率。假定不考虑其他因素。要求计 算甲公司就该项重组业务应确认的应纳税所得额。
借：应付账款 50．8 贷：主营业务收入
应交税费——应交增值税（销项税额）
营业外收入——债务重组利得
借：主营业务成本
贷：库存商品
【答案】 销售货物所得＝40－32＝8（万元）； 债务清偿所得＝50．8－40×（1＋17%）＝4（万元） 因该重组事项共应确认应纳税所得额＝8＋4＝12（万元）
【解析】对于甲公司来说，该项业务确认的利得包括非货币性资产转让所得（销售货物）8 万元和债 务重组利得 4 万元。对于乙公司来说，该项业务应确认债务重组损失 4 万元。 2．发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
3．债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按
照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。 4．债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。 （三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： 1．被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 【例题 计算问答题】2014 年 4 月，甲公司以 800 万元的银行存款购买取得乙公司的部分经营性资 产，该部分经营性资产的账面价值 720 万元，计税基础 750 万元，公允价值 800 万元。
则：①乙公司（被收购方）应确认资产转让所得＝800-750＝50（万元）
②甲公司（收购方）购买该经营性资产后，应以该资产的公允价值 800 万元为基础确定计税基础。
2．收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 3．被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：（掌握） 1．合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2．被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3．被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 （五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：（重要） 1．被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
2．分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
3．被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
4．被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
5．企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
【重点】特殊性税务处理规定（★★★）
（一）适用特殊性税务处理的条件（熟悉） 企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： 1．具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 2．被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例（50%）。
3．企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4．重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例（85%）。
5．企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。 
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