关于公司股权结构的设计 (分享人: 卫新律师) 前言: 创立一个成功的创业公司就类似于生孩子，按下了一个将使你的生活不可逆的改变的按钮。 第一部分 关于公司筹设阶段的股权安排 我们见到的多数的创业公司, 他们的股权结构是什么样子的? 通常都是合伙人作为股东, 成立一家创业公司, 换句话说, 创业公司的股东往往都是若干个自然人。 如果创始人有其它项目要开展了, 怎么办? 是不是多数情况下会再新设一个公司? 而新设的公司往往还是自然人股东。 这么做会有什么问题? 就此要回到创业公司的收益模式上讨论。创业公司的收益来源于什么? 其实我们都知道, 多数创业公司在短时间内是无法获得实际营利的, 换言之, 股东通常很难通过分红来获得较大的收益。而上述的这种模式设计其实适用于能够产生稳定收益的公司, 对于以获取融资为主要收益的创业公司而言并不合适。 我们会建议, 股东先设立一个Holding Company, 用Holding Company来设立创业公司以及其他创业公司相关的项目。 在此也补充说一下, 在公司筹设阶段, 除了要考虑创业的便利性等因素之外, 创业相关的扶持政策、税收优惠政策等也是需要重点考虑的因素。 第二部分 公司创始人之间的股权安排 我们想一下, 合理的安排是为了什么? 显然, 是为了避免潜在的矛盾。而创业公司最容易出现的核心矛盾是什么? 我认为: 就是贡献与股权的失衡。 一旦失衡, 会出现这样的现象: 我们先说如何解决兼职、离职、同业竞争、利益输送等问题。关键就在于: 明确谁不适合做合伙人, 以及谁适合做合伙人。 谁不适合做合伙人? 谁适合做合伙人? 其次, 关于在有分红的情况下, 拿不拿工资? 这个说的其实就是解决多种利益分配机制。如果可以的话, 形成一个统一的标准! 要么大家都拿工资; 要么大家都不拿, 保持基本的底薪就好。 如果必然无法达成统一, 那么就是要协商确认, 做出选择。拿工资与否其实是对短期利益和长期利益的判断, 如果拿工资, 那么就是选择短期利益, 未来股权的部分会少; 如果不拿工资, 选择股权分红, 那么就是选择长期利益, 未来理当获得更高的回报。每个人都要对自己的选择负责任, 不能反悔。 再说说如何解决公司治理的混乱。关键就是权责明确, 是指董事会、股东会、总经理、监事等层级/职位之间有明确的分工和权限。 如果公司股东人数较少、业务比较早期, 可以考虑公司的权利较为集中, 采用执行董事兼总经理兼法定代表人的模式。在这种模式下, 根据其他小股东的情况, 要设计相应的监督机制, 从而保证小股东对公司财务的知情权、对重大决策的表决权。比如, 可以安排小股东作为监事。 还有一种模式是将监督机制放在股东会, 也就是将股东会的权利设计的比较大。 倘若公司建立了完整的三会, 需要注意的是, 授予董事会有基本的经营决策权利; 当然, 股东会也要可以控制董事会, 包括控制董事会的召集。此外, 各会间的职权要明确, 最重要的是财务明确, 尤其是控制非日常业务的重大资产交易。 (以上内容为编辑整理而成, 供读者参考) 沙龙: 互联网金融产品的合规
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