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创融法务，为初创成长企业提供股权设计与激励、股权投融资，公司纠纷与治理、知产规划与保护，税务筹划与争议，风险管理等创融方面的法律服务。 导读：本文旨在详解万科“事业合伙人”机制。该制度拉开了地产业人才激励革新的大幕，勾勒出行业发展的新蓝图，由此人才在行业纵深发展及转型突破中的角色变得尤为重要。 集团董事会成员、监事以及高管和地方公司高管； 集团公司总部一定级别以上的雇员； 地方公司一定级别以上的雇员； 由总裁提名的业务骨干和突出贡献人员。 1、通过提高职业经理人所占股份，巩固职业经理人对公司的控制力，抵挡“门口的野蛮人”。 万科的股权高度分散，第一大股东华润集团作为财务投资者持股比例不足15%，且不干涉公司经营，而公司经营层持股比例很低，包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，也不及万科最大的个人股东刘元生(1.21%)，这造成了公司的股权意义上的实际控制人缺位。 作为一家股权高度分散的公司，万科管理层也需时时面对外部夺权的威胁：股权的高度分散导致公司极易被举牌或被恶意收购，再次上演“君万之争”，一旦控制权旁落，就会严重威胁到职业经理人和公司的前景。 2、增加经营层持股，将经营者的角色从打工者转变为股东，从而捆绑股东与合伙人的利益，激励经营层提升业绩。 1、汇集资金，成立深圳市盈安财务顾问有限公司 万科2013年、2014年按照“不同级别、不同比例”的原则，对万科各级雇员（包括高管层在内）的年终奖金进行了扣除留存，集体委托成立深圳市盈安财务顾问有限公司，于2014年5月12日取得工商登记，出资额共计14.1亿元，作为第三方资金管理和持股计划的投资平台。其中首批1320名事业合伙人主要来自经济利润奖金计划的激励对象，在自愿原则下选择参与持股计划。该部分集体奖金及衍生财产为统一封闭管理,锁定期限3年。 2、组建合伙企业，形成投资主体 深圳市盈安财务顾问有限公司成立后，组建深圳盈安财务顾问企业（有限合伙），形成投资主体。其普通合伙人为深圳市盈安财务顾问有限公司，有限合伙人为上海万丰资产管理有限公司（万科工会委员会的全资子公司），以及华能信托有限公司，这三家的实际控制人均为万科。 3、注资 1320名合伙人经济利润奖金形成的集体资金通过华能信托的一个信托计划注入盈安财务顾问企业，从而避开有限合伙企业50人的数量限制。 4、持股 盈安财务顾问企业作为操作平台，购入万科股票，从而完成“持股计划”。购买万科股权所需的资金中，一部分为合伙人的自愿出资，另一部分为融资而来，这部分融资是杠杆化的，风险和收益匹配。 高管购买有下限，雇员购买有上限。 事业合伙人计划是以万科A股股票为客体，以未来股价和购入时股价的差价为收益。基于这一点，万科为非公司或地方公司高管的员工参与合伙人计划设置了上限，即最多只能购买一定金额，以最大限度规避股价可能出现的波动给非高管雇员带来的潜在风险。而公司高管则被要求出资额不得低于一定数额，以确保高管阶层和公司发展利益的绑定。 传统房企对人才的激励，主要是通过“利益均沾”、“利润分享”来进行的，主要的手段无外乎以销售额提成、利润提成等方式。这种方式既有效地驱动了职业经理人与所有者利益捆绑，从而形成利益共同体，支撑企业做大做强，但同时也存在着致命的缺陷，主要表现在两个方面： 第一，无法从根本上解决“委托—代理”问题。经济学家认为，所有者和职业经理人，本质上是一种“委托—代理”关系，委托人与代理人都有着较强烈的自利倾向，追求既定条件下的自身利益最大化，两者之间不可避免的存在利益冲突。委托人的监督和控制会增大交易和谈判成本，而代理人可能的“逆向选择”和“道德风险”也会影响到企业所有者的利益。传统的激励方式由于并未从本质上改变这种“委托-代理”关系，因此，并不能完全解决这个问题。 第二，将人看作“利益人及经济人”的庸俗假设。早在2012年5月17日，万科董事会主席王石通过个人微博发表观点：传统激励方式只靠利益刺激，未结成精神共同体，最终将走向平庸。无论何企业，只要实行员工收入与业绩完全挂钩，一些扎实工作就易被忽视，破坏员工对企业的信任。 而万科2014年则变“职业经理人”制度为“事业合伙人”制度，试图从根本上解决这两个问题，事业合伙人制度背后所体现的管理逻辑及对人性的洞察也更加深刻：一是将职业经理人从以往的同路人变成合伙人，从给别人干到给自己干；二是对人的假设从简单的利益人及经济人，向有事业心，有成就欲望的人转变。在郁亮看来，事业合伙人是在原有职业经理人基础上，身份角色的进化，以进一步激发经营管理团队的主人翁意识、工作热情和创造力，强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系。 万科事业合伙人分为两个层面，一是项目层面的跟投制度，对于今后所有新项目，除旧城改造及部分特殊项目外，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员，必须跟随公司一起投资。具体运作方式如下图所示： 从上图可以看出，项目跟投制度主要有如下特点： 第一，投资比例限制。项目所在一线公司管理层和管理人员必须跟投，且有具体的投资最低比例限制，员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%，同时还可以通过融资杠杆扩大投资规模。 第二，覆盖公司所有项目。此次项目跟投制度覆盖公司当前及以后所有项目,包括当前推行的“小股操盘”项目。 第三，认可管理要素的贡献及分配权。为鼓励跟投人员做好项目管理，发挥管理效益，跟投项目后管理要素也参与分配，如果项目利润额超出设定阀值，那么最终的利润分成比例将远远超出个人投资比例，与此同时，万科也明确了退出机制，分别在开发贷到位、现金流回正、按揭放款及销售额达到70%比例时回笼本金及分红。 除了项目层面的跟投机制以外，万科在集团层面针对高管及核心骨干建立了一个合伙人持股计划，其具体操作办法为：万科成立了深圳盈安财务顾问有限合伙企业，其中普通合伙人为深圳盈安财务顾问有限公司，有限合伙人为上海万丰资产管理公司和华能信托有限公司。简单来讲，这三家的实际控制人均为万科。而合伙企业的形式保证了不是所有公司都有加入盈安的资格，合伙的资金来源均为万科1320位员工的EP（经济利润）奖金，通过华能的一个信托计划注入合伙企业，十分巧妙的实现了1320位员工的集体行动。 用郁亮的话说，合伙人制度的目的是是要让职业经理人掌握自己的命运、形成背靠背信任、做大事业、分享成就。可以说，万科合伙人制度的推进，有利于实现股东与职业经理人团队的双赢，是中国公司冶理的一大进步。 纵览行业企业激励模式，从前到后先后经历了三个阶段，具体如下图所示： 传统房企常见的的激励方式，一般是按照建筑面积、销售额和利润提成的方式，针对管理条件不成熟的企业而言，主要采取的是按照建筑面积和销售额提成的方式，实现利益均沾，同时这种方式简单易操作，激励导向明确，管理起来难度较低，适合管理基础不成熟的中小型房企以及特殊的产品业态（如商业、综合体）应用；针对管理成熟度高的房企而言，主要采取的是按利润比例提成的方式，以求在公司层面统一形成利润导向，形成不同的利润中心和利益共同体，但这种方式对企业内部成本数据的沉淀、预算管理能力、产品标准化程度、企业透明的文化等都有较高的要求，因此，应用范围相对较窄。 而EVA考核则可以看做利润提成的升级版（利润考核V2版），该模式下的利润，是扣除初始资金机会成本后的利润，能更好衡量职业经理人的管理贡献与业绩，也能够更准确的反映股东收益。这种管理方式更加突出资源的投入产出比，突出对资源投入产出效率的比较和引导，比较适合国企以及大型集团型房企，像万科早在2010年针对高管团队实行的经济利润激励就属于该类型。 在此基础上，标杆企业不断探索，在EVA基础上，激励方式又取得了质的突破。除了上述所介绍的万科事业合伙人机制外，碧桂园2013年的成就共享则可以看做EVA考核的升级版（利润考核V3版），通过在EVA考核基础上，附加若干条件，给予了这种常规激励方式以新内涵，从而爆发出了核武器般的威力，对集团战略目标提供了有效的支撑。具体激励方式简述如下： 1.激励对象：主要是区域总裁、项目经理及区域、项目其他管理层，体现激励重点向核心骨干倾斜的思路，杜绝平均分配。 2.激励方案：激励方案采取两种方式，主要是针对土地拓展责任主体差异给予了不同的提取比例，针对区域主导拓展的项目：成就共享股权金额=（净利润–自有资金按年折算后的金额×30%）×20%；针对集团主导拓展的项目：成就共享股权金额=（净利润–自有资金按年折算后的金额×30%）×（10%~15%），背后体现的核心管理思路是引导区域做大做强，拿可以多赚钱的项目，引导项目尽可能的多赚钱，同时针对净利润扣减了资金的机会成本，体现资源投入比，该方案本质其实就是EVA思路。 3.约束条件：为了让EVA考核更有威力，体现集团战略导向，碧桂园还加入了两大约束条件： 前提一：1年内实现集团自有资金投入全部回笼； 前提二：项目累计回笼资金＞(自有资金投入+年化自有资金标准收益)。 （年化自有资金标准收益=自有资金按年折算后的金额×30%）。 通过这两大条件的约束，在突出对利润的引导后，同时对现金回笼速度有了明确要求，为整个企业又快（资金回笼快）又好（利润高）的发展奠定了基础。 当前行业常见的奖金分配方式，一般是按照销售额或利润总额的固定比例提成或者跳点提成，先形成分配的大蛋糕，然后再在总部和项目间进行二次分配。这种方式的缺陷在于无法对各部门（特别是投资、设计、项目）在项目价值链中的利润贡献形成差异化的引导与约束，比如设计部门，怎么引导和约束其发挥好前端利润规划的角色，做好设计，提升产品溢价呢？ 而标杆企业A企则创造性的解决了这一问题，将常规做法改造为威力倍增的“核武器”，它将激励对象细分为城市公司、集团投资发展部、集团设计部、集团其他部门四大主体，实行分类分段管理，具体如下图所示： 从上图可以看出，A企的利润测算主要分为四个版本，分别是拿地版V1（投资评审会通过），概念版V2（项目启动会通过）、方案版V3（方案评审会通过）以及最终的结算版V4（结算完成），这样设置的目的主要是为了更好的匹配上述四大主体的管理要求，实行差异化的激励与约束，具体如下： 结语：
来源：二师兄和你一起学地产运营，明源地产研究院、中建博雅 |
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