一种长期激励机制——跟投制度

在人才主权时代，在人力资本要素凸显时代，尤其是在所有权与经营权分离的过程中，如何运用剩余索取权对职业经理人进行长效激励，是各家公司重点考虑的问题。各家公司尝试把公司利益与员工利益捆绑在一起，陆续尝试出台并实施了利润分红权激励计划、股票增值权（Stock Appreciation Rights, SARs）激励计划、业绩股票激励计划、年金或补充养老计划、股票期权（Stock Options）制度、限制性股权计划、管理层收购（MBO，又称“经理层融资收购”）计划、员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans，简称ESOP）、延期支付，也称延期支付计划（Deferred Compensation Plan）、合伙人制度、阿米巴等各种长期激励计划。在众多激励计划激励，跟投制度在碧桂园取得了显著成效，引起了人力资源管理研究领域的关注。本文从碧桂园的跟投制度实施效果，来看待跟投制度的实施要领。

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各种长期激励制度简介

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利润分享计划——分红权

赋予计划参与人员像“股东一样”分享公司利润的安排。主要分配方法有三种：

（1）岗位贡献法

系统地测定参与利润分享的岗位在企业整体组织结构中的价值。这种方法可以体现岗位贡献，难体现个人贡献。

（2）个人贡献法

系统地测定参与利润分享的个人对企业的历史贡献、未来潜在贡献。这种方法可以体现个人贡献，难体现岗位贡献。

（3）  综合法

 将岗位与个人贡献法结合，并根据企业现实情况赋予不同权重，综合决定利润分享额度。这种方法既可以体现岗位贡献，也可以体现个人贡献，但操作起来比较复杂。

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股票增值权（ SARs）

经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。

按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。

另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票加以实施，还可以用现金和股票形式的组合。

在股票增值权的考核指标上，包括（KPI）：利润；回报率；成本降低。

增值权持有人必须在考核指标达标后，才能行使权力。因此，股票增值权能否行使，不仅与公司股价相连，还与个人的业绩密切相关。

方案的不足是: 通常由于每股净资产的增值都比较小，受激励对象能够获得的收益也相应比较少。

第一，股票增值权的主要设计思路是以公司股票在市场的价格升幅来给持有人员创造收益的。增值权持有人要想获得收益，必须努力提升公司的业绩，以换取市场的认同而使股价上扬。这样，股价的上扬要求也即是对持有人强有力的约束。

第二，激励收益金额较低。股票增值权方案给了管理人员的浮动收入。相对以前的工资，这是一笔不菲的收入。但相对他们给公司带来的收益，微乎其微。

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业绩股票

业绩股票（也可称为业绩股权），是指公司根据被激励者业绩水平，以普通股作为长期激励形式支付给经营者。

通常是公司在年初确定业绩目标，如果激励对象在年末达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

在业绩股票激励模式中，很多公司以净资产收益率（ROE）作为考核标准。在这种模式中，公司和受激励者通常以书面形式事先约定业绩股票奖励的基线。ROE达到某一标准，公司即按约定实施股票激励，经营者得到股票。ROE每增加一定比例，公司采用相应比例或累进的形式增加股票激励数量。

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年金或补充养老计划 

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股票期权

股票期权（Stock Options）是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方（也称立权人），通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权让渡给期权合约的买方（也称持权人）。持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期权合约。

股票期权作为公司给予经理人员购买本公司股票的选择权，是公司长期激励制度的一种。持有这种权利的人员，可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股票，并有权在一定时间后将所购的股票在市上出售，但股票期权本身不可转让。受权人通过股票期权获得的收入一般由行权价差收入和转售增值收入两部分组成：如果在约定的行权期股票市价高于约定价（行权价），股票期权受权人就会向公司购买约定数量的股票（行权），从而获得价差收入。如果所购股票的市价在行权后继续上升，受权人就通过股票转售获得股票增值转让收入。在股票市价低于约定价格时，被授予者可以放弃行使购买股票的权利。

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MBO

管理层收购（MBO，又称“经理层融资收购”）是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的，并获取预期收益的一种收购行为。

一次性或多次通过其受让原股东持有的公司股份，从而直接或间接成为公司的股东。

管理层和其他员工自己出资认购公司股份，既能保证激励，又能保证约束。转让的法人股，相对成本较低。

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员工持股

员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans，简称ESOP），由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司进行集中管理。

员工持股制度为企业员工参与企业所有权分配提供了制度条件，持有者真正体现了劳动者和所有者的双重身份。

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延期支付

延期支付，也称延期支付计划（Deferred Compensation Plan），指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理人员单独设立的延期支付帐户。

在既定的期限后或在该管理人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。

激励对象通过延期支付计划获得的收入来自于既定期限内公司股票的市场价格上升，即计划执行时与激励对象行权时的股票价差收入。如果折算后存入延期支付帐户的股票市价在行权时上升，则激励对象就可以获得收益。但如果该市价不升反跌，激励对象的利益就会遭受损失。

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阿米巴模式

阿米巴经营模式就是让员工“做老板”，自主经营。它以企业的经营哲学和经营理念，经营原理·原则为指导；将企业划分为一个个小的经营单位（利润中心）；从企业内部选拔领导，将经营权下放；引入独立核算和内部买卖运作机制，让员工像老板一样思考；以利润作为核心目标，客观评价员工的业绩贡献与能力。

上述种种激励制度各有利弊。对于那些有多个项目、多个投资机会、需要多个项目经理、每个项目可以独立核算的项目制企业，跟投制度有着自身独特的价值和激励作用，对于增强员工的责任感、引导员工注重成本控制、增收创效，都有着非常积极的激励作用。

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碧桂园的跟投制度效果

跟投制度不是碧桂园的发明，但在碧桂园产生了非同凡响的激励效果。

碧桂园于2012年推出“成就共享”激励计划，为碧桂园近两年的规模扩张提供了强劲的动力，，推动了碧桂园进入房地产行业的“千亿俱乐部”。但随着房地产行业从“黄金时代”向“白银时代”的过渡，这套激励机制的短板也开始显现，造成的负面效果是：严苛的惩罚机制意味着项目层面需要承担较高的经营风险，这意味着项目层面可能会因为“求稳”而丧失新的发展机会。

2014年10月起，碧桂园所有新获取的项目均采取跟投机制，即他们公司内部命名的“同心共享计划”。

2015年年报披露的数据，截至2015年底，已有168个项目引入跟投机制，73个项目开盘在售，累积合同销售额达338亿元。

跟投制度对碧桂园的周转率、利润率等指标起到了明显的提升作用。项目的开盘时间由之前的6.7个月缩短到了4.3个月，净利润率由10%提升到了12%，年化自有资金收益率由30%左右提高到56%，现金流回正的周期由10-12个月缩短到8.2个月。

从2011年至2017年，碧桂园合同销售金额分别为432亿元，476亿元，1060亿元，1288亿元，1402亿元，3088.4亿元，5508亿元，6年时间内销售金额增长11倍。2018年上半年销售金额超过4000亿元，全年有望达到8000亿元，稳居中国房地产行业老大的地位。与此同时，跟投制度也造就了一批亿万富翁、千万富翁，让一批跟投人员获得了项目收益，与项目一起发展起来了。

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碧桂园跟投制度的主体内容

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跟投范围

包括强制跟投和自愿跟投（限额跟投）两种类型的人员。

强制跟投：集团董事、副总裁、中心负责人及区域总裁、项目经理需要对项目强制跟投

限额跟投：除以上强制跟投人员之外，其他员工在不超过投资上限的前提下也可自愿参与项目跟投。

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股份构成

集团占股不低于85%，有资格参与的“管理层员工”占股不高于15%。注册资金额，视情况而定。

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认缴份额

在集团及子公司任董事职务的“管理层员工”（及其等关联人士）合计认缴的总份额，不超过所有“管理层员工”总份额的29%。

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资金募集

总部： 集团总裁、联席总裁首次出资 1,500 万元；集团董事首次出资 1,000 万元； 集团副总裁首次出资 500 万元；助理总裁、职能中心负责人首次出资 300 万；中 心副总经理首次出资 100 万元；部门总经理首次出资 50 万。身兼多职的，按职务中的最高级别所首次要求的出资额出资。部门副总经理、“未来领袖计划”人 员、“涅槃计划”人员,按万为单位自愿出资，首次出资不高于 50 万元。 上述之外的总部其他员工,根据自身经济条件，以自有资金、按万为单位自愿出资，首次出资不高于 20 万元。

区域：区域总裁对辖下的每一项目，每次首次出资均不低于项目出资额的 20%或 80 万元；项目总经理对自身管理的项目，首次出资不低于项目出资额的 30%、或 50 万元。

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投资管理公司成立与管理

由集团指派四名高管发起成立“共赢投资管理有限公司”，其注册资金满足注册地投资管理有限公司最低注册资本即可。“共赢投资管理有限公司”与总部的出资员工共同发起成立一家 “共赢投资企业”，组织形式为有限合伙制，作为新项目的投资主体。 

由区域总裁与区域财务负责人共同发起成立“区域投资管理有限公司”。 其注册资金满足注册地投资管理有限公司最低注册资本即可。公司的发起人亦可个人的名义参加合伙企业，其投资总额合并计算。 各区域的“区域投资管理有限公司”与区域出资员工共同发起成立各区 域“区域投资企业”，组织形式为有限合伙制，作为新项目的投资主体。

“共赢投资企业”的代持记账、财务管理与股权变更等相关业务由财务资金中心指定专人管理，每半年向合伙人提供合伙企业的投资收益报告。 

“区域投资企业”的代持记账、财务管理与股权变更等相关业务由区域财 务部管理，每半年向合伙人提供合伙企业的投资收益报告。 

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分红

在达到以下条件时进行利润分配：项目所有建设工程已竣工、已结算完毕，且可售商品房已销售95%、已销售的商品房交楼率达95%时，分配总利润的95%；项目清算时，分配总利润的100%。

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跟投制度实施的关键点

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实施范围

跟投制度首先要解决的是实施范围的问题，也就是说，哪些人参与到跟投里面。  

跟投制度的设计，其激励的重点对象是公司的中高层管理干部，使之共享公司发展成就，增强其责任感、获得感。因此，跟投制度首先要把管理干部纳入到跟投制度里面来。公司的中高层管理干部一般采用强制跟投，也就是说，只要是中高层管理干部，都需要不同程度地加入到跟投制度之中。

但如果有一些员工也有意愿跟投，怎么办？我们可以采用自愿的原则。也就是说，除上述中高层管理干部外，其他员工采用自愿跟投的形式，加入到跟投制度之中。

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跟投比例划分

公司拿出多少比例吸引员工跟投？主要取决于以下几个方面的因素：

一是项目大小；二是参与人数多少；三是员工筹资难度；项目收益大小。

项目越大，需要的资金量越大，员工需要自筹的部分越多，对员工眼前利益的影响越大；

参与人数越大，员工出资就越少，每人分配的份额越少，对员工的激励作用也越小；

员工筹资难度越大，对员工跟投的积极性影响越大，跟投实现的可能性越小。对于那些强制跟投人员，如果规定了自己出资数额而他们有拿不出来，会让员工和公司都感到尴尬。一般按照员工三年年薪的20%左右计算员工可承受的能力范围。

根据实战经验，跟投比例在10%~30%，也就是说，不要低于10%，但也不要高于30%。众数在10%、15%这两个比例居多。低于10%起不到激励作用，高于30%，会导致员工筹资困难，也增大了实现的难度。  

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认缴份额

在公司拿出10%给员工跟投过程中，这10%有如何在员工中间进行分配呢？

这其中包含了三部分人员，公司总部人员、各项目公司人员、其他利益相关者。

由于总部人员可以跟投所有项目，所以在单个项目上，总部人员跟投比例不得超过30%；

项目公司人员在项目的实施主体，理应承担主要责任，同时享受主要受益，因此，项目公司人员跟投比例不得低于跟投份额的40%；其中项目负责人不得低于项目公司跟投部分的20%。

很多公司为了吸引供应商、客户、其他战略合作伙伴参与到项目中来，也拿出了一部分比例请他们跟投，但一般不超过跟投部分的30%。

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资金来源

既然是跟投，初衷是把员工的自身利益与公司利益捆绑在一起，因此，员工跟投资金的主要来源应为自有资金。

如果员工筹资有困难，公司可以为其担保找金融机构贷款，也可以直接借款给员工，算上一定的利息（利息可按同期银行利息计算，也可以按照公司融资平均成本计算）。

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中期分配

有些项目周期较长，如果等到项目结束后再进行分红，员工的收益会受到影响，尤其是如果员工是借款跟投的，会加剧员工的财务状况，因此，可以采用预分红的办法，缓解员工财务问题。

预分红比例的确定一般有两种做法：

一是按照预计净利润的50%进行预分配（在利润预测清晰、预估方法简单的情况下）；

二是按照年化资金收益的50%进行预分配。

二者取较少的数值。

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跟投制度实施的步骤

实施跟投制度，需要有周密的计划、积极稳妥地推进，充分听取各方面的意见，并有序的实施。

主要实施步骤包括：

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跟投制度实施过程中要注意的问题

1

合法性问题

合伙人或股东过多，会影响公司本部决策，也会造成本部利益分配出现混乱，影响创始股东的积极性，还会受到政府监管部门对股东人数限制的约束，因此，需要组建一个联合投资公司，把跟投人员装入该公司，由公司高管作为发起人，由员工个人将本人注册资本及投资额转入新成立的联合投资公司账户，注册资本金满足注册地投资管理有限公司最低注册资本即可。

如果既有总部、也有区域公司进行跟投，一般需要在总部所在地成立联合投资公司，同时，在区域所在地成立联合投资公司。

2

投资风险规避问题

投资都会有风险。员工会担心投资带来风险，导致自身本金受到影响，以至于不愿意参与跟投。

为打消员工的顾虑，公司可考虑成立一个基金会或引入基金管理机构，由基金会对投资进行劣后管理。有些公司规定，基金管理机构对员工投资进行劣后级担保。当出现亏损时，公司以所持股份优先承担亏损。

也就是说，如果出现亏损，先亏损大股东的资金，在大股东的资金完全亏损后，再考虑跟投人员，跟投人员的亏损还可以由基金机构进行担保。

这样可以完全解除员工对亏损的顾虑。

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尾货问题

有些项目开发周期较长，尤其是还有尾货处理需要很长时间，导致员工所投资金最后会被“尾货占压”。基于此，公司可以考虑将尾货折价，由大股东回购后，将利润分配给跟投员工。

4

创新与冒险问题

由于大部分员工（包括部分管理干部）缺乏抗风险能力，在引入跟投机制后，员工可能不敢冒险、不敢创新，过于谨慎，以至于妨碍公司发展。针对这种情况，公司需要在重大的投资决策上果敢坚定，不需要过多征求跟投人员意见，保持原有决策风格和决策方式，提高决策的效率。

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员工异动问题

由于种种原因，员工可能出现离职、岗位变动、跨区域流动等情况。在出现这些现象时，公司对于员工股份的变动可以采用不同的处理方法。

对于离职员工，公司需要将其股份收回；

对于岗位变动员工，其跟投比例可保持不变；

项目负责人发生变化，继任投资人也要按照最低投资额要求进行跟投。

作者：刘学元，北大纵横合伙人

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