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几乎所有公司都会遇到股权问题，只是时间上的早与晚。 罗辑思维、西少爷肉夹馍甚至滴滴出行等公司都曾出现股权问题。出现问题的主要原因是创业早期对该问题不重视，就好比不重视域名、商标等一样。在创业初期，一时冲动便揭竿而起，遇到看对眼的朋友便拉来合伙授予股权。 随着公司不断发展，运营管理、团队分工上就会不断出现问题，这时创始人可能发现拥有20%股权的合伙人竟然天天不上班？自己原本拥有50%的股权在新一轮融资后被大量稀释失去控制权？ 希鸥网记者身边有两个案例，可以给大家分享一下： 一是A公司成立之初一共5位合伙人，歃血为盟，每人占20%的股份，在公司成立后的第二个月，创始团队便开始出现了矛盾，起因竟是其中一个合伙人要求配置一台苹果笔记本电脑，而其他人认为创业初期要节省成本。 再后来，公司产品设计、未来发展规划上，都时不时出现一些问题，而当5个人一起坐下开会时，总是争论不休，每个人都根据自己的经验提出不同的意见，因为公司实际并没有一个明确的控制人，浪费了大量时间成本，最终几个好兄弟分道扬镳、老死不相往来。 二是B公司有两个合伙人，甲占70%、乙占30%，公司拥有实际控制人，在讨论问题、决策问题时并没有明显的问题，但问题却出现在了乙方要辞职。乙以结婚为由，提出要离开公司并保留股份，这遭到甲方拒绝，甲认为乙方既然要离职就应该全部归还公司股份，因为此时也正值公司融资关键期。 但因为甲乙双方对此事各有态度，最终事情悬而未决，乙方不同意签署任何公司文件，公司融资也遭失败。后来乙方又单独成立一家公司，从业务上来看，完全是把原公司当做竞品。你看，原本各有才华、能力互补的两个人现在居然各立山头，受伤的是谁呢？ 希鸥网查找当下风口公司的股权资料发现，滴滴出行运营方北京小桔科技有限公司有6名自然人股东、摩拜单车运营方北京摩拜科技有限公司在工商档案里仅有4名自然人股东，而ofo小黄车主体公司北京拜克洛克科技有限公司则有6个自然人股东和9个机构法人股东、纷享销客所在的北京易动纷享科技有限责任公司更是有12名自然人股东和6个机构法人股东。 对比前后，前者似乎是“极简模式”，这和融资数次、融资数亿似乎不符，在册的股东名字非常少，方便了法律文书的签署、保护了部分投资人隐私，而实际纷繁的股东权益则由私下协议构成；后者则是将全部股东历历展示出来。 从此可见，股权设计问题是很多公司都会出现、而且最终都要面对和解决的问题。那么，创业公司尤其是初创公司应该怎样设计公司股权呢？希鸥网“CEO说”第180期请到了北京中咨律师事务所合伙人、律金汇导师李斐律师，他通过希鸥网分享了自己若干关于股权设计的经验和心得。 希鸥网：为什么要探讨股权激励这个话题？ 李：股权激励具有什么作用呢？包含以下几个方面，比如聚拢人才、提升业绩、企业长远发展、合法守规、价值提升、挂牌上市等等。因多年从事私募股权投资证券与资本市场的法律业务，从业期间接触了不少上市项目，都会存在股权问题，而且这些问题是在公司的股权架构搭建之初就已经形成了，后期整改需要很大的成本。 今天给大家讲述的主题是股权激励，其核心是公司的股本分配，而股本及其演变又会影响公司未来的融资和上市计划。如果公司在股本方面存在瑕疵的话，可能会对未来的融资上市构成实质性的障碍。我个人认为在企业的创业阶段，没有必要因为处理上述问题不妥当而埋下隐患。 如果在专业机构的帮助下快捷高效的设计和实施股权激励方案，创业者就可以将更多的精力投入到技术研发市场拓展以及公司的战略发展规划上面去，避免了在公司发展初期股权上存在问题。 希鸥网：什么是股权激励？ 李：如果仅从字面上来看，其实就是激发和鼓励、激励，是为了实现被激励者超越自我而实施激。对公司这盈利性组织而言，股权激励的目的其实就是为了实现公司的营收目标和公司员工的长远目标一致，达到公司的经营者和公司的员工以及股东的利益趋于一致性，从而行成各方的多赢，那么激励通常可以用工资福利奖金相挂钩，工资属于奖金，属于直接性短期性的激励，而股权激励从操作上来说更为复杂一些，更为长期一些，如果实施得当的话，更能够挖掘出管理层和骨干员工的潜能，推动公司更快地发展。 从本质上说，股权激励其实就是一种通过给予管理层以及员工骨干的公司股票或者期权的形式，使其在较长的一段时间内因为持有股权而与公司的长远发展利益相一致，实现股东的长期投资价值，避免了其短期获利的行为。19世纪末，美国一些有思想的企业所有者，他们就开始尝试给员工股份了，允许员工分享公司的利润，同时还可以改善劳资关系。 希鸥网：股权激励的价值何在？ 李：股权激励的价值是显而易见的。 第一，股权激励有助于公司留住人才，约束管理人才，吸引聚集人才。工资福利甚至包括年终奖，这些制度是一种相对短期比较弱的基地，如果设立股权激励计划，可以将公司人才的长期利益和公司的长远利益绑定，激发公司员工的归属感和创造力。另外一个方面，一旦员工离职，很有可能就会失去这部分收益，从而提升了员工离职的成本，有助于公司保持人才队伍相对的稳定性。 第二，股权激励有利于实现公司长远持续快速的发展，股权激励有一个长期的变现过程，而且基本是时间越长增值越大，因此要求被激励者要关注企业的长远发展，以保证自己获得高于高额的什么延期风险收益。 大家都知道我们在实施股权激励时，公司尚处于有限公司阶段，在这个阶段，其实股权本身的流动性相对不足，就意味着你比如说你要持有激励股权，什么时候可以变现呢？比如说公司以后新三板或者上市变成一个公众公司，这个时候股权的流动性就可以得到充分的保障了，那么企业从创业做到成熟、做到最终的挂牌或者上市，一定是有时间过程，在这当中，我们应该保持整个员工队伍的稳定性，这个时候员工的稳定性其实就和员工的长远收益相挂钩了，因为所有的人都清楚公司如果一旦实现了这个资本市场的运作的话，那么实际上无论是股权本身的流动性还是股权本身的价值都会获得一个很大的提升。 那在这种情况之下，如果通过股权激励的方式给员工一定的股份，这个时候员工基于对收益的判断可能会对工作的积极性更高一些，然后在公司任职的时间可能会更长一些，一直陪伴着公司从初创业到成熟到上市这个阶段，所以说后权激励有利于实现公司长远持续快速的发展，股权激励还有利于降低公司的人力薪酬成本和激励的资金成本，这个大家应该都清楚。 第三，分解创业期资金压力大的问题。创业初期的资金应尽可能地用于公司业务发展，尽可能的把公司做大，首先解决的是个生存问题，在这种情况之下就无法给予管理者和核心技术比较高的工资和薪金，那通过通过设立股权激励计划，我们可以做一个什么做一个变相的利益分配，就是我们的管理层和核心技术人员从薪水的角度来考量，可能也就在行业，比如说是一个平均水平，但是我们的管理层和核心技术员还会达到一些额外的股权，那么将来股权如果变现的话，那么实际上可以弥补管理层和核心技术人员功工资和奖金的不足部分，这样的话就可以大大的节省咱们公司的薪酬资金成本。 第四，股权激励有利于合理的分配公司发展以后的利润增值部分。股权激励真正的核心要义是什么？其实就是给所有的员工一个明确的信号，作为股东作为公司的出资人来说，我是愿意分享的，如果公司将来有发展成果，那么应该是归属于公司的全体股东。 当然这个股东既包括原始出资人，也包括后续的投资者，也包括持有激励股权的员工。 希鸥网：如何设计股权激励方案，达到预设的激励目标？ 李：如果想达到股权激励的目标，首先要设计一个优秀的可执行的股权激励方案。股权激励计划的好与坏直接决定了股权激励的效果。首先大家都知道，如果公司要做股权激励，首先得拿出一部分股权来，那么这部分股权的来源到底应该是从哪里来？ 目前基本的几种做法主要包括几个： 一是包括原股东对于激励对象股权的转让，就是原股东通过股权转让的方式返给公司的激励对象。 二是通过公司增资扩股的形式，公司注册资本在原有的基础之上新增，那么新增的注册资本由激励对象来认购，那么激励对象通过认购公司的新增注册资本，从而达到了持有公司股权的目的。 尤为重要的是，股权激励计划应当是约束和激励并存，首先来说“约束”。既然做了股权激励计划，那么我们一定要明确在什么样的条件之下才可以实施这个计划，作为激励对象来说，在什么样的条件之下，你才能够享有激励股权，其实我们可以通过设定绩效考核的目标或者涉及一些公司内部的考核机制。 这其实就是给大家一个目标，只有在满足某些条件的情况之下，通过自己的努力工作，通过自己业务水平的提升，最终才能够达到这个目标，才能完成这个考核，才能最终实现自己持股的这个目的。 还要主题股权激励涉及的法律文件应该合理合法，如果要做一个好的股权激励计划一定要配套的法律文件，比如说股权激励协议、回购协议、股权激励的考核标准和行权条件，这些我们都需要整合在各种各样的法律文件当中，有些可能是需要公示给激励对象来阅读来遵照执行的，这样既达到激励的目的，也为公司将来的挂牌和上市做好准备。 希鸥网：对于初创企业实施股权激励的现状以及问题是什么样的？ 李：目前实施股权激励的企业还是非常的多，而很多的企业都会有股权激励方案或者股权激励计划，那么在实施的过程当中也会有一些问题，这些问题主要是集中在哪些方面？ 第一，如果企业是有限责任公司，按照公司法的规定，我们的股东人数是不可以超过50人的，在这种情况之下，我们做股权激励所涉及的人员人数比较多的话，很有可能就突破了公司法规定的这个股东人数上限，那么在这种情况之下，我们可以通过设立股权激励的持股平台来解决这个问题。 由激励对象设立一个持股平台，这个平台既可以是公司的形式，也可以是合伙企业的形式，那么由这个持股平台持有公司的股权，所有的激励对象持有持股平台的股权或者合伙份额，这个时候就可以解决什么，我们突破股东人数上限的问题，接下来就是大家可能会经常面临的是一个什么？ 第二，股权激励的业绩评价指标的选取，业绩评价指标实际上应该能够实现公司价值增长的目的，而且业绩评价指标应该是客观的易于衡量的，这样的话就避免在股权激励过程当中产生不公的现象。 如果您自己创办一家公司，会如何设计股权期权？ 这个问题问的很不错，就是实际上我觉得应该就是一个股权架构设计，另外加一个股权激励的一个短期规划。先设计一个良好的股权架构，第一就是控股股东所持有的公司的股权比例应该超过50%，甚至有可能超过2/3，其他的创业成员可以适当的持有公司部分的股权，为什么要这样设计？ 第一要考虑将来再融资的过程当中股东的股权都是要不断被稀释的，作为控股股东来说，要把公司的控制权掌握在手里，那么这个时候股权比例就应该相对高。 第二如果将来再做期权或者股权激励的时候，那么我们还要考虑一个问题，需要从股东手里把一部分股权切出去给到激励对象，那么综合考虑考虑的话，经过融资、经过股权激励，作为大股东来说你要保证你的控制权，所以说你的持股比例应该比较高。 从这个正常的这个投资逻辑来说，可能投资机构或者投资人更希望看到的是什么？看到的是整个核心团队都持有公司的股权，在核心团队当中，它的核心成员应该对于整个公司的运营有控制力。 有时候对于公司的发展思路和下一步的整个战略规划，大家会有不同的意见，在有不同意见的时候，大家因为各自持有的股权比例都差不多，就很难形成有效决议，这种情形在公司的创业之初是应该尽量避免的。 本文为希鸥网原创内容，撰写：李静娴、习壹洲。转载请注明来源。希鸥网是国内领先的创业社交社群媒体，平台拥有15万创业者会员和千位投资人。
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