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一、资管增值税相关制度历史沿革 二、资管产品和管理人 三、关于增值税“应税行为” 四、简易计税法下，应缴增值税的算法 五、增值税扣缴义务的发生时间 六、热点问题Q&A 本文系对资管行业增值税框架及规则研究解读，因能力有限，可能会有疏漏或误读。欢迎大家踊跃留言，共同探讨。 法询金融精品课程 【8.05-06 上海】资管行业税务筹划研讨会 点击蓝色标题可获课程信息。详询陈老师电话&微信：15001798894 写在前面 营改增大潮下，金融业亦不能幸免。 而且，营业税年代逍遥的资管产品，还是逃不开增值税。 讲道理，投资人是投资资管后获得收益的人，应该由TA交税；但由于种种原因很难这样实施。于是，财政部另辟蹊径：那就让资管管理人交增值税吧。意思就是，本来是钱到了投资人手里之后再收税的。但因为做不到嘛，那就问管理人收啰。 怎么收？管理人拿到受托资产，总会去投资。那就针对这些投资收益征收增值税。这就相当于，最后投资人拿到的，直接就是税后收益了。 具体收多少？这个要分类看。不考虑那些特殊免征，就是下面三类：
什么时候开始收？2018年1月1日（暂） 那具体要求是什么？什么情况会免征？...... 嗯，如果感觉现在阅读长文OK的话，请继续~ 一、资管增值税相关制度历史沿革 （一）开端：明确了金融服务的增值税体系 2016.03.23 财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》颁布，也拉开了资管行业营改增的序幕。 不过，36号文主要还是明确了整个金融服务范围内，增值税的纳税体系。即作为“应税行为”的金融服务，是指经营金融保险的业务活动。包括①贷款服务、②直接收费金融服务、③金融商品转让和④保险服务。 虽然文中还并没有针对资管做细节上的规定。不过上述四类金融服务中的三类，与资管行业息息相关： 那，文件中所谓的什么①贷款服务、②直接收费金融服务、③金融商品转让，指的都是什么？下文就是要解释这个。 1、贷款服务 即通过资金贷出获得利息，或者是利息性的收入。 对资管行业来说，主要涉及持有债券获得固定票息等等。 在36号文下，对于贷款服务的增值税征收框架如下（省略部分与资管相关性较小的项目，下同）： 2、直接收费金融服务 是提供金融相关服务并且收费的业务。通常可以理解为银行业称的中间业务收入等。 对资管行业来说，主要涉及管理人收取的管理费。因为不涉及免征，范围也相对清晰，所以基本没有太大争议。 36号文下的框架如下： 3、金融商品转让 分为金融商品转让和其他金融商品转让，卖价减买价后的差额即为销售额。 看着有点玄乎，其实像常见的买卖股票债券什么的，都属于这个。其实就是针对某个金融产品一买一卖——如果赚了，你就会收到利润：就是要对这个价差征税。 对资管行业来说，若是简单理解，大部分运用受托资产进行的投资和交易（持有固收拿的利息不算哦）都可以归入这一类。具体后文会有所展开。 36号文下的框架如下： 因此，理论上，在2016年5月1日以后，属于①“贷款服务”②“直接收费金融服务”③“金融商品转让”④“保险服务”，四类中的任意一种金融服务，且不在减免范围内的，都需要按照36号文规定来缴纳增值税。 而对于资管行业来说，主要就是其利息收入、资本利得和管理费收入涉及增值税的缴纳。 综上，36号文主要明确了金融服务相关增值税的征税体系。而今后的文件，则都是在36号文的基础上进行的细化、调整和修改。 36号文虽提及了资产管理产品，但是对于谁来缴纳、如何缴纳等细节并没有规定，也算是为后续一系列文件的推出埋下了伏笔。 （二）新增：质押式回购、政策性金融债免征 2016.04.29 颁布的财税[2016]46号《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》主要就是扩大了36号文关于“金融同业往来利息收入”的免征范围。 即对质押式回购、政策性金融债取得的利息收入免征增值税。 （三）进一步扩大：同业往来的免征范围 2016.06.30 财税[2016]70号文《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》则是对36号文“金融同业往来利息收入”免征增值税范围的进一步扩大，并进行了正面清单式的列举。 70号文后，贷款服务的增值税征收与免征范围如下： 另外，财税70号文将原来QFII在金融商品转让收入领域免征的项目，扩展到了RQFII。
之前无论是36号文、46号文还是70号文，虽然说了哪些金融服务要交增值税，但是对于资管行业的要求一直不清不楚。于是也就没有什么机构会主动去缴纳。 而且，资管行业说到底是“受人之托、代人理财”。很多机构感觉，投资人作为获得收益的一方才应该缴税，加之又没有明文规定要代扣代缴什么的，于是，资管们对36号文以及后续文件，直接就是放置Play。 然而，好日子还是到头了...... （四）阐明：资管运营中应税行为应由管理人纳税 2016.12.21发布的财税[2016]140号《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》和之前的46号文和70号文显然不是同一个等级的，否则也不会被当时的媒体称作是资管业的“重击”、“黑天鹅”了。 关键就是： 而140号文中的第一、二、四条，不仅进一步的明确了征收细则，更是直接阐明了：管理人缴纳资管相关增值税。 财税140号文和资管行业相关的重点有： 1.管理人来缴纳资管产品运营过程中的增值税。 不是什么“代扣代缴”，使得资管机构更加难辞其咎。 2.给“保本收益”下定义：指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。 即，不管实际上是不是100%保本，只要合同中承诺了到期后可以全额收回本金，就理解为“保本”。 3.金融商品持有期间（含到期）非保本收益不缴增值税。 也就是说，股票等商品的分红不用缴纳，但是债券派息就要。 4.纳税人持有各类资管至到期，不属于金融商品转让。 这里的不属于“金融商品转让”不是说不要交增值税了？当然不是。文件里本来也没这句话。事实上还要判断：这个持有至到期的资管产品，是不是“保本”产品。 -如果是，那么就要作为利息收入缴纳增值税。 -如果不是，才是不用缴税了。 判断思路如下图所示： 5.纳税人2016年1-4月份转让金融商品的负差，可结转下期并与2016年5-12月份转让金融商品销售额相抵； 6.自结息日起90天内发生的应收未收利息按现行规定缴纳增值税，90天后发生的暂不缴，待实际收到时按规定缴纳。 7.本通知...自2016年5月1日起执行。 本来，140号文发文背景和目的就是进一步明确金融活动中各类行为的纳税主体。而且还要从2016年5月1日起回溯，更是当头一棒。 对于机构而言（我们先不说新增的，那更烦），仅仅是处理存量的已经也够呛了。加上依然存在的争议地带，整个资管业几乎可以说是陷入“恐慌”。 【8.05-06 上海】资管行业税务筹划研讨会 点击蓝色标题可获课程信息。详询陈老师电话&微信：15001798894 （五）宽限：将征收时间延迟到2017.07.01 不知是不是资管行业的呼声得到了响应，总之，2017.01.06 财税[2017]2号文《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》还是蹦了出来。 2号文言简意赅，主要就是将资管产品管理人应当缴纳增值税的时间，从原来的2016.5.1延至2017.7.1，已缴的后期也可抵减。 此举既是给了资管行业更加充足的时间，从系统上合同上沟通上等等为增值税的缴纳做准备，也是给了财政部进一步细化及明确资管增值税的征收相关的种种问题的时间。 （六）再宽限：按3%简易计税并延迟到2018年 这6个月一晃眼就过去了。坊间在此期间也传出过不少传言和消息，这里就不一一列举。 总之，2017.06.30 发布的财税[2017]56号文《关于资管产品增值税有关问题的通知》终于为资管增值税一锤定音。 （至少目前是定了） 56号文重点有： 1、资管运营暂适用简易计税方法，征收率3%。 这个也部分符合了一些传言的预期。解决了大多数金融商品买卖没有发票无法抵扣的问题。使得实际税率比之前要低。 2、以正列举的形式，确定了资管产品管理人与资管产品的范围。如下图：
3、可选择分别或汇总核算资管运营业务销售额和增值税应纳税额。 这里等于给了管理人选择权。相对来讲，独立核算更符合资管要求，更便于处理；而汇总则是可以正负相抵，有省钱的作用，但是内部统计和成本分配可能较复杂。 4、管理费和非“运营资管产品”产生的收入，适用一般计税方法，以6%税率缴纳增值税。 原文是：
这里包含两层意思：
5、再度推迟至2018年1月1日起开始征收。 至此，虽然依然存在大量细节亟待明确，但是资管产品征收增值税的体系基本建立。 去除一些细节，大致的一个结构如下：
由于征收上仍有诸多细节并不完善，推迟到2018年1月1日执行，于是给予了半年的过渡期。 这对于财税部门、业界监管和机构，都是值得好好利用的一段缓冲时间。 （七）调整：贴现及转贴均以持有期利息计征 2017.07.11发布的财税[2017]58号文《关于建筑服务等营改增试点政策的通知》，从名称上也可以了解，对于金融服务方面只是微调。 自2018年1月1日起，金融机构开展贴现、转贴现业务，以其实际持有票据期间取得的利息收入，作为贷款服务销售额计算缴纳增值税。 这变化不大，就是把原来直贴行全额承担的增值税，按照持有期间分摊到了转贴行。 关于贴现和转贴现，其税收变化如下图所示：
二、资管产品和管理人 这个问题因为有财税56号文做了明确，现在两者的范畴都很清晰。 虽然前文有表格示意，但财政部的写法显然更加高明。
这样的表述有多重好处：
三、增值税“应税行为” 资管产品及其管理人明确后，接下来就是要看：哪些是运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，适用简易计税；哪些适用一般计税；哪些免征。 （一）何谓“运营资管产品”？ 在分类之前，首先还是得必须了解什么是资管产品的运营行为。 虽然140号文本身语焉不详，但其实财政部在其《关于财税[2016]140号文件部分条款的政策解读》就做出过阐释。原文如下：
可以看到，在财政部眼中，资管产品管理人的受人之托代人理财并收取管理费，以及运用资管产品放贷或投资等行为，均是“运营资管产品”。 （二）何谓增值税“应税行为”？ 明确了“运营资管产品”的定义后，在此过程中的产生的应税行为就可以直接依据财税36号文中对于金融服务的分类来划分。 而金融服务四分类中，运营资管产品主要涉及①贷款服务、②金融商品转让和③直接收费金融服务。 整体架构（省略部分细节）大致如下：
1、贷款服务 （1）债券类 36号文原有的免税规则加上46号文、70号文的补充，目前国债、央票、地方政府债、持有政策性金融债券/金融债券、同业存单、同业存款、同业借款、同业代付、买断/质押式回购等产生的利息收入，均免缴增值税。 （2）保本收益类 除以上品种外，根据140号文的规定，就要看合同是否承诺保本。如是，则其收益属于利息收入，要按贷款服务征收增值税。 这里特别值得注意的是，虽然文件对保本做了相对明确的定义，但对其理解依然存在众多分歧：如ABS产品是否算“保本”等等。这个问题会在后面继续探讨。 其中，如果持有的是资管产品，由于大部分资管产品不承诺保本，因而持有资管的收益一般是免增值税的。 常见的例外，可能就是保本理财。 2、金融商品转让 据36号文，金融商品转让，
之前也提到了，如不求精确，简单理解，市面上常见的金融投资交易，都属于这一项，都应缴纳增值税。 不过存在三个注意（争议）点： 按36号文的表述，
意思就是：卖价-买价=差价，又因为交易都不止一次嘛，所以所有正的负的差价加起来，这个总和，要征增值税。 注意 有人会问，那在转让前，收到的分红啊利息啊怎么算？和买卖价差加起来一起征税？ 不是！不要忘记，140号文已经说过了：金融商品持有期间（含到期）非保本收益不缴增值税。 也就是说，股票等商品的分红不用缴纳，但是债券派息就要。就酱。 有人纠结“买卖价差”到底要不要计入期间收益，那是没有意识到：金融商品转让情境中，不考虑所谓的利息分红，只看买卖价差。 所以读140号文的时候还得仔细：人家文件早就说了，持有金融产品期间（含到期）产生的保本收益，收；不保本，不收。 据140号文，“纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期”不属于金融商品转让。 前面也说过，不属于金融商品转让，并不等于不交税，而是要看取得的收益是不是保本收益。是的话，3%简易征收；不是不征。
对于没有到期日的产品（如永续债券），以及开放式产品（如开放式基金），何谓“持有至到期”仍然存疑。 关于“证券投资基金”是否包含公募基金专户产品，及私募基金等等，这一点至今财政部都没有明确。 虽然在《证券投资基金法》有提到“公开或者非公开募集资金设立证券投资基金”适用本法，意味着在证监会口径下，“证券投资基金”是包括公募和私募的，但是确实不能直接由此推断，财政部口径和证监的一致。因此还有待后期文件打补丁。 同时要注意的是，对于证券投资基金来说，免增值税的标的被明确为“股票、债券”。那么其实大部分基金产品会投资的其他产品，如固收、类固收、衍生品等等，均未包含其中。 这样从目前已有的文件来看，这些未提及的产品产生的转让价差，则需要缴纳增值税。 3、直接收费金融服务 根据36号文，直接收费金融服务，以提供直接收费金融服务收取的手续费、佣金、酬金、管理费、服务费、经手费、开户费、过户费、结算费、转托管费等各类费用为销售额。 必须缴纳，无争议。 也正因为无争议，财税56号文也没有动TA：依然“按照现行规定缴纳”，适用一般计税法，税率6%。
四、简易计税法下，应缴增值税的算法 （一）关于简易计税方法 按照36号文，增值税的计税方法，包括一般计税方法和简易计税方法。 一般计税方法的应纳税额，是指当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。 而简易计税方法的应纳税额，是指按照销售额和增值税征收率计算的增值税额，不得抵扣进项税额。 应纳税额=含税销售额÷（1＋征收率）×征收率 另外要注意，在实际征收过程中，还有约为12%的增值税附加税率（包括城建、教育、地方教育附加）。这个附加税的征收范围，是增值税金额。 （二）实际征收示例 某资管产品持有1亿信用债（非金融债）至到期，收益率5%，利息收入500万。 那么需要缴纳的增值税为145631元 【5000000*3%/（1+3%）=145631】 需要缴纳的增值税附加为17476元 【145631*12%=17476】 总税额为163106元。 五、增值税纳税及扣缴义务的发生时间 根据36号文，增值税纳税及扣缴义务发生时间为：
因此， （一）对于贷款服务 ，增值税纳税及扣缴义务的发生时间，主要就是：
如果开票日比前两者都早，就以开票日为扣缴义务的发生时间。 （二）对于直接收费金融服务 ，增值税纳税及扣缴义务的发生时间，主要就是：
如果开票日比前两者都早，就以开票日为扣缴义务的发生时间。 （三）对于金融商品转让 ，增值税纳税及扣缴义务的发生时间： 金融商品所有权转移的当天。 注：金融商品转让不得开具增值税专用发票。 六、热点问题Q&A 时至今日，资管产品缴纳增值税政策仍存在不少争议或疑问，这里试举出部分进行探讨。 （一）资管产品是不是金融机构？是否适用金融同业利息收入的免征规定？ 这个问题因为关系到，资管投资政策性金融债、金融债、买入返售等业务，是否免征增值税，因而也较受关注。 【想象一下，如资管产品不是金融机构，则下图中显示的所有免征项目将不再对资管产品免征】 1、反对者：财政部无定义 大多数认为资管（除了公募基金外）不适用金融同业利息收入的免征规定的，都是参考财税36号文附件1第一大点（二十三）中，对于“金融机构”的定义：
可以看到，除了“证券投资基金”被定义为“金融机构”，36号文在金融机构的认定上，排除了大部分资管产品。 而同时，“同业往来利息收入”是特指“金融机构”开展特定业务取得的利息收入。 由以上条件得出的推论就是：除了“证券投资基金”，其他资管产品，如银行理财、信托、券商资管等等，都不适用金融同业利息收入的免征规定。 即，这些资管投资政策性金融债、金融债券等等产生的利息收入，是应当缴纳增值税的。 2、支持者：应依照CRS对金融机构的定义来判断。 CRS（Common Reporting Standard）是金融账户涉税信息自动交换标准的一个重要构成，是OECD推出，通过参与国与地区交换税务居民资料，以提升收税透明度和打击跨境逃税。 中国版CRS——即国家税务总局、财政部、一行三会六部委共同发布的《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》其实直至今年5月19日才姗姗来迟。 官方在解读中表示：本次发布的《管理办法》旨在将国际通用的“标准”转化成适应我国国情的具体要求，为我国实施“标准”提供法律依据和操作指引。
所以参考上述文件，作为投资实体的资管产品都属于金融机构。 另外，虽然财政部没有SPV概念，但中国人民银行在统计中，金融机构也包括各类资管。 因此，实质作用与金融机构几乎无异的各类资管产品，应当对其金融同业利息收入免征增值税。 （二）究竟如何确认一个金融商品保本与否？ 1.看金融商品的合同是否承诺保本，不看底层资产 财税140号文第一条规定：
即对于资管产品投资人而言，底层资产保不保本并不重要，主要还是看资管合同中是否载有保本条款。 无论是对于单一的金融产品，或者是资管产品层面，主要就仅仅是看其合同中是否承诺保本。 举两个栗子：
目前来看，现在仅存的保本的资管产品，主要就是银行发行的保本理财。 2.保本是指有无（合同）义务到期偿还本金，不看能力 保本看义务，而不看能力或意愿。 比如金融债、企业债、公司债、非金融企业债务融资工具等等，虽然其实大家也心知肚明：很多这类债券可能最终会违约，无法偿还本息，但因为这类产品自身就有有到期还本付息的义务，因此就是保本型产品。与发行方的偿债能力和意愿没有分毫关系。 同样道理，也不能因为任何金融产品到期后本金完全返还了，就反推认定这是保本产品。 3、是一定要明文写出保本才算吗？ 该问题的一个衍生问题就是：ABS算保本产品吗？ 因为如认为只有合同白纸黑字承诺保本的，才是保本产品，那么ABS就一定是非保本产品：因为其合同也不承诺保本。 还有人认为，ABS虽然既有资产支持，又往往带有担保等多种增信措施，但这只是“信用增级”措施，而并非一种保本承诺。因而依然不应被视作“保本”。 这种判断下，如购入ABS，其持有期收入就不用缴纳增值税了。
另一种观点认为，不能这样僵化地理解，而是应该从实质大于形式的角度来判断。 增信措施确实字面上看仅仅是信用增级，但如果这个“增信”是一个实实在在的书面承诺，且这个承诺兑现后的最终效果是“保本”，那么就应当认定“增信” 实质上成为了这个合同的保本承诺。 至于什么是实在的、兑现后等效于保本的“增信” ，主要考虑：
4、可转债、可交换债算保本产品吗？ 这两种债券，究其本质其实是两种单一金融商品的组合：债券及期权。并且这个组合不可拆分。 有说法认为，由于期权的存在，使得这些产品可以转化或交换成股权，而股票作为权益类资产，明显不具有保本属性。 不过笔者认为，正因为本质上，这种债券其实是债券和期权合二为一。如果持有这个债券至到期，其实中间会收到的收益，都是这个债券部分产生的利息收入。所以这部分一定是按照利息收入缴纳增值税。 5、尚不明确：永续债 （三）持有资管产品至到期的判定 这个问题主要是针对开放式基金。其运营周期事先并不固定，可能长达数十年或更长。 这样一来赎回开放式基金，到底是否可以视作为“金融商品转让”中的持有至到期，这也暂不明确。 按照140号文第二条的规定，如果资管产品持有到期则不属于金融商品转让，不用按照价差缴纳增值税，然后就需要判断它是否保本。 开放式基金本身一般是非保本的，如果认为开放式基金的赎回又能被认定为持有至到期，就不应该征收增值税。关键在于是否能够这样认定。 。。。 有一种意见认为，因为“赎回”的行为，并没有将份额转让给其他第三方，而是和原基金的交易。所以并不能算是金融商品“转让”。关于这种想法，笔者认为相对缺乏说服力。毕竟，没有任何规定称转让是必须转让给第三方的。 （四） 有限合伙型私募基金是否适用简易征税？ 虽然按照56号文，资管产品包含私募投资基金。 但笔者认为，其实私募基金还不能一概而论。 从构成形式上，私募基金可以分为契约型私募基金、有限合伙型私募基金以及公司型私募基金。而笔者认为，适用56号文的，可能应当只有契约型私募基金。 因为有限合伙型私募基金以每一个合伙人为纳税义务人；公司型私募基金本身就属于办理税务登记的正常纳税人，不能适用56号文。 或许有人认为这不公平，但其实恰恰相反。 此前，有限合伙型及公司型私募基金其实一直都是要交税的，仅有契约型私募基金一直游离于税收之外。56号文的下发，反而增进了税收公平。 不过不能否认，现实中也存在部分有限合伙型私募基金一直没交增值税，这其实存在重大税收违法风险。
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来自： suiming2000 > 《金融同业》
