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文章来自：黄开军 高级合伙人 大成律师事务所 
近期，中国联通混改方案的公布备受瞩目，涉及约8.48亿股的限制性股票激励计划成为混改方案的一大亮点。作为继“宝钢股份”后第二个国务院国资委下辖前53家第一梯队央企的核心业务上市公司，联通如此大力度的激励方案释放了一个信号：人力资本的价值正在被重视，且成为大势所趋！
前进公司是化工行业的一个老牌企业，如何激发员工的积极性和创造力，一直困扰着公司管理层。联通混改方案中的股权激励计划让前进公司看到了曙光，于是董事长钱总咨询了公司法律顾问大成律师事务所：是否可以效仿联通，推行股权激励？大成律所H律师建议前进公司采取有限合伙间接持股的方式推行股权激励计划，并称新三板公司的股权激励计划中，约70%都采用了有限合伙作持股平台的做法。那么，有限合伙在股权激励方案中，到底有哪些优势呢？
优势一：控制权对于一般的民营企业而言，企业创始人对掌握公司控制权的需求是毋庸置疑的，而将有限合伙作为员工持股平台的操作，可以有效地将重大决策投票权集中于企业创始人或老板。就间接持股而言，有限合伙型持股平台相较于公司型持股平台而言，其明显优势在于不受《公司法》的约束，有很大的自由约定空间。如在合伙协议中约定，由公司实际控制人担任普通合伙人（GP），执行合伙企业事务，关涉经营管理等的重大决策权集中于GP，则可以较小的出资，牢牢掌握控制权。
那么，是不是意味着有限合伙人（LP）的权利无法保障呢？答案是否定的。 1. 知情权 可以约定由GP定期向LP报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，保障LP对合伙企业享有知情权。（依据《合伙企业法》第二十八条）
2. 查账权 LP作为合伙人，为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。（依据《合伙企业法》第二十八条）
3. 利润分配权 LP对于决策、投票权发挥的作用可能比较有限，但是可以在合伙协议中明确约定有关利润分配的时间、比例等。（依据《合伙企业法》第三十三条）
优势二：高效决策以公司型持股平台为例，其完整的治理结构包含股东会、董事会和监事会等，按照《公司法》的规定，召开会议必须一一通知到位。【例如：《公司法》第四十一条 开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名】随着公司法司法解释四的出台，对股东会决议的规范性也提出了更高的要求。试想一下，一旦公司做出任何决议都要通知几十号员工股东，并一一签字，这将是多么大的管理成本！
选择有限合伙则就避开了这一问题，精简的治理结构使得公司能够轻装上阵、高效决策，更加精准地把握商机，取得竞争优势！ 
优势三：避免双重征税税赋成本是股权激励在方案设计阶段着重考虑的因素。以公司型持股平台为例，在利润分配时，首先持股平台从母公司分配利润要缴纳25%的企业所得税，而员工个人再从持股平台分配利润，又需要缴纳20%的个人所得税，这就面临双重征税的难题了。激励对象好不容易终于拿到了分红，却要层层征税，真正落到腰包的钱所剩无几，恐怕激励效果也要大打折扣了吧！
如将有限合伙作为持股平台，合伙企业从母公司分得的利润无需缴纳企业所得税，仅在合伙人层面按照股息、红利所得20%的税率缴纳即可。此外，一些地方政府为鼓励本地区合伙企业，在税收方面有进一步的让利政策。 
优势四：管理成本低基于合伙企业设立门槛低、自由灵活的特点，其管理结构相较于公司型的企业来讲，也非常简便，在实现高效决策的同时，也大大减轻了公司对持股平台的管理成本，从而使得整个股权激励计划具备更强的可行性。
优势五：便于资本运作对于一些拟上市/挂牌的企业来讲，公司的股权结构清晰、管理层稳定是至关重要的。但是作为激励公司核心员工的股权激励计划，必然会随着员工的进进出出，而发生变动。 以有限合伙进行间接持股，不仅可以实现对员工的动态管理，而且无需直接在母公司层面体现，这就完美地规避了上市前因员工流动而引起的公司层面股权结构的调整。同时，也减去了复杂的审批程序，更好地进行投资、融资等方面的资本运作。
以上，我们为大家总结了有限合伙作为股权激励持股平台的五大优势，这种最普遍、最常见的做法，你是不是也心动了呢？ 有意了解更多关于股权激励的经验，请持续关注黄开军律师团队！
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