欢迎全球投行、VC、PE、并购、基金、券商、信托、银行、保险、租赁、投资等金融大咖关注中国投行第一品牌-中国投行俱乐部，寻找优质项目、资金及获得全球顶级金融圈层请联系：IBC-超级助手（IBC-service，添加微信请注明：地区-企业-职位-姓名） 分享：各行大咖请分享文章到朋友圈；关注：关注后查看更多，历史消息更加精彩，关注“中国投行俱乐部”或查找微信号“ibankclub”，关注后可回复您关注的方向（我们会根据您的需求发布重量级文章）。 根据证监会及交易所关于上市公司股份减持的最新实施细则，相关规定使用的对象为： （1）大股东（包括上市公司控股股东、持股 5% 以上的股东）减持，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外； （2）特定股东（所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份，持股比例在大股东以外）减持； （3）董监高减持所持有的股份。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，也遵守相关细则。 相关减持办法对应比例计算参考的股份总数，为上市公司人民币普通股票（A 股）、人民币特种股票（B 股）、境外上市股票（含 H 股等）的股份数量之和。 大股东或特定股东采取集中竞价交易方式减持，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外。 此外，上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。 大股东或特定股东采取大宗交易方式减持，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%，受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。 关于特定股东集中竞价减持持股数量的 50% 后，采取大宗交易减持剩余股份的事宜，相关细则未做详细约定，仅提及大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守细则的相关规定。 大股东或特定股东采取协议转让方式减持，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。 大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在 6 个月内应当遵守细则中关于大股东集中竞价减持比例的规定，并履行大股东的信息披露义务。 受让方在 6 个月内减持所受让股份的，应当遵守细则中关于大股东集中竞价减持比例的规定，并履行大股东的信息披露义务。 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守：
关于多证券账户及信用账户的合并计算： （1）股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算； （2）股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算； （3）股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。 关于一致行动人的合并计算：大股东与其一致行动人的持股合并计算，在集中竞价减持和大宗交易减持的减持比例上合并计算。 集中竞价交易减持：大股东、董监高应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。 减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。 减持数量过半或减持时间过半时，大股东、董监高应当披露减持进展情况，在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数 1% 的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。 在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司，并按本所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。 上市公司大股东不得减持股份的情形： （1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的； （2）大股东因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满 3 个月的； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。 上市公司董监高不得减持股份的情形： （1）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的； （2）董监高因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满 3 个月的； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。 上市公司因下列事项触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持： （1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； （3）其他重大违法退市情形； （4）上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守相关规定。 股东、董监高减持股份违反细则规定，或者通过交易、转让或者其他安排规避减持细则规定，或者违反本所其他业务规则规定的，本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。 违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，交易所将从重予以处分。减持行为涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，交易所将按规定报中国证监会查处。 相关处罚措施的内容对于可以规避减持细则的交易方式，留下了潜在的处罚空间。 减持新规细则已落地，实践中市场上的清仓式减持案例分享如下： （1） 分众传媒 分众传媒股东 Gio2 Hong Kong Holdings Limited和Giovanna Investment Hong Kong Limited 和 Power Star Holdings (Hong Kong) Limited 于 2016 年 12 月 29 日解禁。 其中，Gio2 Hong Kong Holdings Limited 于 2017 年 6 月 17 日公告，计划以大宗交易、集中竞价或协议转让的方式减持分众传媒股份合计不超过 5.92 亿股（占公司总股本比例 6.77%）。 其中任意连续 90 个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，减持股份合计不超过分众传媒股份总数的 1%，即 0.87 亿股； 任意连续 90 个自然日内通过大宗交易方式进行减持的，减持股份合计不超过分众传媒股份总数的 2%，即 1.75 亿股； 通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不低于分众传媒总股本的 5%，即不低于 4.37 亿股。 Power Star Holdings (Hong Kong) Limited 于 2017 年 6 月 17 日公告，计划以大宗交易、集中竞价或协议转让的方式减持分众传媒股份合计不超过 6.48 亿股（占公司总股本比例 7.41%）。 其中任意连续 90 个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，减持股份合计不超过分众传媒总股数的 1%，即 0.87 亿股； 任意连续 90 个自然日内通过大宗交易方式进行减持的，减持股份合计不超过分众传媒股份总数的 2%，即 1.75 亿股； 通过协议方式进行减持的，单个受让方的受让比例不低于分众传媒总股本的 5%，即不低于 4.37 亿股。 根据 Giovanna Investment Hong Kong Limited 于 2017 年 7 月 1 日公告，2017 年 2 月 14 日至 2017 年 6 月 29 日该股东通过交易所大宗交易减持公司无限售条件流通股 2.1 亿股，减持股份占公司总股本的 2.4%。 （2） 口子窖 GSCP Bouquet Holdings SRL 为口子窖首次公开发行股东，股份于 2016 年 6 月 29 日获得解禁，该股东于 2017 年 6 月 16 日公告，计划以大宗交易或集中竞价或协议转让的方式减持合计不超过 0.41 亿股，即不超过公司总股本的 6.82%。 其中任意连续 90 日内通过集中竞价交易减持股份合计不超过公司总股本的 1%，即 6 百万股； 任意连续 90 日内通过大宗交易方式减持股份合计不超过公司总股本的 2%，即 0.12 亿股； 通过协议转让方式减持股份，单个受让方的受让比例不低于公司总股本的 5%，即不低于 0.3 亿股。减持价格视市场价格确定且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。 |
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