创始股东的控制权设计从同股不同权开始

一个经营VR产品的老板把我推荐给正迷惑于出资和表决权困境的企业家，这位企业家同几个人共同投资公司，而他想掌握公司的控制权，但总想不明白。

因是朋友的朋友，又特别着急，就约定先电话联系简要沟通，再面见详谈。

时间成本是律师的最大成本，于是，我直送干货，告诉他表决权大小可不与出资多少挂钩，即可在公司控制权设计上有所巧妙使用。

他也听过一些培训公司讲过的所谓股权课程，在我讲完后将信将疑，仍“理直气壮”：“戚律师，有限责任公司不是同股同权嘛！”

实际上，创业者咨询股权问题，不是电话中的三言两语就能搞定，该见面还是预约面谈吧，别舍不得那点律师咨询费！

免费的其实是最贵的！欠个人情，弄个免费咨询，又自认弄懂了股权架构设计，自己可以搞合伙股权分配方案了，可万一共同投资的股东们股权没有分配好，创始大股东的控制权没有安排好，闹起纠纷，出现僵局，可就亏大了。

 

    黄河边，摄影|戚谦

言归正传，带你看看“同股不同权”。

创始人想控制公司，确保公司的正确发展方向，最重要的是要控制公司股权，特别是在表决权的行使上要占多数甚至绝对多数地位。

那么，如何才能在股东会的表决权上享有控制地位呢？

当然，按传统思维，享有绝对控制权最直接的方式，是在出资上占有绝对的优势，进而掌握公司的绝大多数表决权。如果出资上不占优势，又想在公司说了算，就要通过“同股不同权”来进行巧妙的安排。

实践中，不少企业家都认为有限责任公司是同股同权，大多公司股东的表决权是按照出资比例确定的。

这本没有错，《公司法》也是原则上规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，只是在当下，创业已不是单打独斗，更不是资金为王，而是抱团发展，持续贡献，汇集各种资源（资金、技术、管理、人脉等），全力打造事业合伙人机制。在人力资本的价值已比资金的价值更为重要的互联网创业浪潮下，此时，再一味的按照出资比例决定表决权比例，已不适用创业的实际需求。

于是，《公司法》第四十二条还有“但是，公司章程另有规定的除外”的特殊规定，给了公司股东更多的自治空间。创始股东“同股不同权”的控制需求，即可通过公司章程的约定来实现。

股东出资比例与表决权在公司章程中究竟该如何约定，以实现对公司的控制权，请持续关注公司控制权设计领跑者股权一号微信公众号。

（作者戚谦，河南成务律师事务所股权律师）