获得公司的控制权,把公司控制在自己手中,并一直持续这种状态,估计是每个控股股东、大股东、实际控制人一直期望的吧! 一、控制一个公司的情形有哪些呢个人认为,如果出现以下一种或多种情形,则能够实现对公司的控制: 1、能够控制公司的股东会; 2、能够决定董事会成员1/2以上的人选; 3、能够决定公司的财务政策和经营政策。 当然还有其他情形,比如是公司的唯一上游供应商(占比较高,或难以替代),或者下游唯一的客户(占比较高,或难以替代),这些情况尽管可以对公司形成控制,但此类不在本文讨论之列。 二、控制公司的股东会股东会是公司的最高权力机构,由全体股东组成,是决定公司经营管理的重大事项的机构,其它机构都由它产生并对它负责。股东会是如此重要,那么如何控制公司的股东会呢? (一)股权比例等于表决权比例 在这种情况下,作为有限责任公司的股东,如果实现对公司的控制,其股权比例需要达到2/3以上,或者1/2以上,或者1/3以上。 1、股权比例2/3以上 在这种情况下,股东对公司绝对控制,相当于100%控制。在公司法等法律、法规的框架内,公司任你驾驭。 2、股权比例1/2以上 在这种情况下,股东对公司相对控制,但对公司的形式变更、注册资本增减、经营范围变更、章程修改、分立合并解散等公司法规定需要2/3以上表决权才能通过的公司重大事项,需要联合其他股东股权比例超过2/3以上才能实现股东意图。 3、股权比例1/3以上 在此情况下,股东对公司是安全控制,对于上述'2'事项拥有一票否决权。但对于上述'2'事项,以及对于公司法或公司章程规定需要股东会1/2以上表决权的公司重要事项,若大股东想达到意图,同样需要联合其他股东。 联合其他股东,建议与其他股东达成协议,采取一致行动人的方式,其他股东与你共进退。若采取临时联合的方式,变化多,沟通的成本高,不可控的情形多,有可能实现不了控制的目的。 (二)股权比例与表决权比例不相等 股权比例与表决权比例不相等,此情形在有限责任公司被公司法所允许。而股份有限公司,公司法要求同股同权,同股同利。在这种情况下,可以采取以下7种方式对公司实现控制: 1、通过章程特别约定 通过章程约定实现对公司的控制。公司法42、43条,对股东的表决权、议事方式和表决程序,可以由章程规定。同股不同权,个人认为也是由此衍生而来。
2、签订一致行动人协议 上述(一)中的'3'提及,全部事务共进退。 3、某项重大事务或某些重大事务共进退 类似签订一致行动人协议。 4、被授权委托代理全部或部分事务 其他股东放弃表决/投票权,将其表决/投票权授权于有关股东。 5、同股不同权或AB股方式 例如,拥有1%的股权,可拥有34%甚至更高的表决权;例如AB股,AB股其实就是同股不同权。将股权分为A股和B股两个层次,对外部投资者发行的B股只有1票投票 |
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