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作者 本文刊登于《当代金融家》杂志2017年7、8月刊(杂志全球发行，每月8日出刊，定价：80元/本，全年960元)，原题为《无声而生，能长且久：金融控股公司的并表管理》 导读：在金融混业经营大势下，金融控股公司应继续完善公司治理、保持业务独立等，在维护独立性的同时，提供资本支持、销售网络、客户资源、后台运营系统、综合金融服务平台等战略资源，支持子公司获得超越市场的核心竞争力。 随着我国金融改革步伐提速向前，金融混业经营趋势也越来越明晰，金融控股成为金融领域的重要趋势之一。作为金融业综合经营创新试点，从1995年开始，在人民银行、保监会、银监会、证监会的指导下，借鉴摩根、高盛以及汇丰等全球综合金融的实践案例，金融控股公司结合实际积极探索适合的综合金融模式，引进公司治理、风险内控、合规审计、防火墙建设、信息披露、后台资源整合等方面的先进理念和经验，以并表管理为核心，逐步建立了比较完善的综合金融集团组织架构、符合国际监管标准的综合金融管理体制和可持续发展平台。 控股公司模式特点 目前，我国金融控股公司的业务范围涵盖银行、证券、保险、资产管理、信托、基金等金融领域，具有全面的业务发展架构、运营后台和稳健的发展道路，其模式具有以下特点： 控股公司的性质和经营范围 作为金融投资控股公司，不经营任何具体业务，仅以股权为纽带，通过对子公司的投资控股实现管理职能和关联交易管控。一些控股公司采取的母子公司交叉持股模式，比如银行控股保险公司，或保险公司控股银行，符合国际上金融集团法人治理结构和风险管控的要求，同时也易于监管。 控股公司的清晰定位 控股公司重在明确方向、制定规则，创造整体协同价值，负责履行资本筹集、战略规划、合规监督、品牌经营、整体协同等核心职能，不参与、不干预子公司的日常经营管理。 控股公司与子公司的公司治理边界清晰 控股公司派驻人员参与子公司董事会及下属专业委员会，通过子公司董事会对子公司进行管理和控制，集团成员不与子公司管理层交叉任职。子公司均拥有独立的法人资格、董事会和管理团队、薪酬体系，实行专业化独立经营，形成了天然的防火墙。 集团对子公司的风险管控体系 控股公司对子公司的管控遵照相关法律和监管规则，通过子公司董事会制定重大决策，通过合规问责、风险内控等环节强化监管部门的要求，在计划管控、审计合规、风险内控、高管问责等核心经营领域，构成对子公司的管控。 控股公司并表管理职责 控股公司按照会计准则和相关规定编制合并财务报表，有符合并表管理要求的财务信息系统，在充分保证子公司独立性、满足有关行业监管及上市规则要求的前提下，及时、准确、全面地获取子公司的相关信息。同时，建立与业务特点相结合的全面风险管理体系，覆盖各子公司及业务条线，对整体风险状况进行识别、评估和控制。 子公司作为独立法人，严格按照会计准则要求进行独立核算，具备完善的财务与业务系统，形成有效的系统支持和信息传递。控股公司在严格的防火墙管控下，通过系统实现对子公司财务报表的有效管理。控股公司及子公司独立聘请会计师事务所进行外部审计，保证外部审计标准一致性和审计内容的可比性。 在每个会计年度后向监管机构报送控股公司及子公司年度审计报告，并按照规定，定期提供并表监管信息，主要包括：1.控股公司组织架构信息，包括子公司的名称、持股比例、主要经营类型，以及重大股权、并表范围和组织架构的变动情况等；2.子公司的经营情况；3.控股公司偿付能力和资本充足率指标以及有关风险分析报告；4.关联交易和内部交易、重大投资损失、重大对外担保等重大事项。作为纯粹的投资公司，控股公司本身并不经营任何业务，主要通过旗下子公司开展具体金融业务；定期根据整体综合金融发展战略，对子公司具体业务发展、股东投资回报等关键业绩指标进行评估。 完善组织架构和公司治理加强并表管理 控股及子公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，形成权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间分工配合、相互协调、相互制衡的运行机制。股权结构是决定公司治理模式的基础，优化、合理和均衡，是完善的治理结构的坚实基础。 控股公司不经营具体业务，业务分布在子公司，有利于共享客户等经营资源，充分发挥协同效应；在业务管理上实行分业经营监管，相互之间有严格的防火墙。在控股公司经营层面，设立经营管理委员会，下设专业决策委员会，与外部行业监管机关一起对各专业公司实行管控，建立职责明确、适应流程控制需要的组织机构，通过完善组织架构和公司治理来加强并表管理。 风险并表管理的程序和主要内容 治理架构 控股公司董事会下设风险管理委员会，是控股最高风险管理机构，对大额风险暴露及风险集中度负最终管理责任。管理层下设风险管理委员会，负责审议控股大额风险暴露及风险集中度的议案。控股风险管理部门负责控股层面的大额风险暴露及集中度管理,监控控股层面汇总的大额风险暴露是否超标。子公司风险管理部门负责自身业务的大额风险暴露及风险集中度管理和日常业务的监控，定期向控股汇报相关风险敞口和限额情况。 风险识别 控股风险管理部门对各业务线面临的风险进行全面的梳理，明确面临的信用风险、市场风险、操作风险等大类，对控股现有业务品种及产品类型进行分析，对同类型的业务及能实现并表的业务进行并表管理。比如信用风险方面，对零售无抵押业务的并表分析，涵盖了零售无抵押信用贷款、信用保证保险这两个业务线中同类的业务；市场风险识别方面，对资产管理、银行、证券、信托等专业公司的股票、债券、基金、存款、拆借、回购等业务进行数据并表。 风险计量和限额 在控股层面进行资本管理是一个长期目标和发展方向，跨专业系列的资本计量是个趋势，但受限于数据、系统等条件，控股公司一般通过设立组合限额（从客户、区域、产品、行业等维度），定期对大额敞口及集中度情况进行汇总分析，运用模型对数据进行测算，形成相应的风险限额。比如，信用风险方面，对金融同业交易对手采用的机制是汇总相应的专业公司数据，并通过模型测算出限额；市场风险方面，在识别专业公司的可并表的产品后，计量风险暴露（股票、债券等头寸）的敏感性（股票Beta，债券Duration，PV01等）和集中度（单一行业、单一个股、单一交易对手等）。 风险监控和报告 子公司专注自身的风险指标和限额，控股公司关注组合层面的风险指标和限额；定期收集汇总子公司的风险数据进行数据并表，向控股公司风险管理委员会汇报。控股公司设立分工明确的报告体系，日报主要由子公司根据业务的需要，监控比如投资资产结构、浮动盈亏情况等；月报包含子公司和控股两个层面，子公司负责内部进行分析，控股通过子公司上报的月度经营报告检视；季度报是控股公司风险管理委员会会议报告等高管层的报告，涵盖了近期风险并表分析的结果以供决策；年报是公司年度风险评估报告等报告，对全年的工作进行总结并向监管机构和外部披露。 风险系统 对大额风险暴露统计汇总、分析评估、监测报告等后，相应的风险管理系统能提高数据提取、分析、监控、汇报的时效性和准确性，为多维度、多情景的分析奠定数据基础。比如，在控股公司操作风险管理系统，通过风险事件收集、关键风险指标、风险控制自我评价、外部事件收集这些方面奠定操作风险高级计量管理的基础；市场风险方面，投资风险IT平台通过数据接口导入外部市场信息，在符合公司治理的前提下，接入子公司的风险报表数据，在投资风险IT平台汇总形成并表的指标监控和限额管理。此外，通过各种分析引擎（如模型估值、敏感性测试、情景分析等）进行多维度、多情景的分析，为高管层汇报提供分析基础。当然，各业务线面临的风险多种多样，如何全面准确考虑到风险之间的相关性是一个挑战。此外，相关数据来源于不同的系统，如何在公司治理的框架下取得数据，如何对数据进行清洗，满足相关系统的需要也是个挑战。 跨业跨境附属机构流动性风险、国家（地区）风险评估和风险限额的并表管理 对同一交易对手风险敞口的管理要覆盖到附属机构以及境外机构，要有国别风险框架体系。具体来讲，按监管的要求，控股公司要有相应的管理办法和风险数据系统，明确责任部门，进行定期的监控。对业务涉及到的国家采取分类管理，可分为高风险、中等风险、低风险、极低风险地区，拟定禁入、收缩额度、可适当介入、可积极介入等管理举措，设定相应的风险限额。由于目前一般立足于国内业务，国别风险相对较小，但通过定期的监控，积累对国家风险的相关数据基础，在预警的同时为公司未来的战略提供支持。 对附属机构流动性管理方面，控股公司提供流动性支持受法人治理、关联交易以及监管法规等限制，通过公允、公平的原则以市场化的交易进行，子公司通过合理的资产配置和科学的现金流预测管理机制来保障自身的流动性。子公司的资产配置中要有一定比例的高流动性资产来满足自身流动性需求，控股公司可通过久期较短的资产配置，保持较高的流动性。此外，借款和卖出回购资产亦构成控股公司日常经营中流动性来源的一部分，流动性的应急预案主要在子公司层面确保。 关联交易的并表管理 在经营管理上，控股公司应重视关联交易管理，遵守各项法律法规、行业监管规定及上市规则，完善公司内部管理规定，建立起关联交易管理体系和审批决策程序，通过事前（制度建设和人员培训）、事中（内部审核及信息披露）、事后（稽核复核及问责）三个阶段的流程控制，保障关联交易得以合规、公允、有序地进行。本着契约制的原则，关联方交易应按照独立交易的原则，参考市场定价，强调公平交易的精神。 根据法律法规和监管规定，控股公司制定专门的关联交易管理制度和配套的管理细则等，定期更新，形成完善的关联交易管理制度体系。同时，建立关联方信息收集、关联交易识别、定价审核、交易审批、报备/报告/披露、关联交易资料保管的管理全流程： 1.关联方信息管理机制，定期更新发布关联方清单； 2.对关联交易进行界定，要求各业务部门进行识别、报告； 3.审核定价公允性，提交定价政策说明，分析定价是否公允； 4.完善审批流程，对须报备/报告/披露的关联交易须经董事会或股东会批准，一般关联交易按照审批流程审批，审核定价公允性； 5.关联交易披露报备机制由董事会办公室负责披露、报备； 6.关联交易资料保管机制。 子公司按照控股公司关联交易管理要求及所属外部监管政策和规定，建立关联交易管理制度，确立关联交易管理流程。控股公司通过关联交易稽核检查机制，每年对控股及子公司关联交易开展专项稽核审计；在日常稽核审计中，关联交易也是重点关注的事项，要求子公司及时更新完善关联方清单，与关联方进行交易，遵循各项法律法规、监管规定和关联交易管理制度，定价公允，不得进行利益输送。同时，根据相关法律法规、监管规定及管理需求，子公司制定并及时更新管理办法和操作规程，主要内容: 1.关联交易管理架构 董事会层面，明确股东大会、董事会重大关联交易审批职能、监事会关联交易监督职能；董事会下设关联交易控制委员会统筹关联交易管理，控制关联交易执行。管理层层面，明确牵头部门和配合部门管理关联交易。 2.关联交易审批权限与流程 明确授信类与非授信类关联交易业务经办部门及审批部门职能，按关联交易业务性质归属对应的业务主管部门审批；一般关联交易条线领导审批，重大关联交易经关联交易控制委员会、董事会审批；监管规则规定须提交股东大会审批的，须提交股东大会审批；关联交易的审批须执行关联人员、关联董事、关联股东的回避制度。关联交易须经办部门出具价格公允性说明，主管审批部门出具价格公允性分析意见；关联交易须符合诚实信用及公允原则，不得优于与非关联方同类交易的条件进行。 3.关联方信息管理 关联方识别遵循实质重于形式的原则进行界定，明确规定关联法人、关联自然人（包括内部人及其近亲属）的范围，规定各部门关联方信息报告职能和非自然人股东，董事、监事、及高级管理人员通过相关途径主动报告关联方信息义务。关联方信息管理信息系统汇总关联方信息，定期或不定期进行关联方信息维护。 4.关联交易界定及分类 按照监管规定，关联交易金额分为一般关联交易和重大关联交易，要求经办单位主动识别、查询关联方信息库，在工作流程中增加“本交易是否属于关联交易”的条款，并获取对方声明，法律事务部门对关联交易业务提供咨询与审核。 5.关联交易的监督稽核 稽核部门将关联交易作为工作的重点，通过稽核促使重视关联交易工作，严格遵循监管规定，合规、规范进行关联交易，发现问题及时向关联交易控制委员会报告。 6.关联交易合规宣导培训 法律合规、财务风险等部门开展关联交易依法合规、定价公允性等内容宣导培训，提高员工关联交易合法合规意识。 7.针对与关联方的持续性日常关联交易，兼顾审批效率和监管要求，对未来一定时期与关联方的相关日常关联交易额度进行预计，管理层在额度上限内，可按日常业务审批权限审批，不需逐项公开披露相关关联交易。 8.防范大股东及关联方资金占用 根据监管规定及其他制度要求，履行资金支付管理及关联交易决策等程序，完善防止资金占用长效机制和防范大股东及关联方资金占用制度，有效防止大股东及其关联方资金占用情况的发生。 发展战略、重大投资、业务开展情况的并表管理和授权管理 遵循分业经营、分业监管的管理模式，作为各子公司的控股股东，集团自身不经营具体业务，仅负责将股东资本投向子公司，并对其进行监督和管理。子公司作为独立法人，按照会计准则要求独立核算，具备完善的财务与业务系统，并形成有效的系统支持和信息传递。控股公司在防火墙管控下，按照会计准则和相关规定，通过符合并表管理要求的财务信息系统，对子公司财务报表并表管理，保证子公司独立性、满足有关行业监管及上市规则要求。 子公司作为独立法人，分业经营，接受对应监管部门的监管，相互之间设置有防火墙和风险防范机制；集团法人治理结构清晰、健全，经营透明，作为投资控股公司，不经营任何具体业务，仅以股权为纽带，对子公司实现管理职能。同时，通过控股各职能部门，在财务计划、审计稽核、风险合规等方面，对子公司指导和支持，支持业务条线的纵向管理，和监管部门一起构成对子公司的监管。 控股公司有较完善的资本管理与决策机制。子公司按照市场化机制自主进行经营决策，根据自身业务发展需要提出资本需求，控股公司根据子公司整体的业务发展情况提出集团整体资本规划的建议，在战略规划的基础上决定最终资本规划方案，进行资本分配。 子公司依法合规开展市场化经营，保持业务独立、资产完整、自主经营、自负盈亏。当子公司出现经营问题时，集团承担控股股东的相应责任，维护集团经营与金融市场的稳定。值得关注的是，控股公司管理存在一定的复杂性，在维护包括子公司经营独立性的同时，如何在提供资本支持、销售网络、客户资源、后台运营系统、综合服务平台等战略资源，发挥更大的协同效应，还需要在符合法律法规的前提下，继续进行有益尝试和积极探索。 派驻人员管理 集团以股权为纽带，对所投资的控股子公司进行监督管理，通过向子公司委派董事、监事等手段，在子公司董事会、监事会拥有表决席位，在决策层面发挥高管选派考核以及监督等科学专业决策优势。子公司根据公司章程、董事会工作细则等相关规定，对高级管理人员开展选任以及考核。子公司董事会下设委员会分别根据规定和授权履行专业职责，对董事会负责并提交意见建议。各公司监事会根据股东授权及公司章程规定，对高级管理人员进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的高级管理人员提出罢免的建议。 子公司作为独立的法人，根据业务规划对高管设定明确的滚动计划与问责目标，依据达成情况，每年进行问责考核，并结合反馈，对高管进行综合评价。问责结果与长短期奖酬、职级晋升紧密挂钩。子公司高级管理人员的薪酬激励约束与公司整体经营目标达成状况、利润指标完成情况和个人绩效考核结果紧密挂钩，确保高级管理人员与公司及股东利益一致，并通过探索长期激励方式，保持高级管理人员与关键岗位人员个人利益与公司长远发展目标一致。 派驻人员管理兼顾效率和职责清晰、风险隔离等方面的要求，子公司作为独立的法人，根据其公司章程的以及内部管理制度的相关规定，其董事、高管和具体操作人员均有明确的职权及相匹配的岗位责任与义务。同时，按照外部监管以及公司内控规范的要求，各业务流程均进行岗位风险隔离，杜绝和防范各种职务风险和业务操作风险。 资本指标的并表管理 在控股层面设立职能部门，按照集中管理、统一规划、持续监控的总体原则，对集团及子公司的资本金进行统筹管理，综合考虑股东、监管者、债权人等各方利益，平衡风险、收益与增长之间的关系，促进股东利益最大化，实现公司的稳健经营和可持续发展。 作为银行或保险控股公司，在合并层面主要通过计算资本充足率或偿付能力指标来衡量集团整体的资本充足状况，该指标是将银行或保险控股公司及其子公司视作单一报告主体而计算的合并资本充足率或偿付能力。子公司作为独立法人，分业经营，接受对应监管部门的监管，遵循所属监管领域的资本充足与偿付能力管理制度，确保各项资本指标高于监管要求。 信息系统建设的并表管理 按照会计准则和相关规定编制合并财务报表，集团要拥有完善的符合并表管理要求的财务信息系统，在充分保证子公司独立性、满足有关行业监管及上市规则要求的前提下，能够及时、准确、全面地获取子公司的财务信息、完成合并报表的编制。同时，审计师每年度也会对并表管理财务信息系统进行审验，确保信息系统符合内部控制要求，不存在重大缺陷。 子公司作为独立法人，严格按照企业会计准则的要求进行独立核算，具有独立、完善的财务与业务信息系统。控股公司要实现对子公司财务信息到并表管理信息系统的电子化对接传递，降低报表数据合并过程中的人为因素风险，提高财务数据的准确性，缩短合并报表报告周期，提高工作效率。 与业务特点相结合的全面风险管理体系，覆盖子公司及业务条线，对整体风险状况进行识别、评估和控制，在一定程度上保障了并表管理需求。在完成对大额风险暴露的统计汇总、分析评估、监测报告等功能后，控股公司全面风险管理系统提高数据提取、分析、监控、汇报的时效性和准确性，为多维度、多情景的分析奠定数据基础。具体来说，操作风险管理系统，通过风险事件收集、关键风险指标、风险控制自我评价、外部事件收集这些方面，奠定操作风险计量管理的基础。市场风险方面，投资风险IT项目，通过数据接口导入外部市场信息，在符合公司治理的前提下，接入子公司的风险报表数据，在投资风险IT平台汇总后，形成并表的指标监控和限额管理。 目前，控股公司各业务线面临的风险多种多样，如何全面准确地考虑到风险之间的相关性是一个挑战。相关数据来源于不同的系统，如何在公司治理的框架下取得数据，对数据进行清洗，满足相关系统的需要也是很大的挑战。比如，就处理附属机构行业性质、业务要求和监管标准差异所带来的困难而言，控股层面需进行企业报表合并，汇总并表数据，处理来自子司和控股公司的各类数据，转换成会计科目的数据，通过多套组织架构（如全系统合并架构）和不同调整分录，实现不同准则会计报表的转换。 整合和协同效应:平衡协同效应与防止风险传染之间的关系 2008年，五部委在《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》中提出“科学发展，统筹兼顾，加大对服务业发展的金融支持力度中，引导集团公司发挥子公司协同效应和集团优势，推动金融业务的交叉销售和综合拓展，促进服务多元化发展”。2011年以来，各行业监管机构也明确提出稳步开展金融综合经营试点，强化创新服务和风险控制能力，通过银行业、证券业和保险业开展广泛深入合作，提高综合金融服务能力与水平。 协同效应 综合金融的开展源于客户日益多元化的金融服务需求，由于控股公司下属子公司通过本公司直接销售人员以外的其他子公司销售渠道获得业务机会目前仍处于渠道建设期，成本收入比高于传统渠道，规模效应尚未发挥，不过受益于综合金融而产生的协同效应已经逐步显现。首先，控股公司的战略资源支持能充分利用全国销售网络、庞大的客户资源、强大的后台运营系统以及综合服务平台，塑造业务特色，提升市场竞争力。其次，业务人员可同时对同一客户挖掘多种金融需求，大大降低了子公司业务员的展业成本，促进了业务队伍稳定及发展。再次，子公司之间利用综合金融业务相互介绍客户，业务相辅相成，为银行、保险、投资等业务的壮大提供契机。围绕客户不断增长的需求，深化多元化的金融产品与服务，利用数据库营销和新技术平台为客户提供优质、高效的综合金融服务，提升客户体验及忠诚度。 合规经营防止风险传染 1.渠道只负责推介客户 开展交叉销售业务采取严格的措施加强营销合规和风险控制。各项开展业务中，渠道业务员只负责推介客户和业务，业务办理及风险识别等工作均由客户业务人员负责；客户销售服务及产品购买均遵循产品设计及监管要求，客户个人信息及资产情况均按要求执行保密管理。 2.遵循公允交易原则 渠道之间交叉销售的产品严格遵循市场公允交易原则，并符合监管规定。 3.有针对性的风控措施 以联名信用卡为例，采取的措施主要有：加强营销合规及风险管控，防范售前风险，包括完善销售考核，增设风险指标；加强对业务员推荐资格管理；建立销售管理体系和培训体系，强化风险意识。制定差异化的产品风险管控策略，包括根据目标人群的特点，明确申请人的主体资格，申请人须达到准入条件；制定差异化的进件标准，销售人员须严格按照进件标准提供申请资料。 控股公司监管建议 借鉴发达国家经验，结合金融业发展实际，我们认为，稳步推进综合经营对于我国金融业加快改革创新步伐、提升金融业综合竞争力具有重要意义和积极作用，也有利于实现未来长期可持续发展。总结探索与实践，在我国开展金融业综合经营的挑战主要体现在监管及风险管理方面: 综合经营监管的复杂性 在我国开展金融综合经营，须符合人民银行、银监会、银监会、证监会的所有监管法规政策，同时满足上交所、深交所、港交所的各项上市公司法规和披露规则。在纯金融控股模式下，通过强化控股公司的定位和职责来解决。集团作为纯粹的投资控股公司，不经营任何具体业务，对子公司实现管理职能，和监管部门一起，在财务管控、审计合规、风险内控、计划执行、高管问责五方面，共同构成对子公司的监管。目前我国实行“一行三会”的金融监管体制，对于综合金融的法律地位暂未明确，各监管机构在监管政策取向上存在差异，重复监管与监管真空并存，增加了监管协调复杂性，一定程度上不利于综合金融创新与发展。 综合金融模式与风险管控特点 由于业务范围广，组织结构复杂，存在较多内部关联交易，金融机构开展综合经营，需要防止单项业务的局部问题，集团内部交叉传染的风险。目前国际上的综合金融模式主要有三种，其风控方面的特点及监管难易度分析如下： 纯金融控股型:控股公司不经营具体业务，仅作为股东对控股子公司行使管理职能；子公司独立经营、独立核算，接受所属监管部门的监管。该模式治理清晰、透明度高，资金从控股公司流向子公司，风险管控严格，容易监管。 交叉持股型：银行控股保险，或保险控股银行，母子公司均有金融牌照，母公司经营具体业务，并对子公司进行管理。该模式的集团透明度较低，母子公司资金上下流动，风险传递性高，监管的难度大。 产融结合型：产业资本控股金融机构，控股公司经营实业。该模式下的金融机构透明度低，内部关联交易隐蔽性大，母子公司资金上下流动，产业集团问题很容易引发金融风险，监管困难，国际上已有大量教训。由于综合金融存在一定的风险，对企业的实力和管理水平要求高，并非所有企业都适合开展综合经营，世界主要国家和地区普遍对此设立了较高的准入标准。同时，很多国家和地区立法要求综合金融机构采取纯金控模式。比如，中国台湾地区2001年颁布的《金融控股公司法》，明确支持综合金融发展，鼓励集团内子公司交叉销售；同时，要求综合金融机构采取纯金控模式，监管部门主要监控控股公司的风险，对子公司采取简单的管理模式。对交叉持股型和产融结合型，国际上一般采取审慎措施和严格监管，特别对产融结合型，一般严格遵循产业和金融分离的原则，限制产业资本进入金融业。 完善综合金融监管体系的建议 为进一步推动综合金融规范、健康、有序发展，借鉴国际经验，完善我国综合金融监管体系，具体建议如下： 1.尽早完成综合金融立法，对开展综合金融设立较高标准 综合金融立法要从战略、治理、模式、风控等方面，为综合金融发展提供必要的管理、指导和支持。中国台湾地区在文化传统、金融监管体制、金融市场发展特点上，与中国大陆有很多相似之处，其金控立法和监管经验成熟，在立法上可借鉴台湾地区模式，内容包括鼓励纯金控模式，允许合并纳税，支持集团内子公司交叉销售，鼓励集团全资控股子公司，简单的子公司管理模式等。设立较高门槛要从体制、治理、规模实力、合规风控等方面，建立高标准，避免一拥而上，鼓励、支持纯金控集团模式，适当限制交叉持股模式，审慎对待并严格管控产融结合模式。 2.允许金融控股公司对子公司实行高比例控股 实践表明，对子公司实行高比例控股模式有利于完善公司治理、提升透明度、发挥协同效应、降低成本；同时，当某个子公司出现经营问题时，集团将承担控股股东的相应责任，维护集团经营与金融市场的稳定。 3.以风险管理监管为重点，建立综合金融监管标准体系 加强风险集中度管控：对控股公司资本市场和非资本市场的投资监控，包括信用风险、市场风险等风险类别的集中度管理等； 制定风险偏好框架和指引：制定风险治理框架和风险偏好体系指引与标准，并要求子公司的风险偏好与集团相一致； 统一关联交易管理标准：综合各监管机构的关联交易管理规定，统一集团关联交易管理标准、流程等； 统一反洗钱管理标准：根据控股公司的特殊性，统一监管标准，鼓励集团实施反洗钱集中管理； 强化集团对子公司的管控：借鉴国际监管趋势，强化控股公司对子公司的监管责任，协助监管部门督促子公司落实监管方针和要求； 在建立完善综合金融监管制度的同时，建立与综合金融相适应的金融监管体制。 4.建立和完善综合金融框架下的税收财务管理制度 以税收政策为例，因税收政策法规局限，综合金融带来的创新业务会遇到税务问题及风险，导致交叉销售奖励无法在企业所得税税前列支，导致税负增加。 作者 俞勇，粤财集团首席风险官、中国人民大学兼职教授，清华大学经管学院研究生院校外导师，先后在美国摩根大通银行、美国运通公司等从事新资本协议、战略规划、风险管理、金融衍生品交易与定价模型、金融信息安全等工作，曾任职于恒丰银行总行首席风险官、平安银行总行风险管理部兼新资本协议办公室总经理、中国银行业监督管理委员会监管二部，参与起草《商业银行资本充足率管理办法》等中国银行业监管法规文件，具有全面的国际银行先进风险管理工作经验和国内银行风险管理工作经验。著有《货币、银行与经济》、《银行全面风险管理与资本管理》、Asset Returns and Demographic Effects、Quality Choice Simulation and Implication Based on Individual Conjoint Analysis 等。 《当代金融家》杂志
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