 经过近半年的意见征集后，《金融控股公司关联交易管理办法》（以下简称“新规”）于2023年2月9日正式下发。这是关联交易监管文件连续两年占据1号令的位置，监管机构对关联交易管理的重视程度不言而喻。作为人民银行2023年1号令，本次新规首次系统性地对金融控股公司关联交易做出明确要求。新规的发布是进一步完善金融控股公司规范管理的重要组成部分，也是落实党的二十大关于强化金融稳定保障体系总体部署的重要一环，为金融控股公司关联交易管理提供了指导与依据。   较《征求意见稿》主要变化之处  规范金控主体的表述：不再使用“金融控股本级”的表述，全文统一使用金融控股公司、附属机构和金融控股集团三个概念，有助于清晰理解各层级管理要求。 在压实金融控股公司主体管理责任基础上，明确提出附属机构应该积极配合金融控股公司对金融控股集团开展关联交易管理。 进一步明晰关联方定义：
增加合并计算原则：与银行保险机构关联交易管理要求类似，金融控股公司及其附属机构的关联方在交易中应该按照实质重于形式和穿透原则合并计算。 进一步细化“投资于关联方发行的金融产品”的计算口径。若基础资产涉及其他关联方的，以投资金额计算交易金额；若基础资产不涉及其他关联方的，以管理费或服务费计算交易金额。 明确重大关联交易的累计期间为一个会计年度。 明确了豁免审议的六种场景只是可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，但在统计关联交易金额与比例时仍需合并计算。  禁止行为里，去掉了限制金融控股公司对外提供融资担保等相关条款。 报送时限放宽。例如，关联交易制度向人民银行的报送和备案，由原来的10个工作日延长到15个工作日；关联交易整体情况的报送披露期限由季后30日延长至40日。 金融控股公司在推进新规落地过程中，需结合自身关联交易管理情况，重点关注以下“五要点、四提示”： 五要点 要点一 新规是金融控股公司监管版图中的重要组成部分。 要点二 金融控股公司应统筹全盘，切实承担主体管理责任。 要点三 交易定价管理和限额管理或成重要挑战。 要点四 内部交易、关联交易评估工作需系统化、规范化开展。 新规要求金融控股公司每季度对金融控股集团内部关联交易及集团对外的关联交易进行分析评估，对内评估应重点关注整体情况、集中度、重点机构及风险传染等，对外评估重点关注交易的真实性和利息输送风险。这就要求金融控股公司应当在每年年初制定当年的评估计划、确定评估范围与重点，基于完整的评估模板对内、对外系统化、规范化开展评估，形成评估报告，并将该报告提交董事会、股东大会批准，批准后再报送至监管机构。 要点五 关联交易数字化管理水平亟待提升。
四提示 提示一 关联交易委员会负责人不能由外部董事担任，只能由独立董事担任。 提示二 购买关联方发行的金融产品、参与关联方招投标和拍卖活动、对附属机构增资和提供流动性等均未在豁免场景里，金融控股公司应该履行严格的关联交易内部审议程序并进行信息披露。 提示三 同受地方政府控股的金融控股集团与企业之间的关联交易，仍需纳入关联交易管控范围。 提示四 金融控股公司应时刻牢记关联交易“八不准”（新规第二十三条明确金融控股公司及其附属机构不准开展“八类”关联交易），坚守合规底线。 金融控股公司应迅速响应监管要求，组织开展新规研读学习、梳理内部资源，从组织架构及人员设置、制度、流程、工具、数据及系统建设等各方面做好充分准备，并结合附属机构的区域特点、经营业态、风险情况、管理成熟度等，开展分层分类管理，在促进金融控股集团健康有序发展、维护金融体系稳定中发挥积极作用。 |
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