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（原作者：王 娜 刘 艳）摘 要：为了金融控股公司的安全性，必须设立适当的“防火墙”，对不规范的关联交易进行防范和控制。在防火墙制度的建立过程中，必须坚持一定的原则，即平衡关联交易带来的协同效应和风险，平衡防火墙制度为金融控股公司带来的收益与成本，平衡防火墙制度的制度刚性和适应弹性。防火墙制度建立的具体措施可分为两方面，一方面是设立金融控股公司各法人实体之间的防火墙；另一方面是设立金融控股公司内部各项金融业务之间的防火墙。 关键词：金融控股公司；关联交易；防火墙 中图分类号：F830.39 文献标识码：A 文章编号：1003-9031(2007)06-0072-03 金融控股公司通常包含银行、证券、保险、租赁、集团财务公司等多个不同金融行业的子公司，其内部存在着大量的诸如资金相互划拨、相互担保、抵押等关联交易。如果在透明有效的监管之下，依照审慎原则进行符合业务操作流程的规范的金融关联交易业务，可以为金融控股公司带来协同效应的独特优势，比如降低成本，增加交易机会，提高资金运作效率和资产盈利能力，形成控股公司内部不同子公司之间的优势互补，从而实现金融控股公司整体效率的提高以及利润的最大化。但是，如果在不加约束的情况下，进行不符合审慎原则和业务操作流程的关联交易，却会为金融控股公司带来一系列的风险。 一、不规范关联交易为金融控股公司带来的风险 (一)子公司层面上的风险 对于关联交易所带来的风险，金融控股公司中的银行子公司首当其冲。集团内的银行子公司可为成员企业提供多种形式的贷款融资，在这个过程中。作为金融集团资金枢纽的银行子公司面临着多种风险：由于金融集团内部的利益制衡关系，银行子公司为其他成员企业提供贷款时可能不会按照严格的执行标准和操作程序对其风险进行审查；银行子公司可能为其他成员企业提供过大的融资额度；对于缺乏资金偿还意愿的成员贷款企业，银行子公司也有可能在集团的干预下而不愿或不能通过法律途径进行追讨等等。[1] (二)公司整体层面上的风险 1.利润转移风险 金融控股公司的不同子公司之间在金融产品的相互交易当中，可以抬高或压低交易价格，比如提高或降低贷款利率等。通过此类不规范的关联交易，实现集团内部利润在各子公司之间进行转移，以达到各子公司以及整个金融集团的各种目的。比如为了使某一子公司具有上市资格，而将其他子公司的利润转移到它身上。再如将效益较好的子公司的利润转移到亏损的子公司内部，以实现逃避税收的目的。如此操作，使得各子公司利润出现虚增或虚减，与其真实性并不相符，为监管造成很大障碍，也为投资者带来很多风险。 2.资本金重复计算风险 在金融控股公司内部，存在母公司向子公司拨付资本金、子公司之间交叉持股或子公司向母公司反向持股的情况，如果母公司和各子公司财务部门有意忽视会计准则和各项相关规定，通过各种手段使得整个金融集团合并会计报表时不能对相应资本金进行正确合理的计算，就会产生资本金重复计算问题，使得整个金融集团的资本金水平高于其真实情况。资本金是衡量企业抵御风险能力的重要指标之一，资本金虚增的金融控股公司存在着很多潜在的风险和问题。[2] 3.风险传递 金融控股公司内部由于复杂的关联交易与持股关系，形成了牵一发而动全身的整体关联格局，在这样的情况下，其中一家子公司的风险很容易传递到另外的子公司甚至影响金融控股公司整体。这种风险传递可分为风险的实质性传递和表面性传递。风险的实质性传递即指由于金融控股公司各子公司之间的资金、财务、持股等关联关系而造成的实质性的风险传染。比如，集团内一家子公司如果出现资金短缺问题，其他子公司或母公司出于关联利益而为其提供帮助，就有可能在这些公司中产生新的资金短缺风险。风险的表面性传递是指由于金融控股公司各子公司的品牌一体性，其中一家子公司的风险会被社会公众认定为整个金融集团的风险，从而使公众产生对集团内部其他子公司的不信任感。显而易见，风险的表面性传递对金融控股公司内部的银行子公司影响最为严重，公众对整个集团的不信任感会导致其银行子公司挤兑风险的产生，从而对银行子公司的生存造成致命威胁。 综上所述，不规范的关联交易为金融控股公司带来了种种风险，为了金融控股公司的集团整体安全性和各子公司的安全性，必须在金融控股公司的各个子公司之间以及各项业务之间设立适当的“防火墙”，对不规范的关联交易进行防范和控制。 二、设立金融控股公司防火墙制度的原则 金融控股公司防火墙的设立并非只是建立简单的隔离措施，而是一项非常复杂的制度建设。在这个过程当中，必须充分考虑各种因素的影响，并且注意平衡各种关系。设立金融控股公司防火墙制度的原则如下。 (一)平衡关联交易带来的协同效应和风险 我们在高度警惕不规范关联交易为金融控股公司带来的风险的同时，必须还要考虑到规范的关联交易为金融控股公司带来的协同效应。在防火墙制度的设立过程中，如果控制太严，就会影响到各子公司之间的正常协作，使得金融控股公司失去其建立的意义；如若控制过松，则防火墙不能发挥其应有的作用，不能对金融控股公司内部的不规范关联交易进行有效控制，必然导致不规范关联交易的泛滥和风险的产生。因此，防火墙的制度建设中，只有把握好“度”，才能在关联交易带来的协同效应和风险当中保持平衡。[3] (二)平衡防火墙制度为金融控股公司带来的收益与成本 在金融控股公司内部建立一套完整的风险防火墙制度需要付出相当的成本以及占用一定的经济资源。如果防火墙制度的设置过于繁琐冗杂，包含过多的层级与程序，虽然对防控不规范关联交易带来的风险有很好的效果，但是实施起来也必须花费很大的人力与资金成本，并且在一定程度上会影响金融控股公司的整体运作效率。这些成本如果大于设立防火墙制度所带来的收益，那么对整个金融控股公司来说反而得不偿失。所以，在建立防火墙制度的过程中，必须综合考虑其为金融控股公司所带来的总体收益和成本，合理设置相应各项措施的步骤与程序，力争花费最小的成本并获得最大的风险防范收益。 (三)平衡防火墙制度的制度刚性和适应弹性 金融控股公司是一个庞大的结构，其内部包含资金、债务、信息、人事等众多复杂的关系和链条，在其内部建立防火墙制度，必须要有一定程度上的制度刚性，在各方面建立起严格且不可轻易改变的制度规范，才能在最大限度内发挥防火墙制度的作用，对不规范关联交易进行限制。但是，防火墙制度必须在坚持刚性的同时，也要注重其适应弹性，即随着金融控股公司外部经济形势和内部环境的发展变化，及时做出相应调整，使得其各项标准与设定都能随时保持与金融控股公司实际情况相适应，才能对金融控股公司进行最适当的风险防控。这就要求防火墙制度必须既保持严谨性又要具有一定的协调性，既保持稳定性又要具有一定的敏感性，在“变”与“不变”当中仔细斟酌，在制度刚性和适应弹性当中取得平衡。 三、建立金融控股公司防火墙制度的具体措施 一般而言，金融控股公司防火墙的设立可分为两方面：一方面是设立金融控股公司各法人实体之间的防火墙；另一方面是设立金融控股公司内部各项金融业务之间的防火墙。[4] (一)金融控股公司各法人实体之间的防火墙 金融控股公司法人实体之间的防火墙包括母子公司之间的防火墙和子公司之间的防火墙。 1.母子公司之间的防火墙。母子公司之间的防火墙要求对金融控股公司母子公司之间的关系加以明确。母子公司都是依照公司法的有关规定设立的独立法人企业，独立享有民事权利和承担民事责任。母子公司的相互关系应当是出资企业与被投资企业之间的关系，母公司不是子公司的管理机构，子公司的权利能力和行为能力不受母公司的限制，母公司不能干涉子公司的日常生产经营活动。母公司对各子公司的管理只能通过控股方式进行，各子公司应该保持决策的自主性，并做到自主经营、自负盈亏。（原作者：王 娜 刘 艳）此外，法律禁止母子公司之间相互持股，即母公司向子公司投资而成为子公司股东后，子公司不得再向母公司投资而成为母公司的股东。这一点对于控制金融控股公司内部资金流动和不规范关联交易风险尤其重要。 2.子公司之间的防火墙。子公司之间的防火墙要求金融控股公司具有独立法人资格的各子公司相互独立，具有自己独立的资本金、财务帐目、人事管理体系等。具体而言，包括明晰产权关系，规范各子公司之间的相互投资，设置各子公司之间交叉持股限额；限制各子公司之间的资金交易数额，防止不正当的大额资金转移；各子公司均应该独立建立各自的财务账目，从而拥有独立的财务体系；禁止金融控股公司的员工，尤其是高级管理人员在不同的子公司中兼任职务等一系列措施。 (二)金融控股公司内部各项金融业务之间的防火墙 1.明确各子公司的业务范围。在金融控股公司的运作过程中，应该依照金融监管机构对银行、证券、保险等专业子公司的相应定义和业务许可，严格划分金融控股公司各子公司的业务范围。银行、证券、保险等专业子公司只能从事各自规定的业务，而不能为了谋取利益而超出自身业务范围，经营本属于其他子公司业务范围内的业务。当涉及到需要各个子公司相互协作的混合业务时则要更加谨慎，划清各自职责范围，严防子公司超越业务范围进行经营。 2.严格关联交易定价机制。严格金融控股公司内部的关联交易定价机制对于防控不规范关联交易带来的利润转移风险非常重要。对于金融控股公司内部子公司之间的关联交易业务，在对其进行定价的过程中，应当将其等同视为独立企业之间的业务往来，按照市场价格定价，以保证交易的公平性。[5]比如，金融控股公司内部银行子公司向集团内部其他子公司提供贷款时，就应该适用该银行对集团外部一般企业的贷款利率，而不应该有所优惠。 3.建立完善的信息披露制度。针对金融控股公司的内部各项金融业务，必须建立一套完善的信息披露制度，根据业务特点和监管要求及时将业务信息向金融控股公司外部监管机构和内部监管部门作出真实、准确、完整的披露。比如金融控股公司各子公司之间的交叉持股情况，各子公司之间的业务合作情况，金融控股公司内部关联交易的定价和交易数额，金融控股公司内部的人员任职情况等等都必须及时进行披露，以便外部监管机构和内部监管部门能够实现对金融控股公司运作情况的实时掌控。从而为外部监管机构和内部监管部门及时发现金融控股公司运行当中的异常情况并采取相关纠正措施打下坚实的基础。 参考文献： [1] 张烨.金融关联交易及其风险初探[J].上海金融，2002，(4). [2] 王蕾.我国金融控股集团关联交易的监管对策分析[J].中国金融，2006，(2). [3] 侯杰.准混业经营时期对金融控股公司监管的不足——防火墙制度的研究[J].金融观察，2004(12). [4] 夏斌.以设置防火墙为核心，加强对金融控股集团的监管[J].经济导刊，2004，(10). [5] 葛恒雷.我国设立金融防火墙制度研究——基于对金融管制的放松[M].东南大学硕士学位论文.2004. Analysis Concerning Fir Wall System Construction of Finance Holding Company WANG Na LIU Yan (School of Finance Central University of Finance and Economics， Beijing 100081，China) Abstract： For the security of the financial holding companies， proper "risk isolation system" must be established to prevent nonstandard related transactions. To established risk isolation system， it must follow some principles. The principles are to balance the synergy effects of those related transactions against the risk of them， to balance the benefits of establishing risk isolation system against the costs of it， and to balance the rigidity and flexibility of the risk isolation system. The specific measures to establish the risk isolation system can be divided into two aspects， one is to establish risk isolation system among each subsidiary， and the other is to establish the risk isolation system among each financial business of financial holding companies. Key Words： Financial Holding Company； Related Transaction； Risk Isolation System 牛bb文章网：http://www./article/655006-1/1/ 浅析金融控股公司防火墙制度的合理建立由酷爱阅读的“迷希风雨”分享发布，如需转载，请保留上述链接信息； |
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