|
一、“未完工不动产”交易模式 （一）概念及定义 未完工不动产：指尚未开工的土地使用权或尚未完工的在建工程 资产形态：土地使用权、在建工程 交易各方：出让方、受让方、合作方、政府 交易诉求：土地合法过户、税赋控制、承诺兑现、收回投资。 （二）交易因素 受让方钱出了是否能（确权）？是否能（继续）开发？ 出让方涉税明目多，金额大，有无税筹空间？ 确权需要国土、房管多主管部门确认，程序复杂不透明？ 合作方担心新的投资方是否有能力完成开发，实现投资回收？ （三）常见模式 案例一：项目公司只有一项资产，长时间闲置，即“土地使用权”能转让？ 公司获取土地使用权后，按国家政策不能直接转让。如某公司在获取一块位于北京市核心区域的商用土地时，向政府承诺15年内不进行股转。房地产企业在获取土地，尤其是优质资源时，政府往往会附加更多条件，如限定股转年限以防止“炒地”、限制规划条件以控制城市整体规划等。 案例二：兴牧公司未完工，提前收回土地款，提高IRR 在建工程满足条件后可进行转让。或进行订制开发（实质为销售）、合作开发。如某公司已获取的位于北京市XX区商用土地后，将其中一块土地上的一栋在建办公楼以订制方式转让，按买房要求进行改造。 案例描述：A开发商在大连某项目，其中9#地规划为酒店及酒店式公寓。根据测算自行开发将亏损严重，酒店持有运营存在困难。如不开发建设面临违约风险，成本无法收回。 A开发商：满足政府规划建设五星级酒店要求，项目处于尾盘，9#产品类型为酒店和公寓，未来效益存在不确定性，为了尽快盘活资产，收回土地及配套投入，实现项目效益。 合作方：获取优质的土地资源，希望通过A开发商获取价格较低的土地资源。合作方自行组织开发全流程，利用市场机会及设计、成本控制能力降低建造成本。公寓部分借助A开发商品牌效应实现销售。酒店部分持有经营，希望留存部分资产持有。 案例三：股权转让一并转让资产 股权转让一般形式：直接转让项目公司、公司分离后转让。非单一资产，但各地块土地证独立，单独立项，可进行公司分立。公司分立涉及的税金主要是：土地增值税（根据国税总局2015年5号公告），可有条件的免征增值税（根据国税总局2011年13号公告）可免企业所得税（根据国税总局2014年29号公告）。 A、B两公司合作获取项目，约定：1）E-01/E-05权益属于A公司，E-06权益属于B公司2）A公司实际占股65.5%，B公司实际占股34.5%3）开发建设（资金投放、招投标等）及未来持有经营（招租、运营等）均分开核算。后期不确定性：1）法律风险，所属于A公司的地块建设、经营过程中出现风险会同时影响B方，反之亦然。2）几块土地的收益情况不一致，极端情况下会出现一方盈利一方亏损，分利层面无法执行。结论：最理想状态可以把E-06地块分立，然后将分立公司转让。 “未完工不动产”交易模式要点归纳： 转让土地使用权：法律法规政策规定土地使用权无法转移 转让股权：单独的土地证、公司需要分立、时间不可控、需合作方同意转让股权形式 在建工程转让/销售？全额缴纳土地出让金，取得土地证；必须满足“转让时完成开发投资总额的25%的条件 定制合作开发：满足合作方个性化需求，方便其成本控制；实质是商品房销售，交易风险及税费相对降低。 再见功臣转让解析与案例介绍： 法定条件：定义、基本条件、限制条件 交易定价：税务问题、发生费用、预期利润 过程管控：协议签署、条件达成、完成过户、完成结算、交易结束 （一） 法定条件 转让方：国有土地使用权、未建成的建筑物、构筑物、附属设施； 受让方：支付转让价款，依法获取项目所有权及开发权 在建工程转让的基本条件？已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书 开发投资总额的25%以上（转让时已经建成，还应当持有房屋所有权证书） 以划拨方式取得土地使用权的，报有批准权的人民政府审批；由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。 在建工程转让的限制条件？ 不得存在司法查封；支付了全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；设定抵押的在建工程，需经抵押权人同意方可转让；施工方对标的的工程拥有一定权利；在建工程取得合法手续（立项、报批、备案….）；已经取得预售许可证并部分预售的在建工程转让需要告知预购人。 （二） 交易定价---包含内容 1、涉税问题
1、 发生费用
（三） 交易定价----示例 项目基本情况：2014年9月通过招投标方式取得通州区11-05、11-06、 交易情况：2016年5月5日，项目公司与XX公司签署《11-05地块置商务型公寓项目转的框架协议》；2016年6月17日，正式与XX公司签署《在建工程转让协议》。交易目标项目：项目11-05地块及其上报商务型公寓项目、目标项目地上、地下总建筑面积117.609平方米，其中地上86.125平方米，地下31.484平方米（按《规划方案复函》暂估，最终目标项目建筑面积以实测建筑面积为准）包括目标项目之公摊建筑面积以及供目标项目独立使用的附属设备、设施。 1、 满足在建工程转让条件 项目核准批复确定总投资额
在建工程转让条件 已投资比例=已支付投资额/项目投资额 北京在建工程已投入25%的认定，以批复的项目投资总额提出土地取得费、财务费用（即项目瓯投资额）为基数。 2、 寻找价格
谈判价格基本：土地所支付的成本，为满足在建工程交易条件（项目投资额的25%）的项目已投入部分，产生的相关税费。 最终交易价格构成：
最终转让单方价格：24670元/m2 满足25%转让条件：17205万元 交易中的增值税1859万元。 最终交易效益测算：
（三）交易过程的监控 交易流程图： 签订框架协议-----签订在建工程转让协议。补缴调规土地出让金，取得不动产产证书。出让方名下工程证（报受让方设计方案）。05#地施工总包合同建委标办备案。取得25%投资证明、国土证过户入件、取得市国土《国有建设用地使用权转让批复》、取得出让让名下施工证、完成土增清算。取得受让方名下不动产权证书、交付施工现场。立项变更至受让方名下工程证、开工证变更至受让方名下。。完成最终交付及初步结算。完成过户、操作不可逆。 三、知识点总结 （一） 交易模式： 土地使用权在公司层面无法转让、股权可在满足条件的情况下直接转让或进行公司分立、在建工程要达到政府要求的转让前置条件，或以订制、合作开发形成转出。 受让方只要严格按照政府规定的程序完成交易，就能实现确权，就能获得继续开发的资格。 （二） 在建工程转让 交易过程中需严格按照相关政府部门对办理要件的要求操作，做到过程可控（各部门没有政策冲突）。涉及税费金额较大，要及时完税，确保交易进行。施工证不是合同交易中明确的要件，但在土增清算加计20%扣除中起关键作用（受让方的税收空间：带施工证转让、不需安排预售、缴税资金） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
